Diritto commerciale - le azioni e il capitale sociale

L'andamento delle quotazioni di borsa e il valore effettivo delle azioni

L'andamento delle quotazioni di borsa esprime il valore effettivo delle azioni meglio del valore di bilancio.

Pacchetto azionario: ha un proprio specifico valore, maggiore della somma dei valori delle singole azioni. In sede di valutazione il pacchetto azionario subisce una considerazione unitaria.

La partecipazione azionaria

Ogni azione costituisce una partecipazione sociale ed attribuisce al suo titolare un complesso unitario di diritti e poteri di natura:

• amministrativa
• patrimoniale
• amministrativo e patrimoniale

Uguaglianza dei diritti: articolo 2348: uguaglianza oggettiva. Uguali sono diritti che ogni azione attribuisce e non i diritti di cui ciascun azionista globalmente dispone. Un azionista può essere titolare di più azioni. Alcuni diritti dell'azionista sono indipendenti dal numero di azioni possedute, ma i diritti più significativi spettano in proporzione del numero di azioni possedute. Come per esempio:

1. il diritto di voto
2. agli utili

alla quota di liquidazione,3. il diritto di opzione- relativa: è possibile creare categorie di azioni fornite di diritti diversi. Distinzione delle azioni fra :

1. Ordinarie
2. Di categoria
3. Speciali

Disuguaglianza soggettiva degli azionisti

Disuguaglianza soggettiva legittima e giusta poiché su di essa si fonda l'ordinato funzionamento di un organismo economico a base capitalistica. Chi ha più conferito e più rischia ha più potere e può imporre nel rispetto della legalità la propria volontà alla minoranza.

Poteri speciali dello stato: è possibile introdurre deroghe al principio capitalistico quando entrano in gioco interessi pubblici di particolare rilievo. In questo caso viene riconosciuto allo stato o agli enti pubblici un potere societario svincolato dall'ammontare della partecipazione azionaria o dalla qualità stessa di azionista.

Esempio: potere di veto all'adozione di una serie di delibere di particolare rilievo.

1. Le categorie speciali di azioni.
• Azioni fornite di diritti diversi da quelli tipici previsti dalla disciplina legale.
• Si contrappongono alle azioni ordinarie.
• Possano essere create con lo statuto o con successiva modificazione dello statuto.
• La loro presenza comporta una modificazione nell'organizzazione interna della società a causa della compresenza di diversi gruppi di azionisti con interessi parzialmente non coincidenti.

Se esistono diverse categorie di azioni, le deliberazioni dell'assemblea che pregiudica i diritti di una di esse devono essere approvate anche dall'assemblea speciale della categoria interessata. Le assemblee speciali hanno la medesima disciplina di quelle straordinarie se le azioni speciali non sono quotate. Se invece le azioni sono quotate si applica la disciplina.

Dell'organizzazione degli azionisti di risparmio che prevede quorum assembleari meno elevati e la nomina di un rappresentante degli azionisti speciali. I diritti speciali di categoria sono diritti di gruppo e non diritti individuali. Alcune categorie speciali di azioni sono previste e regolate dal legislatore. Comunque la società gode di ampia autonomia nel modellare il contenuto della partecipazione azionaria sia pure con l'osservanza dei limiti posti dalla legge. Fra i limiti espressi permane il divieto di emettere azioni a voto plurimo cioè che attribuiscono ciascuna più di un voto. Si consente a tutte le società:

• La creazione di azioni con diritto di voto limitato a particolari argomenti;
• Creazione di azioni con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni.

Azioni senza voto, a voto limitato o a voto condizionato non possono superare complessivamente la metà del capitale sociale.