la società; la società semplice; aziend;a figura del'l imprenditore

La società: caratteri generali

La società nella realtà economica e in quella giuridica

La società come impresa collettiva: l’impresa collettiva ovvero società è un’impresa gestita da più persone riunite tra loro chiamate soci. Oggi la maggior parte delle imprese è condotta in società, mentre l’impresa individuale è relegata alle attività economiche di minime dimensioni. Le ragioni che inducono a costituire una società sono:

• La possibilità di raccogliere un capitale più consistente sommando i conferimenti dei singoli soci.
• La possibilità, più o meno intensa a seconda del tipo di società prescelto, di limitare il rischio economico dell’impresa e quindi la responsabilità patrimoniale dei soci.

La società come contratto: sul piano giuridico la società si costituisce normalmente con un contratto in forza del quale due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili.

I caratteri essenziali della società sono:

• Pluralità dei soci.
• Conferimento di beni o servizi da parte dei soci.
• Esercizio in comune di una attività economica.
• Divisione di utili e perdite.

La forma del contratto varia a seconda del tipo di società che si costituisce. A volte il contratto può essere concluso anche oralmente, tramite un comportamento significativo, oppure la legge in alcuni casi impone la forma dell’atto pubblico. Hanno nazionalità italiana, e sono quindi soggette alla legge italiana, tutte le società costituite in Italia anche se svolgono la loro attività all’estero.

La società come soggetto giuridico autonomo

Il concetto di autonomia patrimoniale definisce la separazione tra patrimonio sociale e patrimonio personale.

Autonomia perfetta e imperfetta: la separazione dei patrimoni può essere più o meno intesa a seconda del tipo di società alla quale si riferisce. Si distinguono quindi un’autonomia patrimoniale perfetta e un’autonomia patrimoniale imperfetta. Hanno autonomia patrimoniale perfetta le società di capitale, invece imperfetta le società di persone. È perfetta se i soci non rispondono mai dei debiti della società. È imperfetta se i soci possono essere chiamati personalmente a rispondere dei debiti della società.

I "tipi" sociali

La società si dice commerciale quando ha per oggetto l’esercizio di un’impresa commerciale. Invece si dice non commerciale la società che esercita un impresa non commerciale, ovvero un’attività che non rientra tra quelle elencate nell’articolo 2195 c.c. La distinzione tra società commerciali e non commerciali è importante sotto due aspetti:

• La scelta del tipo di società.
• L’applicazione del cosiddetto statuto dell’imprenditore commerciale.

Società di persone e società di capitali

• Sono società di persone: la società semplice, la società in nome collettiva e la società in accomandita semplice.
• Sono società di capitali: la società a responsabilità limitata, la società per azioni e la società in accomandita per azioni.

Le differenze tra società di persone e società di capitali sono:

• L’autonomia patrimoniale. Le società di persone hanno un’autonomia patrimoniale imperfetta (i soci sono responsabili con il proprio patrimonio personale dei debiti della società). Viceversa le società di capitali hanno un’autonomia patrimoniale perfetta (i soci non rispondono mai dei debiti sociali).
• L’amministrazione della società. Nella società di persone l’amministrazione spetta di norma ai soci. Viceversa, nelle società di capitali la qualità di socio è del tutto autonoma rispetto a quella di amministratore.
• Il controllo sulla gestione sociale. Nella società di persone il socio ha poteri di controllo diretti. Nella società di capitali il socio può esercitare un controllo sull’andamento della società attraverso un organo di controllo.
• La cessione delle quote. Nelle società di persone la cessione della quota di partecipazione è subordinata normalmente, al consenso di tutti i soci. Nella società di capitali la quota di partecipazione può essere liberamente trasferita a terzi.
• Le modificazioni del contratto sociale. Nelle società di persone le modificazioni del contratto sociale devono avvenire, salvo patto contrario, all’unanimità. Nella società di capitali le modifiche dell’atto costitutivo vengono adottate a maggioranza.
• La rilevanza delle vicende personali del socio. Di regola, le vicende personali del socio non hanno rilevanza nelle società di capitali. Esse invece rivestono importanza nelle società di persone.

La società semplice

La s. semplice: è il tipo di società più elementare che non può essere utilizzata con fini di attività commerciale, non si deve iscrivere presso il registro delle imprese e non può dichiararsi fallita. Essa è adottata per attività di modeste dimensioni e per attività agricole o professionali. Le norme del c.c. Art 2251-2290, 2293-2315 della s. semplice si possono applicare anche alle altre società di persone (accomandita semplice e snc). Le norme della s. semplice sono normativa comune delle s. di persone.