la società; la società semplice; aziend;a figura del'l imprenditore

Amministrazione s.s: amministrare significa svolgere gli atti ( atti di gestione) necessari a

svolgere l'attivita' economica raggiungendo gli scopi. Nella s.s. può essere:

1) disgiuntiva cioè spetta a ciascun socio senza interpellare gli altri. Ma gli soci altri possono fare

opposizione 2) congiuntiva quando tutti gli atti di gestione devono essere compiuti con il consenso

di tutti i soci o della maggioranza;

3) mista quando i soci scelgono tipi di amministrazione Intermedi a quelli visti.

Rappresentanza s.s.: gli amministratori realizzandole decisioni anche con atti giuridici ed impegna

la societa' e si dice allora che il socio ha rappresentanza. Cmq la rappresentanza può spettare anche

ad un socio non amministratore o non socio e si dice allora procuratore. Il potere di rappresentanza

riguarda l'attività negoziale: cioè la conclusione di contratti assunzione di debiti e crediti, la

costituzione in giudizio: sia come attrice che come parte convenuta.

Diritti s.s: tra società e amministratori si instaura un rapporto fiduciario come il mandato. Infatti

essi possono realizzare gli atti necessari e percepire il compenso stabilito dai soci.

Obblighi s.s: obbligo dell'amministr. È quello di amministrare la societa' con diligenza tutelando gli

interessi senza porsi in conflitto di interessi con essa, informare la societa' degli affari piu'

importanti, presentare il rendiconto della amministrazione, ed i soci possono controllare

l'amministratore.

Responsabilità s.s: gli amministratori che con dolo cioè consapevoli di nuocere alla societa',

oppure con colpa cioè con imprudenza, negligenza non adempiono ai loro doveri sono

personalmente e solidalmente responsabili dei danni causati art. 2260 Quindi se è solidale la società

chiede il risarcimento dei danni all'amministr. Questa si chiama azione di responsabilità

Revoca e controllo s.s: la s. puo' revocare gli amministratori con giusta causa se la nomina degli

amministr. È avvenuta con contratto sociale, oppure senza giusta causa se la loro nomina è avvenuta

con atto separato.

Ripartizione degli utili e delle perdite s.s: art 2262. gli utili risultano dal rendiconto di chiusura di

fine anno che poi deve essere approvato dai soci. I criteri di ripartizione possono essere prefissati

dall'atto costitutivo, altrimenti si applicano i criteri di legge e cioè percependo una parte di utili

proporzionale al suo conferimento, oppure in parti uguali se nell'atto costitutivo non si precisa il

valore dei conferimenti. Puo' anche intervenire il giudice se si tratta di conferimenti come attivita'

lavorativa o servizi.

Scioglimeto:art 2272. s.s La s.s. Si scioglie per 1) decorso dei termini cioè il periodo di durata dell

s.s.altrimenti si proroga tacitamente.2) conseguimento dell'oggetto sociale o impossibilita' di

conseguirlo ( opere pubbliche ecc) 3)volonta' dei soci 4) venir meno della pluralita' dei soci ( morte,

recesso )5) raggiungimento di utili.

Liquidazione s.s: art 2277 una volta sciolta la s.s la sua attivita' cessa. Bisogna allora trasformare il

patrimonio sociale in denaro e si parla di liquidazione anche se nelle s. di persone non è necessaria

una formale messa in liquidazione. Le modalita' di liquid. possono essere stabilite nell'atto

costitutivo e quando non lo preveda i soci nominano il liquidatore. Se i soci non si accordano

interviene il Presidente del Tribunale. I liquidatori possono essere revocati dai soci o dal

Presidente con giusta causa. La s.s. Cessa di esistere ( si estingue) con la chiusura della

liquidazione.

Scioglimento limitatamente ad un socio s.s: Soci nuovi possono entrare e altri uscire dalla s.s. In

questo caso si parla di scioglimento del rapporto sociale con il socio uscente. Le cause:

1) morte del socio ( allora si liquida la quota del defunto, o si scioglie la societa' o si fa subentrare

nella s.s. Gli eredi. 2) recesso cioè il socio dichiara che non intende far piu' parte dell s.s. Ma solo se

la s.s. è a tempo indeterminato e per giusta causa. Il socio uscente puo' cedere la sua quota agli

altri.3) esclusione del socio contro la sua volonta' con diritto oppure deliberata dalla societa'. Cmq ci

si puo' opporre rivolgendosi al tribunale.

La liquidazione della quota s.s: se il socio cessa di far parte della societa' ha diritto alla

liquidazione della sua quota art 2289 con una parte in denaro pari alla somma entrante. M i soci

uscenti partecipano agli utili ma anche ai crediti della s.s. Personalmente ed illimitatamente.

L’azienda

Azienda: è un complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. Mente

l’impresa non è un complesso di beni, ma un tipo di attività. I beni che compongono l’azienda sono

i beni mobili (macchinari, materie prima, automezzi, energie), i beni immobili (i locali dove si

svolge l’attività per esempio i muri del negozio, il capannone industriale, la fattoria), i beni

immateriali (ditta, marchio, brevetti, diritti di invenzione), i contratti (servono per l’esercizio

dell’attività: di lavoro, di fornitura, di locazione, di leasing, e di agenzie), i debiti e crediti (verso i

fornitori, i clienti, le banche , i dipendenti, gli istituti assicurativi, il fisco).

Avviamento: è l’idoneità a produrre ricchezza e reddito. Può dipendere da dove si trova l’azienda

(ubicazione), e dalla fama e la capacità dell’imprenditore. Deve inoltre avere una licenza

d’esercizio, cioè l’atto amministrativo che consente l’esercizio dell’attività commerciale medio -

grande.

Trasferimento dell’azienda: l’azienda può essere trasferita sia in proprietà, che in usufrutto o

affitto. L’imprenditore può essere proprietario dell’azienda, ma può anche non esserlo, limitandosi a

godere dell’azienda altrui. L’azienda può essere ceduta anche non in maniera intera, ma solo una

parte di essa (per esempio un reparto destinato alla produzione di un certo prodotto). Si chiama

quindi cessione di ramo aziendale. L’azienda viene trasferita in maniera scritta (art. 2556), e il

trasferimento produce effetti sui contratti stipulati per l’esercizio dell’impresa e sui crediti e sui

debiti dell’azienda ceduta. La cessione non può avvenire senza il consenso del contraente ceduto.

Inoltre i contratti vengono automaticamente trasferiti, ma risono limitazioni: l’altro contraente può

recedere dal contratto entro 3 mesi dalla notizia del trasferimento dell’azienda, ma solo se c’è una

causa. I dipendenti non vengono licenziati, e l’acquirente subentra come datore di lavoro. Colui che

acquista l’azienda dovrà occuparsi di pagare i debiti.

Segni distintivi: (art. 2563) sono la ditta, l’insegna, e il marchio.

Ditta: indica il nome dell’imprenditore, deve rispondere alla verità, cioè anche se la ditta è di

fantasia, deve contenere il cognome o la sigla dell’imprenditore individuale, e la novità, ovvero che

la ditta non può essere uguale, e nemmeno molto simile a un’altra già esistente. Inoltre deve essere

originaria, cioè che viene usata per la prima volta, e derivata, quando perviene all’imprenditore per

“atto di acquisto” o per “successione ereditaria”.

Insegna: è il segno distintivo dei locali che si attacca ai muri. L’insegna deve essere tutelata, perché

deve essere solo quella che ha quel negozio, che magari la usa per fare più soldi con la clientela che

passa e la vede.

Marchio: è il segno distintivo del prodotto e ne indica la provenienza. Il contenuto del marchio

deve rispondere alla liceità, cioè non deve avere nomi strani, alla specificità, non può chiamarsi un’

azienda che fa formaggi, “formaggio” , alla verità, cioè non deve creare opinioni sbagliate sulle

effettive caratteristiche del prodotto, e alla novità, cioè che non deve essere uguale agli altri prodotti

già registrati con quel marchio. Troviamo i marchi di fabbrica (Toshiba), i marchi individuali e

collettivi (vero cuoio), marchi forti (quelli senza collegamento linguistico, tipo un biscotto chiamato

raggio di sole) e i marchi deboli (biscotto chiamato frollino). I marchi si possono acquistare per

“registrazione”, presso l’ufficio di brevetti e marchi italiani, e con il “preuso”, cioè con l’uso di

fatto, per la prima volta ,del marchio.

Si perde per scadenza, trasferimento, rinuncia, non uso, volgarizzazione (troppo noto).

Usurpazione e contraffazione: usurpazione quando altri fanno indebitamente uso dello stesso

segno distintivo, mentre la contraffazione si ha quando altri fanno uso indebitamente non dello

stesso identico segno, ma di uno imitativo.

FIGURA DELL’IMPRENDITORE

Imprenditore: (art. 2082) colui che esercita professionalmente un’ attività economica

organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni e servizi. Si basa sull’ esercizio,

la produzione, l’organizzazione e l’esercizio professionale. Occorre la presenza di elementi

come l’esercizio di una attività economica, la produzione (o lo scambio di beni o servizi),

l’organizzazione dell’attività economica , e l’esercizio professionale dell’attività economica

Attività economica: è quell’attività che non si limita al godimento dei beni, ma produce essa

stessa nuova ricchezza sul mercato.

Piccolo imprenditore: (art. 2083) i coltivatori diretti del fondo, gli artigiani, e coloro che

svolgono il lavoro con l’aiuto della famiglia. Ci può essere anche il piccolo commerciante,

ovvero il negoziante con un volume d’affari limitato o ambulante. Ed anche il piccolo

imprenditore che svolge l’attività dell’impresa con l’aiuto della famiglia.

• Coltivatore diretto: è il piccolo proprietario o affittuario che coltiva la terra con il lavoro

prevalentemente proprio o dei suoi familiari.

• Artigiano: è colui che esercita personalmente, professionalmente e in qualità di titolare

l’impresa, assumendone la piena responsabilità e svolgendo in misura prevalente la produzione

di beni, anche semilavorati o di prestazioni di servizi.

• Piccolo commerciante: è il negoziante (fornaio, tabaccaio, lattaio) con un volume d’affari

limitato.

Imprenditore agricolo: (art. 2135) colui che svolge attività tipo coltivazione del fondo,

silvicoltura e l’allevamento degli animali. La coltivazione del fondo consiste nell’utilizzare il

terreno per la produzione vegetale. La silvicoltura è la coltivazione del bosco con il fine di