Diritto commerciale - la società semplice

Società semplice

La società semplice è regolata dagli articoli 2251-2290. Essa è un tipo di società che può esercitare solo attività non commerciali e costituisce la forma più elementare di organizzazione societaria. Il contratto costitutivo della società semplice non è soggetto a forme speciali, salvo quelle richieste dalla natura dei beni conferiti (art. 2251). Inoltre, tale contratto può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente (art. 2252).

L’iscrizione della società nel registro delle imprese, prevista dalla legge 580/1993, costituisce un adempimento anagrafico e non una condizione di regolarità della società stessa. L'articolo 2253 stabilisce che “il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale. Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti eguali tra loro, quando è necessario per il conseguimento dell'oggetto sociale”.

Per le cose trasferite in una proprietà, la garanzia dovuta dai soci e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita: il socio si accolla il rischio per il perimento della cosa conferita fin quando la sua titolarità non passi alla società stessa (art. 2254, 1^o co.). Il rischio delle cose conferite in godimento resta a carico del socio che le ha conferite. La garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione (art. 2254, 2^o co.).

Amministrazione della società

Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri. In tale caso, ciascun socio amministratore ha il diritto di opporsi all'operazione che un altro socio voglia compiere, prima che essa sia compiuta. La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull'opposizione (art. 2257). Se l'amministrazione spetta invece congiuntamente a più soci, è necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali. Se per determinati atti è necessario il consenso di tutti i soci amministratori, la maggioranza si determina sempre secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili.

In caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere da soli alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società (art. 2258). Con la nomina dell'amministratore, gli altri soci rinunciano al loro tradizionale potere di direzione dell'impresa. Ai sensi dell'articolo 2260, i diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato. Essi possono compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione rientranti nell'oggetto sociale; sono solidamente responsabili verso la società per l'adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal contratto sociale. Tuttavia, la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa.

Nomina e revoca degli amministratori

Il codice non disciplina espressamente le modalità per la nomina degli amministratori; in caso di revoca, invece, la legge effettua una distinzione:

• L'amministratore nominato con l'atto separato è sempre revocabile purché ciò sia disposto con voto unanime dei soci.
• L'amministratore nominato nell'atto costitutivo può essere revocato soltanto per giusta causa e in modo unanime.

Diritti dei soci non amministratori

• Hanno diritto di avere, dagli amministratori, notizia dello svolgimento degli affari sociali.
• Hanno diritto di consultare i documenti relativi all'amministrazione.
• Hanno diritto di ottenere il rendiconto dell'amministrazione al termine di ogni anno o al compimento degli affari per cui fu costituita la società (art. 2261).