Diritto commerciale - la società semplice

L’art. 2282 stabilisce che l'attivo residuo è destinato alle rimborso dei conferimenti. L'eventuale eccedenza

è ripartita fra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni. L’ammontare dei conferimenti non

aventi per oggetto somme di denaro è determinato secondo la valutazione che ne è stata fatta nel

contratto, o in mancanza, secondo il valore che essi avevano nei momenti in cui furono eseguiti.

SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO SOCIALE LIMITATAMENTE AD UN SOCIO:

Lo scioglimento parziale del contratto sociale può prodursi nelle tre ipotesi di:

1. morte del socio

2. recesso del socio

3. esclusione del socio.

MORTE DEL SOCIO: l'articolo 2284 stabilisce che salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso

di morte di uno dei soci gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la

società o continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano. Affinché ciò si verifichi, i soci possono

inserire nel contratto sociale delle clausole di continuazione. Tre sono i tipi di clausole:

1. clausola di continuazione facoltativa: offre agli eredi il diritto di far parte della società. Essa vincola

solo i soci superstiti, mentre gli eredi del socio defunto hanno la possibilità di scegliere liberamente

se aderire alla società o di chiederle liquidazione della quota.

2. clausola di continuazione obbligatoria: impone agli eredi l'obbligo di continuare la società. Nel caso

in cui essi non diano il loro consenso saranno tenuti al risarcimento dei danni a favore dei soci

superstiti.

3. clausola di successione: dispone l'automatico subingresso degli eredi nella posizione del socio

defunto per effetto della semplice accettazione dell'eredità.

Le ultime due clausole sono ritenute nulle dalla dottrina in quanto risultano essere in contrasto con il

divieto dei patti successori 8art. 458) e con le disposizione societarie.

RECESSO DEL SOCIO: secondo l'articolo 2285 se la società è a tempo indeterminato o è contratta per tutta

la vita del socio, ogni socio può recedere liberamente. Tale recesso deve essere comunicato a tutti gli altri

soci con un preavviso di almeno tre mesi e diventa produttivo di effetti solo dopo che sia decorso tale

termine. Se invece la società è a tempo determinato, il recesso è ammesso solo per giusta causa, cioè

quando il recesso costituisce reazione ad un illegittimo comportamento degli altri soci tale da incrinare la

reciproca fiducia. La volontà di ricevere del socio per giusta causa, deve essere portata a conoscenza degli

altri soci e ha effetto immediato.

ESCLUSIONE DEL SOCIO: ai sensi dell'articolo 2286 l'esclusione di un socio può aver luogo:

• per le gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale

• per interdizione

• per inabilitazione

• per una condanna ad una pena che comporta interdizione anche temporanea dai pubblici uffici.

Il socio che ha conferito nella società la propria opera o il godimento di una sua cosa, può essere escluso

per la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa non

imputabile agli amministratori. Parimenti può essere escluso il socio che si è obbligato con il conferimento a

trasferire la proprietà di una cosa, se questa è perita prima che la proprietà sia acquistata alla società.

L’esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci, non computandosi nel numero di questi il socio da

escludere, ed ha effetto decorsi 30 giorni dalla data della comunicazione al socio escluso. Entro questo

termine il socio escluso può fare opposizione davanti al tribunale, il quale può sospendere l'esecuzione. Se

la società si compone di due soci l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale, su domanda

dell'altro. È escluso di diritto, sulla base dell'articolo 2288, il socio che sia dichiarato fallito e il socio nei cui

confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma dell'articolo 2270.

Ai sensi dell'articolo 2289, nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i

suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota. La

liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica

lo scioglimento. Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi, partecipano agli utili e alle perdite

inerenti alle operazioni medesime. Il pagamento della quota spettante alla socio deve essere fatto entro sei

mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto. L'articolo 2290 stabilisce infine che nei casi in

cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi

per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento. Esso deve essere portato a