Impresa e decisioni strategiche - Appunti

Impresa e decisioni strategiche

Impresa e forme giuridiche

Secondo la legge, l'attività imprenditoriale è libera, quindi può essere esercitata da chiunque, senza tener conto di titoli di studio o iscrizioni ad albi. Essa però non deve recare danno alla sicurezza, libertà, dignità umana. Il concetto di impresa non è direttamente definito dal nostro ordinamento giuridico, che invece definisce il concetto di imprenditore. L'imprenditore è colui che esercita professionalmente un'attività economica, organizzata, con il fine di produrre beni o servizi. La definizione di impresa è quindi da intendersi come l'attività svolta dall'imprenditore.

Sono quindi tre gli elementi che caratterizzano un'impresa:

• Attività economica: cioè ha il fine di produrre utile
• Organizzata: è un impiego combinato di mezzi patrimoniali e lavoro umano (cioè lavoro e capitale)
• Professionalmente: esercitata con regolarità, con una sede e in modo sistematico

L'azienda invece è il complesso di beni organizzati dall'imprenditore per svolgere l'attività di impresa. L'utile è il valore che misura la capacità di un'azienda di generare ricavi, infatti l'utile viene calcolato come guadagni-spese. Esso viene diviso tra i soci dell'impresa oppure reinvestito nell'attività.

L'impresa non è un organismo isolato della società, anzi, interagisce con essa e la influenza. Interagisce con gli stakeholders (banche, fornitori, stato... Tutti i soggetti, individui od organizzazioni, attivamente coinvolti in un'iniziativa economica), mentre coloro che detengono le azioni sono detti shareholders.

La società è la forma giuridica che l'azienda assume quando è svolta da più persone. Questo esercizio collettivo quindi risulterà una vera e propria entità giuridica autonoma. Per dar vita ad una società deve venire stipulato un contratto di società, nel quale vengono indicati gli accordi presi tra due o più persone che investono beni, capitale, servizi (work for equity: lavoro in cambio di parte del capitale) per l'esercizio in comune di un'attività con lo scopo di produrre e dividersi gli utili.

Il patrimonio sociale è l'insieme di beni posseduti dopo che la società si è costituita. Il capitale sociale invece è il valore economico del patrimonio di una società. In questa attività tutti i soci possono partecipare alle decisioni, inoltre questo potere si può delegare. Gli utili vengono poi divisi tra i soci in base all'investimento fatto nella società (%).

Tipologie di società

Esistono diverse tipologie di società, la prima macro divisione separa le società di persone e le società di capitali.

Società di persone

La società di persone si dice abbia un'autonomia patrimoniale imperfetta, cioè il patrimonio sociale e quello individuale non sono completamente separabili. Per questo i soci rispondono personalmente degli obblighi della società. Solitamente questa formula viene applicata per imprese di piccole dimensioni.

Società di capitali

La società di capitali invece gode di un'autonomia patrimoniale perfetta, cioè il patrimonio sociale e quello personale sono completamente separati. Questa formula è applicata solitamente per imprese di medie-grandi dimensioni, con gestione spesso non direttamente svolta dai soci, ma da manager.

Società di persone

Il primo caso di società di persone è la Società Semplice (S.s.):

• Sono casi limitati di imprese di attività non commerciali (attività agricola/di consulenza).
• Questa società ha amministrazione standard disgiuntiva, cioè un socio può decidere a nome di tutti.
• Più rari sono i casi di amministrazione congiuntiva.
• Non serve un atto del notaio per fondarla.

Società in Nome Collettivo (S.n.c)

• Ha natura commerciale.
• È la tipica forma degli esercizi commerciali (bar/ristoranti).
• Si costituisce con un atto notarile.
• L'ingresso di un nuovo socio deve essere approvato da tutti gli altri soci.
• Obblighi di tenere libri e scritture contabili.

Società in Accomandita Semplice (S.a.c.)

• Caratteristiche molto simili alla S.n.c., ma prevede la distinzione tra soci accomandatari, cioè che rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti, obbligati solo al conferimento promesso.
• Spesso i primi sono i gestori, i secondi i finanziatori.
• La quota versata dai soci accomandatari deve essere del 50% +1 del capitale sociale.
• Costituzione dal notaio.
• Nel nome della società deve essere presente almeno quello di un socio accomandante.
• L'amministrazione spetta solamente agli accomandatari.

Società di capitali

Invece una delle principali tipologie di società di capitali è la Società Per Azioni (S.p.a):

• I soci sono limitatamente responsabili.
• Autonomia patrimoniale perfetta.
• L'impresa è una persona giuridica.
• Capitale sociale minimo alto: 120.000 €.

Il capitale è suddiviso in unità chiamate azioni, il cui valore (valore nominale) è definito come rapporto tra il capitale sociale ed il numero di azioni emesse. L'azione è alla base di questa tipologia di impresa. Essa è un documento, un titolo, che attesta la qualità di socio all'acquirente e che quindi gli conferisce il diritto di legittimazione all'esercizio dei diritti del socio e di trasferimento della qualità di socio. Ogni azione quindi è un'unità di misura dei diritti sociali e di partecipazione al capitale sociale. Ogni azione è di egual valore e permette agli azionisti di:

• Riscattare una parte dell'utile (in base alla quantità di azioni possedute)
• Diritto di opzione, cioè scegliere se comprare nuove azioni per mantenere la percentuale del totale del capitale nel momento in cui viene fatto un aumento di capitale.
• Partecipazione al voto.
• Quota di liquidazione in caso di fallimento della società.
• Recesso, cioè farsi rimborsare le azioni se l'oggetto sociale o la sede muta.

C'è differenza però tra il valore nominale e quello di mercato di un'azione, poiché il secondo è determinato dalla legge della domanda e dell'offerta. Esistono diverse tipologie di azioni:

• Ordinarie: azioni “normali”, con alto rischio poiché non tutelate in caso di fallimento. Danno il diritto al possessore di partecipare al voto in assemblea e avere una quota dell'utile. Devono essere almeno il 50% delle azioni totali.
• Privilegiate: tutelate nel caso di scioglimento di società o liquidazione, però non danno diritto di voto in assemblea ordinaria, ma solo in assemblea straordinaria.
• Di risparmio: rivolta ai piccoli risparmiatori, ai quali è precluso il diritto di voto in qualsiasi assemblea. Hanno però diritto fino al 5% degli utili, con precedenza rispetto alle altre tipologie di azione.

L'amministrazione di una S.p.a è divisa in tre parti:

• Assemblea dei soci (funzione deliberatoria)
• Consiglio di amministrazione (funzione esecutiva)
• Consiglio sindacale (funzione di controllo)

L'assemblea ordinaria degli azionisti viene indetta una volta l'anno, nei primi quattro mesi dell'anno per approvare il bilancio, dividere gli utili, prendere decisioni sul collegio sindacale. Esiste invece l'assemblea straordinaria degli azionisti, indetta se si ha bisogno di stabilire un aumento di capitale o modificare lo statuto.

Il consiglio di amministrazione è un organo composto dai 2 ai 20 persone (numero deciso nello statuto), che possono essere o meno soci della società e che si occupano di redigere il bilancio, prendere decisioni importanti per l'azienda e le riferisce agli azionisti nell'assemblea. Ha un presidente come figura di rappresentazione e un amministratore delegato (CEO) che si assume la responsabilità delle scelte prese. L'amministratore delegato può nominare dei C-level, manager che rispondono direttamente al CEO e che si occupano di ambiti più specifici. I c-level possono o meno far parte del CDA. Presidente+CEO+c-level formano il comitato esecutivo.

Il collegio sindacale è formato da 3/5 persone che si occupano di controllare che la società nelle sue decisioni osservi a pieno lo statuto e le leggi. Si riunisce almeno ogni tre mesi. I membri non possono essere cacciati a meno che non svolgano adeguatamente il loro lavoro. Una S.p.a. può decidere di quotarsi sui mercati borsistici, prendendo parte delle azioni degli attuali soci per rivenderle (OPV), o emettendo nuove azioni (OPS), oppure unendo i due precedenti metodi (OPVS).

I benefici della quotazione in borsa sono diversi: entrate da chi acquista azioni con valore di mercato maggiore di quello nominale, nuovi soci, è strumento di qualità di un'impresa, miglioramento della comunicazione, accesso più facile ai capitali. Quando si quota una società però bisogna essere preparati a sostenere molti costi legali, pubblicitari e intermediari. Inoltre si è obbligati a pubblicare un bilancio ogni 3 mesi. Il flottante è quella parte delle azioni che è commerciabile sul mercato borsistico. Nel caso in cui sia maggiore del 50% la società è detta contendibile.

La CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) è un'autorità amministrativa che, definite delle regole, verifica che vengano rispettate a proposito delle quotazioni sui mercati. Controlla che gli obblighi informativi vengano rispettati, accerta eventuali anomalie, sanziona le società qualora qualcosa non rispetti il regolamento. La Borsa Italiana è una società che si occupa del funzionamento del mercato, cioè gestisce la piattaforma informativa al fine di promuovere lo sviluppo e di massimizzare qualità e trasparenza. Attualmente è stata comprata dalla borsa di Londra. Borsa d'Italia si occupa della regolamentazione e della gestione dei mercati, mentre CONSOB e Banca italiana della vigilanza.

Ogni mercato è suddiviso in segmenti:

• MTA (mercato telematico azionario) per le grandi/medie imprese
• Star segmento di MTA per medie imprese, che si impegnano a rispettare alti standard di qualità e trasparenza e almeno il 35% di flottante (alta liquidità)
• AIM per le piccole imprese, con agevolazioni che spingono a quotarsi in borsa

L'OPA è un'offerta pubblica di acquisto e si verifica quando un'offerente vuole comprare una grande parte delle azioni di una società. Si seguono una serie di procedure per tutelare l'emittente. Se la CONSOB approva l'offerta, si indice un'assemblea straordinaria del CdA dove si decide se l'offerta è da ritenere consensuale oppure ostile. A questo punto gli investitori sono liberi di tenere le proprie azioni oppure di venderle.

Si parla di partecipazioni rilevanti nel momento in cui si viene in possesso di una quantità maggiore o uguale del 2% delle azioni. In questo caso chi detiene le azioni deve comunicarle alla CONSOB e alla società partecipata. I patti parasociali consistono in accordi presi tra più azionisti che decidono di mettersi in gruppo e che verranno rappresentati da un'unica persona e decideranno di votare tutti allo stesso modo. Una società può decidere, per vari motivi, di applicare un aumento di capitale, che può essere:

• Gratuito
• A pagamento senza sovrapprezzo (costa il valore nominale)
• A pagamento con sovrapprezzo

Le obbligazioni sono degli investimenti più sicuri delle azioni, perché la società che le emette si impegna a restituire periodicamente una quota (qualsiasi cosa succeda).

Ritornando alle tipologie di società

Società a responsabilità limitata (S.r.l.) sostanzialmente è una S.p.a., ma con alcune differenze:

• L'amministratore è un socio
• Non è indispensabile la nomina del consiglio sindacale, perché la funzione di controllo è esercitata direttamente dai soci
• Divisibilità delle partecipazioni

Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)

• Formata da accomandatari che rispondono delle obbligazioni sociali solidalmente (con i propri beni) e accomandanti, obbligati solo a versare la quota stabilita.
• Solitamente i secondi sono degli investitori.
• Gli accomandatari devono avere almeno il 50% del capitale.

La riforma del diritto societario italiano

Questa riforma in particolare non prevede un sistema di governance unico, ma dà la possibilità alle S.p.a. di decidere tra tre diversi sistemi: tradizionale, dualistico, monistico. Deve essere specificato nello statuto.

• Sistema tradizionale: quello visto in precedenza
• Sistema dualistico (franco-tedesco): prevede un consiglio di gestione, che ha le stesse caratteristiche di un CDA nel modello tradizionale, e un consiglio di sorveglianza, il quale ha compito di sorvegliare come il collegio dei sindaci ma ha anche molte delle funzioni dell'assemblea ordinaria (approvazione del bilancio, gestione dei membri del consiglio e dei compensi). Prevede anche un'assemblea, che perde molti compiti rispetto al sistema tradizionale che si occupa principalmente della distribuzione dei dividendi. La principale caratteristica di questo modello è la divisione più netta tra la proprietà dei soci e potere degli organi sociali, il quale viene ora incaricato a figure professionali (consiglio di sorveglianza). Ha un modello a cascata: Assemblea → consiglio di sorveglianza → consiglio di gestione. Perché sceglierlo? Gestione e controllo sono meno separati, assemblea semplificata, la gestione non dipende direttamente dell'assemblea, controllo più professionale da parte del collegio di sorveglianza. Appare consigliato per società nelle quali non ci siano soci interessati alla gestione attiva dell'impresa sociale.
• Sistema monolitico (inglese): molto più simile a quello tradizionale

Società cooperative: Società nelle quali gli utili devono essere completamente reinvestiti. Ogni socio conta per 1, non in base alla percentuale di azioni possedute.

Impresa no-profit: devono chiudere il bilancio in pareggio, altrimenti reinvestono. Obiettivo è impattare positivamente sulla società per far fronte alle esigenze che lo stato non copre.

B-corp: è un nuovo tipo di azienda che si preoccupa di rispettare elevati standard di scopo, responsabilità e trasparenza. Lo scopo è di impattare positivamente su dipendenti, comunità e ambiente.

La Società familiare è una società in cui l'azione di controllo è esercitata dai membri di una o più famiglie. Il principale obiettivo è di mantenere il controllo nel lungo periodo. Un gruppo societario è una concatenazione di società legate le une alle altre tramite maggioranza di azioni acquistate e che possiedono una società capogruppo che le controlla e riceve parte degli utili.

Il valore economico

In un'impresa for profit l'obiettivo da perseguire è quello di massimizzare il conto economico, cosa importante da tener conto prima di prendere qualunque decisione. Il valore economico è il valore che un compratore è disposto a pagare per acquisire l'azienda. Per le aziende quotate è pari alla loro capitalizzazione. Il valore economico quindi è legato alle aspettative che gli azionisti hanno sui flussi finanziari che potranno percepire.

NCG (net cash generation) = soldi che entrano nelle casse degli azionisti – quelli che escono (in un anno). Il problema è calcolare in anticipo quanti soldi entreranno, dato che i due elementi fanno parte di due istanti temporali differenti.

Problemi della NCG:

• Inflazione
• Valore del tempo
• Rischio

Tenendo conto di questi fattori si va incontro all'attualizzazione dei flussi di cassa. Il buy-back è in sostanza il riacquisto delle proprie azioni, lo si fa quando le sue azioni hanno valore di mercato basso, l'impresa vuole contrastare le scalate, rendendo le azioni più costose.

Attualizzazione dei flussi di cassa a risk free:

X_t = X₀ (1+i)^t

dove t è l'anno in questione e X₀ è il valore adesso.

Questo vale solo per gli investimenti certi, cioè a rischio nullo. Invertendo la funzione posso ottenere il valore che devo investire oggi se tra t anni voglio disporre di una somma X_t. Nel caso in cui il rischio esista questa equazione cambia bisogna incrementare il tasso di attualizzazione tenendo conto dell'incertezza:

Σ NCG(t)/(1+k)^t da 0 a +infinit

dove k = i + alfa dove alfa è il differenziale di rischio. Questa formula rappresenta la misura diretta del valore economico, tuttavia non è ancora completamente adatta a valutare il contributo alla creazione di valore economico in casi reali. Misura indiretta del valore economico: si introduce la NCF (net cash flow) = entrate di cassa – uscite di cassa, che in alcuni casi particolari è uguale alla NCG. In questo modo viene garantita una misura più efficace del valore economico.