Impresa e decisioni strategiche

Impresa e decisioni strategiche

Teoria d'impresa

Diritti degli azionisti

• Ripartizione degli utili: All'azionista spetta una quota di dividendi proporzionale alla quota di capitale sociale detenuta.
• Di opzione: Quando viene aumentato il capitale sociale di una società, l'azionista può esercitare l'opzione di comprare nuove azioni prima di altri; per esempio, se ho il 10% e vengono emesse nuove azioni, posso comprare nuove azioni prima degli altri per mantenere il 10%; si può vendere il diritto di opzione a un tot per azione, così chi l'ha comprato potrà comprare nuove azioni prima degli altri.
• Di partecipazione al voto: L'azionista può votare nelle assemblee ed il peso del voto è proporzionale alla quota di capitale sociale detenuta.
• Di liquidazione: Se l'azienda fallisse ed il curatore fallimentare riuscisse a recuperare soldi anche per gli azionisti, allora gli azionisti potranno avere la quota di capitale che era stata immessa (anche se è una cosa praticamente impossibile).
• Di recesso: Se la S.P.A. cambia, ad esempio, l'oggetto sociale o la propria sede, l'azionista può essere rimborsato delle proprie azioni.

Tipologie di capitale

Capitale di rischio (o capitale proprio): I soldi che mettono gli azionisti in una S.P.A., si chiama così perché è il capitale che gli azionisti rischiano di perdere.

Capitale di debito: I soldi prestati alla S.P.A. la quale si impegna a restituirli con interessi. Solitamente proviene da banche.

Tipologie di azioni

• Ordinarie: Quelle viste finora.
• Privilegiate: Gli azionisti non hanno potere in assemblea, ma maggiori garanzie di restituzione del capitale nel caso in cui l'azienda fallisse.
• Di risparmio: Gli azionisti non hanno potere nelle assemblee ordinarie, ma se c'è utile è garantito fino al 5% prima di tutti gli altri azionisti non di risparmio.

Il capitale sociale è fatto da almeno il 50% azioni ordinarie (perché la società deve essere gestibile), tot privilegiate e tot di risparmio.

Amministrazione della S.P.A.

La governance dominante attualmente è formata da tre organismi di gestione:

• Assemblea degli azionisti: Funzione deliberativa, cioè approvano le decisioni.
• Consiglio di amministrazione: Funzione esecutiva, dove si fanno le strategie, dove alcune di queste vengono portate in delibera all'assemblea dei soci.
• Collegio sindacale (o dei sindaci): Funzione di controllo.

Assemblea degli azionisti

È costituita da tutti gli azionisti o da loro rappresentanti.

Assemblea ordinaria (una volta l'anno, entro 4 mesi dalla chiusura dell'anno, in Italia corrisponde all'anno solare): Si approva il bilancio di esercizio, si determinano i dividendi, si nominano amministratori e sindaci.

Serve l'assemblea straordinaria quando bisogna cambiare lo statuto o quando si deve stabilire aumento di capitale e l'emissione di obbligazioni.

Consiglio di amministrazione (CDA)

Il numero è deciso nello statuto e varia da 2 a 20. I consiglieri possono essere soci o no (normalmente no). Decide le macrostrategie (cioè quelle più importanti) che l'impresa deve seguire, ogni 1-2 mesi, e prepara il bilancio. Nomina un amministratore delegato (CEO, Chief Executive Officer), a cui viene delegata la responsabilità di prendere decisioni. Talvolta, al posto dell'amministratore delegato c'è il comitato esecutivo, formato da alcuni dei suoi membri.

Si può scegliere anche il presidente del consiglio di amministrazione (chairman) che ha funzioni di rappresentanza, istituzionali, di relazioni con i soci. I consiglieri delegati sono gli altri membri del CDA. Tutte le CDA hanno polizze assicurative sui loro membri pagate dall'azienda, per coprire da eventuali decisioni sbagliate.

Un unico manager (che non è del CDA), che è il direttore generale, è la controparte che risponde direttamente all'amministratore delegato che ha sotto tutti i riporti. È un punto di aggregazione di tutte le decisioni aziendali. Oppure sotto il CDA non c'è il direttore generale, ma i C-level manager (ad esempio il CMO (Chief Marketing Officer), il manager a capo della sezione di marketing dell'azienda), generalmente nelle SPA più grandi.

Il segretario del CDA è colui che redige il verbale, cioè il documento ufficiale depositato alla camera di commercio ecc., accessibile per verificare cosa è stato deciso ecc..

Collegio sindacale

Partecipano a tutte le sedute del CDA e i suoi membri controllano che tutte le decisioni prese siano conformi allo statuto della CDA e alla legge. In passato faceva anche la revisione contabile (controllo del documento di bilancio), ma dal 2005 i sindaci possono farlo solo se sono revisori autorizzati. Però se si tratta di una società SPA quotata serve una società specializzata: società di revisione contabile.

I sindaci sono 3-5, sono commercialisti, legali… Una volta ogni 3 mesi.

Società per azioni e mercato borsistico

Solo le SPA si possono quotare, cioè possono prendere una certa quantità delle loro azioni e metterle in vendita sul mercato. Questo mercato è totalmente digitalizzato e regolamentato, dove il prezzo rappresenta il valore di mercato di quell'impresa. Se l'SPA non è quotata, può comunque vendere le proprie azioni, solo che è più difficile trovare compratori in questo modo, perché non è su quel mercato.

La prima volta che l'azienda entra nel mercato e quindi decide di iniziare a vendere le proprie azioni si rivolge a dei consulenti, che sono banche d'investimento, che calcolano la cifra migliore. A fianco del valore nominale VN (e dice quanto vale essere azionista di quella SPA per unità) c'è il valore di mercato VM (o prezzo di mercato) (il prezzo dell'azione in quel momento) VM dipende dalla legge della domanda e dell'offerta, ma anche dalle aspettative future che ci sono per quella SPA. Queste aspettative sono determinate da team che lavorano in borsa che fanno stime e analisi.

L'azienda può quotarsi in due modi: OPV (Offerta Pubblica di Vendita), la quale prevede che gli azionisti attuali vendano un pezzo delle loro azioni sul mercato, questi azionisti intascano le vendite; OPS (Offerta Pubblica di Sottoscrizione), la quale prevede che vengano emesse nuove azioni sul mercato (gli azionisti hanno il diritto di opzione), intasca i soldi l'impresa. Esiste anche misto.

Ci si quota perché:

• È più facile trovare nuovi azionisti e quindi nuovo capitale di rischio;
• In quel momento il settore di quella SPA sta andando molto bene;
• Grazie a questo capitale in più si abbassa il livello di indebitamento. Uno degli indici di rischiosità principale per l'impresa è il suo rapporto di leva (debiti/capitale sociale, D/E), più è alto questo indice, più è rischiosa l'impresa, ciò vuol dire che se le cose vanno bene per l'impresa, andranno molto bene anche per i suoi azionisti, ma se le cose vanno male, andranno molto male anche per i suoi azionisti. Il rapporto di leva medio per un'azienda medio-grande è 2-3;
• Aiuta dal punto di vista del marketing, essere in borsa è sinonimo di serietà. Inoltre quotandosi si è costretti a sottostare a delle norme imposte da Borsa Italiana e Consob (commissione nazionale sulla società e sulla borsa).

Essere quotati porta ad un costo: pagare il consulente, la banca che fa da intermediario (cioè mette in vendita le azioni).

Il flottante è la percentuale di azioni che è in vendita su quel mercato. Se il flottante è maggiore della metà delle azioni di un'impresa, allora essa è contendibile.

La capitalizzazione di borsa è il valore di tutte le azioni di un SPA. (Numero totale delle azioni dell'impresa)*(prezzo azione). Quindi la cifra che serve per comprare il 100% di un'impresa corrisponde alla sua capitalizzazione (ovviamente l'impresa dovrebbe avere tutte le sue azioni quotate). Apple attualmente ha la capitalizzazione più alta (2000 miliardi di dollari). Google è quotata come Alphabet (la capogruppo di Google).

Per legge, quando un azionista arriva al 2%, il suo nome deve essere pubblico.

L'azionariato di una società può essere composto da:

• Treasury shares (azioni proprie in portafoglio): le azioni in borsa che la stessa azienda possiede.
• Cassa depositi e prestiti SPA: quello che ha comprato lo stato.

La Consob è l'ente che definisce le regole della borsa di Milano (ad esempio bilancio una volta l'anno, aggiornato ogni tre mesi (la trimestrale)), a tutela in particolare dei piccoli risparmiatori.

Le società di gestione del risparmio sono società di cui gli investitori comprano le quote e loro usano questi soldi di questi investimenti come fondi per investire in borsa, o investe in valute, o in obbligazioni.

Borsa Italiana è una società che si occupa dell'organizzazione, della gestione e del funzionamento della Borsa Valori di Milano (il mercato finanziario italiano). In Italia ci sono circa 450 imprese quotate.

Esistono diversi segmenti in cui le imprese possono quotarsi, ad esempio se sei una piccola o media impresa ti quoterai sull'MTA (Mercato Telematico Azionario), oppure l'AIM per le piccole imprese, riservato a loro perché ci sono regole meno stringenti. Il suo mercato è molto meno liquido, e quindi più sensibili a variazioni, e inoltre ha meno azioni comprate/vendute al giorno.

FTSE MIB indica la media di come sono variati i prezzi delle azioni della borsa di Milano.

NASDAQ indica la media di come sono variati i prezzi delle azioni delle imprese di tecnologia americane.

L'andamento in borsa di un'azienda non interferisce col suo fatturato. Potrebbe avere anche un utile alto, ma essere calata in borsa. L'andamento in borsa è una proiezione di ciò che gli esperti si aspettano succeda a quell'azienda nel futuro. Se l'azienda perde valore rispetto al FTSE MIB è un sintomo che la sua strategia non è giudicata positivamente dal mercato. All'azienda quindi interessa il suo andamento solo per vedere come gli esperti giudicano il suo futuro. Se però il proprietario vendesse tutte le sue quote nel caso, ad esempio, in cui attualmente siano del -80%, allora perderebbe l'80% del suo patrimonio.

OPA (Offerta Pubblica di Acquisto)

L'OPA è quella procedura che si attiva quando l'azienda cerca di comprarne un'altra cercando di acquisire una quota rilevante delle sue azioni, per controllarla, perché una volta raggiunta la maggioranza la controlla praticamente. Si chiama anche scalata. Questi processi devono essere regolamentati. Si considera pubblica quando l'offerta supera le 100 azioni o 2,5 milioni € di titoli.

Partecipazioni rilevanti

Il testo unico della finanza ha introdotto il fatto di prevedere che quando un singolo azionista raggiunge il 2% del numero totale di azioni, questa si qualifica come partecipazione rilevante e c'è l'obbligo di comunicarla sia alla Consob, sia alla società emittente. Si noti che in effetti l'azienda sa poco della fine che fanno le proprie azioni.

Patti parasociali

I patti parasociali sono uno di quei meccanismi per dar voce ai piccoli azionisti di una SPA. Sono degli accordi che possono prendere i piccoli risparmiatori di una grande società per unire le proprie forze ed impegnarsi a votare tutti insieme come se fossero un unico azionista. Per farlo devono firmare quindi un patto parasociale, nel quale, per un determinato lasso di tempo, si impegnano ad avere un unico rappresentante nell'assemblea dei soci che esprime la loro voce. Il patto deve essere pubblico: la società deve saperlo.

Aumento di capitale

L'operazione con cui l'impresa chiede ulteriore denaro agli azionisti si chiama aumento di capitale. Significa "stampare" nuove azioni e metterle in vendita. L'aumento di capitale è efficace se l'azienda è quotata. Esso può essere: gratuito, cioè la SPA regala nuove azioni ai vecchi azionisti, si fa quando si vuole aumentare la liquidità del titolo, ossia che le azioni siano più facili da comprare e da vendere; a pagamento, le azioni sono a pagamento (ricordati del diritto di opzione), si può fare in due modi, o l'azione viene venduta ad una quantità pari al valore nominale (si fa quando la SPA non ha bisogno di recuperare soldi), o con sovrapprezzo, di solito le azioni vengono vendute al loro valore di mercato in quel momento.

Obbligazioni

Quando l'azienda sta emettendo azioni, sta recuperando capitale di rischio dagli azionisti soci, quando sta emettendo obbligazioni sta recuperando capitale di debito, da banche e da, prevalentemente, piccoli risparmiatori. I piccoli risparmiatori (stesso discorso vale per banche) comprano ad un prezzo fissato una certa quantità delle obbligazioni emesse dall'azienda ed ogni 3/6 ricevono un piccolo interesse, la cedola, dall'azienda. Alla fine del periodo che è stato stabilito viene restituito il prezzo con cui i risparmiatori avevano comprato le obbligazioni. È come un titolo di debito.

Le obbligazioni convertibili: l'azienda dà le cedole, ma quando scade l'obbligazione dà un tot di azioni al risparmiatore, anziché il denaro dell'obbligazione, così diventa azionista. Il numero di azioni viene definito nel contratto. Le obbligazioni, come le azioni, si possono comprare in banca o online se si ha un conto online.

Società a responsabilità limitata (SRL)

Una piccola-media impresa è quasi sempre SRL. A differenza della SPA, il capitale sociale è diviso in quote, non azioni. I soci delle SRL hanno in mano una percentuale di queste quote. Si fa una SPA invece che una SRL quando si vuole fare entrare più facilmente nuovi soci, ma la composizione di un SRL è molto più stabile, perché per far entrare/uscire nuovi soci bisogna andare dal notaio.

Capitale sociale minimo di 10 000 €, ma sotto i 35 anni basta versare 1€ e non si paga l'atto notarile (il resto sarà preso in prestito). I membri del CDA sono quasi sempre tutti soci, non manager professionisti. Non serve collegio dei sindaci a meno che l'SRL non abbia un patrimonio sociale superiore a 50 000€ oppure un fatturato superiore a 3 milioni € circa. In questo caso i sindaci possono fare anche la revisione del bilancio (Nell'SPA i soci devono essere anche revisori contabili e se è quotata deve farlo una società a parte).

Società in accomandita per azioni (SAPA)

Simile a SAS, perché i soci sono di due tipi: accomandatari, che rischiano patrimonio personale, e accomandanti, che rischiano solo capitale versato. Per essere una società di capitale, quindi SAPA anziché SAS, gli accomandanti devono avere il 50%+1 del capitale sociale. La cosa fondamentale è che la legge permette di avere tutto il potere decisionale nelle mani dei soci accomandatari. Ciò fa che la SAPA è usata come la "cassaforte delle famiglie imprenditoriali italiane": all'origine delle società che controllano c'è una SAPA. Hanno la maggioranza e quindi controllo di una piccola SAPA, la quale ha la maggioranza in una SPA, che magari ha la maggioranza in un'altra SPA ancora, così, investendo relativamente poco capitale sociale riescono a controllare più società, come scatole cinesi.

Riforma del diritto societario italiano

Riforma Vietti (2005). Serie di cambiamenti più o meno significativi nel panorama imprenditoriale italiano. Una di queste: le SPA possono scegliere un modello di governance diverso, cioè possono o avere il sistema tradizionale o quello dualistico (tipico in Francia e Germania) o quello monistico (tipico in Inghilterra e USA). Quello dualistico ha due organi professionali (uno dei due è il consiglio di gestione, che sarebbe il CDA) che si prendono gran parte dei compiti dell'assemblea dei soci, che quindi conta meno. Al posto del collegio dei sindaci c'è il consiglio di sorveglianza. Quello monistico non ha il collegio dei sindaci e il controllo è fatto da CDA. Se si decide di prendere una di queste due forme va scritto nello statuto.

Società cooperative

Società for-profit (viste finora): società che hanno come obiettivo ultimo quello di produrre nuova ricchezza sotto forma di utile, questa è la sua responsabilità. Le società cooperative sono società for-profit, che possono avere diverse forme giuridiche (SRL, SPA ecc.), ma cooperative. Significa che non hanno lo scopo di speculazione privata (cioè distribuire dividendi), ma di reinvestire eventuali utili prodotti a beneficio dei soci. Devono avere almeno 9 soci e quando si vota non contano le quote, ma le teste. L'utile va reinvestito, per garantire un beneficio ai soci stessi. Le cooperative godono di grandi vantaggi fiscali a livello di tasse.

Esempi:

• Cooperative di produzione e lavoro: Raccolgono come soci migliaia di trasportatori, la cooperativa trova lavoro per questi soci, se arriva l'utile, sarà usato per aumentare la paga dei suoi soci.
• Cooperative agricole: I produttori e i coltivatori conferiscono i loro prodotti alla cooperativa che li vende e l'utile viene reinvestito per pagare produttori e agricoltori.
• Cooperative di consumo: Soci che costituiscono delle società che vendono prodotti (Esempio la Coop era nata come cooperativa); se sei socio delle cooperative hai degli sconti sui prodotti.
• Cooperative sociali