impresa e decisioni strategiche

Imprenditore e impresa

Un imprenditore è chi esercita professionalmente un’attività economica organizzata - professionalmente: abitualmente, sistematicamente - attività economica: atti finalizzati a creare nuova ricchezza - organizzata: impiego combinato di mezzi patrimoniali e lavoro umano.

L'impresa è da intendersi come l’attività esercitata dall’imprenditore.

L'azienda è un complesso di beni organizzati per l'esercizio d'impresa.

Utile: misura della capacità dell'impresa di generare ricavi superiori ai costi. Può essere reinvestito o trattenuto.

L'impresa è vista come un complesso sistema che opera interagendo con l'esterno.

Stakeholders e shareholders

Stakeholders: portatori di interessi, tutti tranne l'imprenditore.

Shareholders: portatori di azioni/chi detiene una quota (imprenditori).

Tipologie di società

Società: l'esercizio collettivo dell'attività d’impresa porta alla costituzione della stessa (entità giuridica autonoma).

Contratto di società: due o più persone conferiscono beni o servizi con lo scopo della divisione degli utili.

Patrimonio sociale: complesso di rapporti giuridici attivi e passivi che fanno capo alla società.

Capitale sociale: entità del valore in denaro dei conferimenti operati secondo i criteri valutativi indicati nell’atto costitutivo della società.

La gestione si deve ricondurre alla volontà di tutti i soci e la partecipazione di questi agli utili e alle perdite è fondamentale.

Società di persone

• Società semplice (S.s)
• Società in nome collettivo (Snc)
• Società in accomandita semplice (Sas)

Autonomia patrimoniale imperfetta: patrimonio sociale e individuale non sono separabili. I soci rispondono illimitatamente (con i loro beni privati) e solidalmente (se A ha problemi a pagare, paga B) degli obblighi della società. Solitamente di piccole dimensioni con gestione diretta.

Società di capitali

• Società a responsabilità limitata (Srl)
• Società per azioni (Spa)
• Società in accomandita per azioni (Sapa)

Autonomia patrimoniale perfetta: alterità soggettiva tra società e soci. I soci rispondono limitatamente del loro capitale investito e il debito rimane alla società dichiarata fallita. Società di grandi dimensioni con gestione professionale.

Tipi di società di persone

Società semplice (S.s)

Attività non commerciali (agricole, consulenza), esente atti notarili, socio ha diritto di partecipare alla gestione sociale e deve compiere ogni attività finalizzata a perseguire l’interesse che sta alla base del contratto di società. Il socio può richiedere l’escussione del patrimonio (creditore si rivolga ad altro debitore). Amministrazione disgiuntiva (ogni amministratore può compiere qualsiasi atto), congiuntiva (ci vuole il consenso di tutti i soci). Gli amministratori hanno diritto di rappresentanza della società e sono solidalmente responsabili verso la società (responsabilità non si estende agli esenti da colpa).

Società in nome collettivo (Snc)

Modello normale. Costituzione per iscritto con atto pubblico. I creditori non possono pretendere pagamento dai singoli soci se non dopo aver escusso il patrimonio sociale. L'ingresso di un nuovo socio deve essere approvato da tutti gli altri. Obbligo di tenere libri e scritture contabili. Rappresentanza spetta solo ad alcuni soci.

Società in accomandita semplice (Sas)

Non molto diffusa. Distinzione tra soci accomandatari/gestori (responsabili solidalmente e illimitatamente per obbligazioni sociali) e accomandanti/finanziatori (solo del conferimento promesso). Quota accomandatari >50% del capitale sociale. Amministrazione degli accomandatari (disgiuntiva). L'accomandante può fornire beni, avere comunicazioni, sorvegliare e dare pareri.

Tipi di società di capitali

Società a responsabilità limitata (Srl)

Ha personalità giuridica. Capitale sociale diviso in quote societarie. Necessario atto notarile. Minimo capitale sociale 10mila euro. Forma giuridica più diffusa tra imprese medie in Italia. Divisibilità delle partecipazioni, amministrazione di uno o più soci. Funzione di controllo esercitata dai soci e nessun obbligo di nominare collegio sindacale (salvo alcuni casi).

Società in accomandita per azioni (Sapa)

Ha personalità giuridica. Due categorie di soci: accomandatari e accomandanti. Possono essere quotate. Quota capitale soci accomandanti >50%, ma gli accomandatari gestiscono l’impresa (rischiano molto di più). Sono considerate "casseforti di famiglia" perché un nuovo socio può diventare accomandatario solo se altri accomandatari sono d’accordo.

Società per azioni (Spa)

Prototipo delle società di capitali. È persona giuridica. Capitale sociale minimo 120mila euro, suddiviso in unità elementari chiamate azioni. Diverse condizioni per costituzione: sottoscrizione dell'intero ammontare del capitale sociale, versamento del 25% conferimenti, presentazione relazione esperto e inserimento registro imprese.

Contratto associativo: atto costitutivo (redatto pubblicamente) + statuto (disposizione su organizzazione e funzionamento).

Azioni

Frazione di capitale sociale che attesta la qualità di socio, è unità di misura dei diritti sociali e di partecipazione al capitale sociale.

Diritti azionisti: ripartizione utili, opzione (sottoscrivere nuove azioni quando emesse), partecipazione al voto, liquidazione, recesso.

• Ordinarie: alto livello di rischio per possessori, nominative, molto oscillanti, non meno del 50% capitale sociale.
• Privilegiate: assicurazione prelazione nell’assegnazione di utili ma danno limitazioni nell’esercizio dei poteri in assemblea.
• Risparmio: dedicate a piccoli risparmiatori non interessati a gestione società.
• A voto limitato: ai possessori è limitato o precluso voto, ma vantaggio patrimoniale.
• Correlate: con diritti patrimoniali correlati a risultati dell’attività sociale in un determinato settore.
• Postergate: indenni da perdite fino a completo annullamento delle altre tipologie di azioni emesse.

Amministrazione Spa

Assemblea azionisti (deliberativa): ordinaria (una volta all’anno entro 4 mesi chiusa bilancio) approva bilancio, determina dividendi, nomina e revoca amministratori, delibera responsabilità. La straordinaria modifica statuto e stabilisce aumenti di capitale e obbligazioni.

Consiglio di amministrazione (esecutiva): da 2 a 20 consiglieri (non per forza soci), stesura bilancio, può delegare totalmente a uno o più amministratori delegati propri poteri (CEO, CTO…), esamina e approva operazioni economico-finanziarie.

Collegio sindacale (controllo): vigila su osservanza legge e statuto, corretta amministrazione. 3 o 5 persone.

Mercato borsistico

Le Spa, se quotate, hanno le loro azioni scambiate sui mercati (altrimenti scambiate tra soci). Valore nominale = capitale sociale / numero azioni. Valore di mercato dipende da legge domanda-offerta.

Ci si quota attraverso IPO (Initial Public Offering), cioè offerta al pubblico dei titoli di società che vuole entrare sul mercato.

OPV (Offerta Pubblica di Vendita): alienazione azioni già possedute (no raccolta capitale).

OPS (Offerta Pubblica di Sottoscrizione): emissione nuove azioni con raccolta capitale.

Benefici finanziari della quotazione: riduzione rapporto indebitamento, sfruttare momenti favorevoli.

Benefici operativi: ingresso nuovi soci che possono contribuire a gestione, leva di marketing, strumento di certificazione della qualità dell’impresa, miglioramento flussi informativi.

Costi diretti: consulenze, compenso intermediari, costi marketing.

Costi indiretti: introduzione investor relations e potenziamento sistema controllo interno.

Flottante: quota di azioni che investitori possono commerciare liberamente. Se >50% società è contendibile.

Capitalizzazione di borsa = prezzo azione x numero azioni.

Treasury shares: azioni che la stessa società possiede.

Edge fund: fondi che investono molto rischiando tanto con idea di grandi guadagni in poco tempo.

Consob: autorità amministrativa indipendente che regolamenta, autorizza, vigila, sanziona, controlla, accerta.

Borsa valori di Milano

Borsa italiana è la società che la controlla, organizzando e gestendo il mercato. Consob vigila. Nel 2007 acquistata dalla London Stock Exchange.

• MTA: mercato telematico azionario per grandi aziende.
• STAR: parte di MTA per aziende con requisiti di eccellenza (alta trasparenza e vocazione comunicativa, almeno 35% flottante, Corporate Governance). Capitalizzazione tra 40mln e 1mld.
• AIM: pensato per PMI che sono seguite da consulente (Nomad).

Indici di borsa aggregano andamento di più aziende quotate:

• FTSE-MIB: indice delle più grandi quotate a Milano. Se cresce in media azioni delle aziende cresciute come indice. A fine dicembre 339 quotate.
• DOW JONES: prime 40 per capitalizzazione a Wall Street.
• NASDAQ: indice aziende tech Wall Street.

OPA (Offerta Pubblica di Acquisto)

Scalata per acquisizione di una società (maggioranza o diventare maggior azionista). Può essere consensuale (cda è favorevole) o ostile (cda non favorevole). L’offerente deve comunicare alla Consob l’offerta che diventa pubblica. Il cda esprime un giudizio sulla convenzione dell’offerta esortando azionisti ad aderire. L’offerta è irrevocabile e può esserne lanciata una concorrente (con prezzo maggiore ma anche su percentuale minore). Il cda non può ostacolare la vendita che deve essere approvata dal 30% degli azionisti (anche piccoli). Viene pagato un premio di controllo sulle azioni, cioè una maggiorazione rispetto al valore di mercato per possedere controllo società.

Partecipazioni rilevanti: quando persona fisica, società o ente possiedono azioni superiori al 2% capitale sociale devono comunicarlo a Consob e società partecipata.

Patti parasociali frequenti in società con azionariato diffuso. Gruppi di controllo e gestione che portano in assemblea decisioni prese all’esterno. Lo scopo è stabilizzare assetto proprietario.

Aumento di capitale

Può essere gratuito (regala ai vecchi azionisti, è raro, serve per rendere titolo più liquido) o a pagamento (con o senza sovrapprezzo). Il capitale sociale aumenta del numero di azioni emesse per il valore nominale. La differenza viene messa nella riserva del bilancio.

Obbligazione: debito che impresa si impegna a remunerare pagando anche oneri. Sono convertibili se a scadenza possono essere convertite in azioni.

Riforma diritto societario

Del 2005. Non prevede governance unica ma dà a Spa due tipi: tradizionale e dualistico.

Consiglio di gestione: stessi poteri che nel tradizione ha cda.

Consiglio di sorveglianza: ha funzioni di vigilanza (del consiglio sindacale) sia molte funzioni dell’assemblea ordinaria: approvare bilancio, nomina o revoca membri consiglio di gestione.

Assemblea: perde molti poteri e può solo nominare/revocare membri consiglio di sorveglianza, determinare distribuzione dividendi. C’è quindi dissociazione tra proprietà e potere: interessa a società nelle quali sono assenti soci interessati a gestione dell’impresa (passaggio generazionale).

B Corporation

Azienda che volontariamente rispetta alti standard di scopo, responsabilità e trasparenza. Vanno oltre l’obiettivo di profitto e innovano per massimizzare impatto positivo verso dipendenti, comunità e ambiente.

Società familiare

Società nelle quali azionista controllo è famiglia i cui membri sono nel Cda.

Gruppo societario

Insieme di società che per partecipazioni riconducibili a capogruppo (holding). Ognuna ha suo bilancio e amministrazione. Fatte perché business magari diversi e migliore gestione di tutte.

Valore economico

Esprime la potenzialità futura impresa. Tutte le decisioni devono avere come obiettivo massimizzarlo nel lungo periodo (per creare valore devo rendere capitale più del costo). Per imprese quotate è pari alla capitalizzazione. È legato ad aspettative che azionisti hanno relativamente a flussi finanziari che potranno percepire.

Concettualmente si può calcolare come NCG(t)=D(t)-I(t) [capitale iniziale + aumenti - dividendi - restituzione capitale].

Nasce problema di tenere conto che flussi finanziari fanno riferimento a istanti temporali diversi. (restituzioni di capitale si sostanziano nel riacquisto di azioni proprie in portafoglio. Impresa magari vuole contrastare scalate potenziali)

Poiché valore del denaro cambia nel tempo (inflazione) devo rendere equivalenti flussi finanziari di attualizzare. Istanti diversi: ipotesi: no rischio, cioè flussi noti a priori in modo deterministico. Detto i il tasso di interesse risk free Xt=X0(1+i)^t tasso coincide a grandi linee con tassi di interesse garantiti da investimenti certi a rischio nullo, come titoli di stato, ma non tutti lo sono e c’è bilanciamento della domanda/offerta quindi incremento il tasso k’=i + alfa (differenziale di r).