Il procedimento di liquidazione

Il procedimento di liquidazione

Il procedimento è complesso e inderogabile anche quando manchino attività e passività. Si apre con la nomina dei liquidatori:

Nomina dei liquidatori

Compete all’assemblea che delibera con le maggioranze previste per le modificazioni dello statuto, senza il controllo notarile. Non è sempre necessaria una deliberazione ad hoc, infatti le disposizioni in tema di liquidazione possono già essere contenute nell’atto costitutivo oppure la nomina può avvenire già nelle deliberazioni che accertano lo scioglimento. Per la Spa la competenza è dell’assemblea straordinaria con relativa verbalizzazione notarile.

La deliberazione, oltre alla nomina dei liquidatori, deve contenere:

• Indicazione dei criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
• Definizione dei poteri dei liquidatori (in particolare con riguardo alla cessione d’azienda);
• Individuazione degli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa (compreso il suo esercizio provvisorio).

L’omissione di queste indicazioni non pregiudica la validità delle deliberazioni di nomina, si ha invece la gestione della liquidazione governata dai soci. L’omissione però può porre una serie di problemi per quanto riguarda il funzionamento dell’organo e sui poteri esercitabili dai liquidatori.

Intervento sostitutivo del tribunale

• Inerzia degli amministratori (accertata la causa di scioglimento) nella convocazione dell’assemblea;
• Mancata costituzione dell’assemblea;
• Mancata deliberazione dell’assemblea.

Revoca dei liquidatori

Revoca assembleare

Spetta all’assemblea. In assenza di giusta causa spetta ai liquidatori il risarcimento del danno. Il potere di revoca assembleare non incontra nessun limite in quanto può aversi anche se i liquidatori sono stati nominati dall’atto costitutivo o dal tribunale.

Revoca giudiziale

Solo per giusta causa. Legittimati sono: PM, i sindaci e i soci.

Pubblicità della nomina dei liquidatori

Si realizza mediante l’iscrizione nel registro delle imprese a cura dei liquidatori stessi. La legge prevede l’obbligo di aggiungere alla denominazione sociale l’indicazione che si tratta di società in liquidazione (non si realizza mediante modifica dell’atto costitutivo).

Passaggio dei poteri in capo ai liquidatori

Gli amministratori consegnano:

• I libri sociali;
• Una situazione dei conti alla data dello scioglimento;
• Un rendiconto sulla loro gestione;

Poteri dei liquidatori

• Non hanno il divieto di compiere nuove operazioni come per le società di persone;
• Possono “compiere tutti gli atti” necessari per la liquidazione.