Il conferimento d'azienda

Il conferimento d'azienda

Il conferimento d'azienda si presenta come un normale conferimento in natura in sede di costituzione o aumento del capitale di una società. In tema di Srl, il codice parla di conferibilità di qualunque entità suscettibile di valutazione economica: l’azienda viene considerata entità unitaria secondo la definizione dell’Art. 2555. Non è prevista una disciplina specifica per il conferimento d'azienda, per cui occorre fare riferimento alle disposizioni dettate in materia di conferimenti e alla disciplina del trasferimento della proprietà o del godimento d'azienda.

Schema base

• Conferente
• Azienda
• Società conferitaria
• Azioni/quote

L'operazione può essere totale se riguarda l'intera azienda o parziale se riguarda uno o più rami.

I soggetti

Chi è il conferente: Può essere una società o un imprenditore individuale che scorpora un complesso produttivo e lo apporta in una società. Nel caso di imprenditore individuale, è più frequente lo scorporo totale, poiché è difficile avere le dimensioni per attuare una diversificazione produttiva. Tuttavia, l’imprenditore individuale potrebbe avere più aziende e mantenere comunque la sua qualifica d’imprenditore. Per la società, è più frequente lo scorporo parziale, ma se attua uno scorporo totale potrà comunque proseguire la sua attività come società finanziaria dedicandosi alla gestione delle partecipazioni ottenute con l’apporto. Potrebbe essere necessaria una modifica di atto costitutivo per quanto riguarda l’oggetto sociale.

Chi è la conferitaria: È sempre una società, che può essere preesistente o di nuova costituzione, la quale riceve l’apporto nel suo patrimonio. Nel caso di società già esistente, si tratta di un’operazione più complessa. In ogni caso, il conferente non perde il rapporto con l’azienda, ma da proprietario ne diventa socio, e può essere anche l’unico socio (Srl o Spa unipersonale), configurandosi in questo caso, una trasformazione economica nella sostanza piuttosto che una cessione.

Distinzioni

Se nel conferimento il conferente va ad apportare un complesso aziendale o una parte di esso ricevendo in cambio quote o azioni:

• Nella scissione le quote/azioni sono direttamente assegnate ai soci secondo specifici rapporti di cambio, si ha lo smembramento della società; nel conferimento invece il capitale sociale del conferente non cambia, c’è piuttosto una modifica qualitativa del patrimonio che vede la sostituzione di una serie di attività e passività con partecipazioni;
• Nella cessione il cedente liquida il suo investimento ricevendo in cambio denaro, quindi in tal caso non si ha la modifica a livello di Stato Patrimoniale di cui al precedente punto, bensì una modifica differente con la trasformazione in liquidità del valore dell’azienda o del ramo.

Motivazioni

Le finalità dell’operazione possono essere numerose. Dal lato della conferente, possono essere in corso dei processi di ristrutturazione aziendale o risoluzione di situazione di crisi con le quali la conferente vuole scorporare un certo ramo in crisi o non legato al core business per conferirlo in una società sana o che comunque le consenta di continuare ad avere il controllo.