I gruppi di società

Pubblicità e oneri informativi [art. 2497-bis c.c.]

Il legislatore del 2003 ha dettato alcune disposizioni in materia di trasparenza e informazione sulla esistenza e sulla architettura dei gruppi. È previsto un obbligo sia per le società cc.dd. capogruppo sia per le società cc.dd. figlie di iscriversi presso la apposita sezione del registro delle imprese [art. 2497bis, co. 2, c.c.]. Inoltre, le società figlie devono indicare negli atti e nella corrispondenza la società alla cui direzione unitaria sono soggette [art. 2497bis, co. 1, c.c.]. È prevista una responsabilità per i danni arrecati a soci e terzi in capo agli amministratori i quali omettono le predette indicazioni ovvero le mantengano allorquando la direzione unitaria sia cessata.

Pubblicità e oneri informativi [art. 2497-bis c.c.]

Ulteriori oneri informativi sono previsti in tema di bilancio: le società soggette alla direzione unitaria indicano, "in apposita...

Sezione della nota integrativa, un prospetto riassuntivo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della società "c.d. capogruppo". [art.1497bis, co. 4, c.c.]

Gli amministratori di ogni società soggetta alla direzione unitaria indicano inoltre nella relazione sulla gestione "i rapporti intercorrenti" con la società "c.d. capogruppo" e con le altre società figlie, nonché l'effetto che l'attività di direzione unitaria ha avuto sull'esercizio dell'impresa e sui suoi risultati [art. 2497bis, co. 5, c.c.].

Motivazione delle decisioni [art. 2497-ter c.c.]

Principio generale: la capogruppo non può legittimamente imporre alle società controllate il compimento di atti contrastanti con gli interessi delle stesse.

A tal fine, il legislatore ha previsto in capo alle società controllate un obbligo di motivare analiticamente le decisioni (dell'assemblea e degli amministratori delle società controllate) che possono incidere sulla situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale delle stesse.

stesse) nella misura in cui queste siano influenzate dalla società capogruppo. Devono inoltre essere indicate le ragioni e gli interessi che hanno condotto all'assunzione della decisione in esame [art. 2497ter, c.c.].

Diritto di recesso [art. 2497-quater c.c.]

Con la riforma della disciplina delle società di capitali del 2003, in aggiunta alle cause di recesso già previste per la s.p.a. e per la s.r.l., il legislatore ha introdotto tre ulteriori fattispecie. È dunque consentito il diritto di recesso ai soci di una società controllata al verificarsi di eventi che, sebbene riguardino la società c.d. capogruppo, comportano il mutamento delle originarie condizioni di rischio dell'investimento nella società.