Governance aziendale

GOVERNANCE AZIENDALE

La GOVERNANCE SOCIETARIA è composta da:

1. assemblea dei soci;

2. organo amministrativo (consiglio di amministrazione o

amministratore unico),

3. organo di controllo: il collegio sindacale e il revisore legale dei

conti, se previsto.

L’assemblea nomina l’org. Amministrativo, il collegio sindacale e i

consiglieri. Il collegio sindacale e l’organo amministrativo durano in

carica 3 esercizi e terminano con l’approvazione del bilancio

dell’ultimo esercizio. Il mandato dell’organo di controllo contabile

dura 3 anni rinnovato fino a 9 anni (3 rinnovi).

Il COLLEGIO SINDACALE

Ex art 2403 c.c. “vigila sull’osservanza della legge, con un

controllo di legittimità e dello statuto, con il rispetto dei principi

di corretta amministrazione (con la diligenza richiesta dalla natura

dell’incarico) e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto

organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società per

il suo corretto funzionamento”.

È un organo di controllo, il quale può svolgere la revisione legale

dei conti. Vi sono due forme di controllo:

1. Il controllo di legittimità;

2. Il controllo contabile, la revisione legale dei conti.

1. Il controllo di legittimità è attribuito al collegio sindacale o al

sindaco unico. Deve controllare che gli amministratori rispettino la

legge, i regolamenti e lo statuto, il quale disciplina anche la

governance aziendale (eccetto la vendita di immobili deciso dal

consiglio di amministrazione o deliberata dall’assemblea). È una

verifica di legittimità. Il collegio sindacale deve pronunciarsi sulla

corretta organizzazione aziendale, dal punto di vista

amministrativo-contabile. Ha un’enorme responsabilità poiché deve

vigilare su tutti gli aspetti dell’azienda che derivano dalla legge e

dai regolamenti.

2. Il controllo contabile può essere svolto dal collegio sindacale.

Ha una doppia veste, ha due ruoli distinti (distinte relazioni) ma

sovrapposti, risiedono nel medesimo organo. Tale funzione può

essere svolta solo nel caso in cui non è presente il revisore legale o

la società di revisione.

Non si può disinteressare del bilancio e dello statuto, essi sono

legge. Può chiedere agli amministratori di modificare l’assetto

organizzativo per renderlo più adeguato limitandone i rischi. Ha un

potere proattivo, potere di agire e di intervento. All’estero non

esiste il collegio sindacale. Controlla l’operato degli

amministratori. Il collegio sindacale, oltre a riunirsi almeno ogni

90 giorni. È un organo societario e deve partecipare alle riunioni

del consiglio di amministrazione, del comitato esecutivo se

esistente e alle assemblee sociali. Può impugnare le delibere non

conformi alla legge e allo statuto, può denunciare al tribunale

eventuali irregolarità riscontrate nella gestione, segnala

all’assemblea i fatti rilevanti(no revisore).

Il REVISORE LEGALE DEI CONTI

Ex. n.135/2016 art. 14 «Il revisore legale o la società di revisione

legale incaricati di effettuare la revisione legale dei cont ha

l’obiettivo di:

1. esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio

d’esercizio o sul bilancio consolidato illustrando i risultati della

revisione legale. (obiettivo ultimo)

2. Verificare nel corso dell'esercizio la regolare tenuta della

contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione

nelle scritture contabili. È funzionale al primo obiettivo (obiettivo

intermedio). Tali verifiche contabili devono essere effettuate almeno

con cadenza trimestrale.

Il revisione legale dei conti ad un soggetto esterno che può

essere una persona fisica (singolo revisore) o ad una società di

revisione

L’Organo di controllo contabile controlla che il bilancio sia

redatto in conformità al quadro normativo applicabile. La finalità

della revisione legale dei conti è quella di accrescere il livello di

fiducia degli utilizzatori nel bilancio. Ciò si realizza con l’espressione

di un giudizio da parte del revisore.

L’ORGANO AMMINISTRATIVO

Esso ha il compito di:

1. Redigere il bilancio di esercizio e quelle consolidato se presente;

2. Amministra la società e le sue riserve.

Possiamo avere due forme societarie: le Spa e S.r.l., in entrambi i

casi il bilancio è redatto dall’org. Amministrativo.

Esso è rappresentato dal:

1. Consiglio di amministrazione composto da:

-amministratori (3/5),

-presidente

- amministratore delegato.

2. Amministratore unico.

L’AMMINISTRATORE DELEGATO è un interlocutore del revisore.

È delegato del Consiglio di amministrazione che non può essere in

riunione permanente e delega ad esso la gestione. Esso risponde

dell’esercizio delle sue funzioni verso il Consiglio di

amministrazione, è in una posizione di maggiore responsabilità e

potere. Il Consiglio di amministrazione può revocare anche le

deleghe, nei limiti della legge e rispetto al mandato ricevuto

dall’assemblea.

I componenti del Consiglio di amministrazione sono nominati

dall’assemblea dei soci, i quali nominano gli amministratori e nella

prima riunione del consiglio di amministrazione vengono nominati

il presidente e l’amministrazione delegato.

La delibera di nomina del presidente e dell’amministratore delegato

contiene i relativi poteri attribuiti ad essi. Di norma il presidente ha

la rappresentanza legale della società. L’amministratore delegato

ha i poteri gestione e poteri di spesa (fino a un max di un milione di

euro oltre deve approvarli il consiglio di amministrazione), che

risulta dal verbale del consiglio di amministrazione depositato

presso il Registro delle imprese (i terzi devono capire chi fa cosa

nell’azienda). Nel verbale risultano le nomine e i poteri, redatto dal

presidente e sottoscritto dal presidente e dal segretario. Ogni

modifica deve essere depositata nel Registro delle imprese per dare

pubblicità a beneficio dei terzi.

Nelle S.r.l. l’organo amministrativo può essere rappresentato

dall’AMMINISTRATORE UNICO. Ha tutti i poteri e decide tutto. Il

presidio è differente, rispetto al consiglio di amministrazione. Esso

ha meno controlli. Ciò avviene nelle realtà in cui i soci sono

direttamente coinvolti nella gestione della società, nelle realtà più

piccole. Il socio è anche gestore dalla propria azienda. Ha un livello

di rischiosità di revisione più elevato perché decide un solo soggetto

con meno controlli. È tutto in capo ad un unico soggetto. Vi è il

rischio che vi sono più errori soprattutto volontari di conseguenza il

rischio di frodi è più elevato. La revisione ha molto più lavoro perché

vi sono più errori, difficili da individuare.

I primi che devono accorgersi degli errori, della correttezza del

bilancio, sono gli amministratori. Il revisore viene dopo. L’ambiente

deve essere organizzato, strutturato deve avere una struttura

idonea, senno si avrà un rischio più elevato e il revisore deve

lavorare di più.

IMPRESE SOGGETTE A REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti è introdotta nel nostro ordinamento

dall’art. 2409- bis, secondo il quale, in tema di controllo contabile

delle società per azioni, “La revisione legale dei conti sulla società è

esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di

revisione legale iscritti nell'apposito registro. Lo statuto delle

società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato

può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal

collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale é costituito da

revisori legali iscritti nell'apposito registro.”

Il D.Lgs. 139 del 18 agosto 2015, di attuazione alla direttiva

europea 2013/34/UE, ha apportato modifiche anche al tema del

bilancio consolidato. Non sono soggette alla redazione del bilancio

consolidato le controllanti che, insieme alle controllate, non

abbiano superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti

limiti:

I. 20 milioni del totale attivo di bilancio;

II. 40 milioni del totale ricavi delle vendite e delle prestazioni;

III. 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

La revisione legale dei conti relativa delle SPA è esercitata da un

revisore legale dai conti, o da una società di revisione iscritti

nell’apposito registro. Può essere esercitata da una persona fisica

o da una società. Il registro di revisione legale dei conti è tenuto

dal MEF, contenente i principi di revisione. Esistono 4 più grandi

società di revisione e sono: Kpmg, EY (Ernest e young), Deloitte e

PwC. Lo statuto delle società definisce i diversi poteri dell’azienda.

In base ad esso se la società non è tenuta al consolidamento (alla

redazione del bilancio consolidato) può essere svolta dal collegio

sindacale che assomma due ruoli quello di controllo di legalità e

controllo sui conti aziendale. Se deve redigere il bilancio consolidato

avremo sia il revisore sia il collegio sindacale.

Il bilancio consolidato è un bilancio redatto dalla capogruppo, con

il consolidamento della situazione economico finanziarie delle

società. Vi deve essere un rapporto di controllo tra le società. Se

un’entità controlla un'altra entità è tenuta alla redazione del

bilancio consolidato. La controllate redige due bilanci: il bilancio suo

separato e il bilancio consolidato. L’entità controllata redige solo il

bilancio d’esercizio. Si deve redigere il bilancio consolidato quando

un’entità ha un’influenza dominante su un’altra entità, quando

ha la maggioranza ex. Art 2359 c.c. ovvero ha:

1. la maggioranza assoluta (50%+ 1 azione);

2. la maggioranza relativa;

3. in base ai vincoli contrattuali (ipotesi residuale).

SRL

Le società a responsabilità limitata è soggetta a revisione

legale dei conti obbligatoria se (art. 2477 c.c.):

1) È tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

2) Controlla una società obbligata alla redazione del bilancio

consolidato;

3) Per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati

dal primo comma dell’art. 2435-bis.

I limiti individuati dall’art. 2435-bis, precedentemente richiamato

sono:

Il superamento di 2 di questi limiti, per due esercizi consecutivi,

obbliga la societ&agra