Governance aziendale

Governance aziendale

La governance societaria è composta da:

• Assemblea dei soci
• Organo amministrativo (consiglio di amministrazione o amministratore unico)
• Organo di controllo: il collegio sindacale e il revisore legale dei conti, se previsto

L’assemblea nomina l’organo amministrativo, il collegio sindacale e i consiglieri. Il collegio sindacale e l’organo amministrativo durano in carica 3 esercizi e terminano con l’approvazione del bilancio dell’ultimo esercizio. Il mandato dell’organo di controllo contabile dura 3 anni e può essere rinnovato fino a 9 anni (3 rinnovi).

Il collegio sindacale

Ex art 2403 c.c. “vigila sull’osservanza della legge, con un controllo di legittimità e dello statuto, con il rispetto dei principi di corretta amministrazione (con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico) e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società per il suo corretto funzionamento”.

È un organo di controllo, il quale può svolgere la revisione legale dei conti. Vi sono due forme di controllo:

1. Il controllo di legittimità
2. Il controllo contabile, la revisione legale dei conti

Controllo di legittimità

Il controllo di legittimità è attribuito al collegio sindacale o al sindaco unico. Deve controllare che gli amministratori rispettino la legge, i regolamenti e lo statuto, il quale disciplina anche la governance aziendale (eccetto la vendita di immobili decisa dal consiglio di amministrazione o deliberata dall’assemblea). È una verifica di legittimità. Il collegio sindacale deve pronunciarsi sulla corretta organizzazione aziendale, dal punto di vista amministrativo-contabile. Ha un’enorme responsabilità poiché deve vigilare su tutti gli aspetti dell’azienda che derivano dalla legge e dai regolamenti.

Controllo contabile

Il controllo contabile può essere svolto dal collegio sindacale. Ha una doppia veste, ha due ruoli distinti ma sovrapposti, risiedono nel medesimo organo. Tale funzione può essere svolta solo nel caso in cui non è presente il revisore legale o la società di revisione. Non si può disinteressare del bilancio e dello statuto, essi sono legge. Può chiedere agli amministratori di modificare l’assetto organizzativo per renderlo più adeguato limitandone i rischi. Ha un potere proattivo, potere di agire e di intervento. All’estero non esiste il collegio sindacale. Controlla l’operato degli amministratori. Il collegio sindacale, oltre a riunirsi almeno ogni 90 giorni, è un organo societario e deve partecipare alle riunioni del consiglio di amministrazione, del comitato esecutivo se esistente e alle assemblee sociali. Può impugnare le delibere non conformi alla legge e allo statuto, può denunciare al tribunale eventuali irregolarità riscontrate nella gestione, segnala all’assemblea i fatti rilevanti (no revisore).

Il revisore legale dei conti

Ex. n.135/2016 art. 14 «Il revisore legale o la società di revisione legale incaricati di effettuare la revisione legale dei conti ha l’obiettivo di:

1. Esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio d’esercizio o sul bilancio consolidato illustrando i risultati della revisione legale. (obiettivo ultimo)
2. Verificare nel corso dell'esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. È funzionale al primo obiettivo (obiettivo intermedio). Tali verifiche contabili devono essere effettuate almeno con cadenza trimestrale.

Il revisione legale dei conti è affidata a un soggetto esterno che può essere una persona fisica (singolo revisore) o una società di revisione. L’organo di controllo contabile controlla che il bilancio sia redatto in conformità al quadro normativo applicabile. La finalità della revisione legale dei conti è quella di accrescere il livello di fiducia degli utilizzatori.