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Audit & Governance

Appunti di Audit & Governance basati su appunti personali del publisher presi alle lezioni della prof. Servalli dell’università degli Studi di Bergamo - Unibg, facoltà di Economia, Corso di laurea in economia aziendale. Scarica il file in formato PDF!

Esame di Audit & Governance docente Prof. S. Servalli

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COLLEGIO SINDACALE

Esistono 3 differenti modelli di Governance:

- MODELLO TRADIZIONALE (più comune) Collegio Sindacale

- MODELLO MONISTICO Comitato per il Controllo sulla Gestione

- MODELLO DUALISTICO Consiglio di Sorveglianza

Il Collegio Sindacale è un organo di controllo che esiste solo nel modello tradizionale.

Negli EIP (Enti ad Interesse Pubblico e nelle SpA quotate in Borsa) il Collegio Sindacale viene chiamato

Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Il Collegio Sindacale è composto da 3/5 membri effettivi + 2 membri supplenti. Almeno 1 membro ef-

fettivo e 1 membro supplente deve essere iscritto nel registro dei Revisori Contabili.

Tutti gli altri membri anche se non iscritti nell’albo dei Revisori Contabili devono essere iscritti in Albi

Professionali (esempio Albo dei Dottori Commercialisti) oppure essere docenti di ruolo in materie

economiche o giuridiche.

La nomina del Collegio Sindacale la prima volta viene eseguita nell’Atto Costitutivo della società, suc-

cessivamente ad ogni rinnovo viene nominato dall’Assemblea Ordinaria.

I Sindaci restano in carica per 3 esercizi e il loro incarico scade non alla scadenza del 3° esercizio, ma

alla data di convocazione dell’assemblea ordinaria per l’approvazione del 3° bilancio d’esercizio.

Esempio se un sindaco viene nominato il 24/04/2014 resta in carico fino a quando viene approvato il

terzo bilancio (bilancio 2016) dunque fino ad aprile 2017.

Tuttavia la cessazione dell’incarico ha effetto quando vi è la nomina del nuovo Collegio, quindi se du-

rante l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio non viene nominato un nuovo Collegio

Sindacale, anche se è decorso i 3 anni di mandato, restano in carica ancora i Sindaci uscenti, fino a no-

mina di quelli nuovi.

Vi sono alcune cause di incompatibilità a svolgere ed essere nominati sindaci, o in caso fossero co-

munque nominati dall’Assemblea, la carica decadrebbe d’ufficio. Queste cause sono:

- Coloro che non possono essere nominati amministratori delle SpA (in quanto interdetti)

- Coniuge/parenti entro il quarto grado degli amministratori della società o di una sua conso-

ciata

- Amministratori della società o di una sua consociata

- Coloro che sono legati alla società o alla consociata da un rapporto di lavoro oppure da un

rapporto di consulenza continuativo o dalla prestazione d’opera retribuita.

I sindaci devono svolgere l’incarico con obiettività e integrità e nell’assenza di interessi (diretti o indi-

retti) che ne compromettono l’indipendenza.

Le cause di incompatibilità sopra citate infatti sono volte proprio a garantire e tutelare l’indipendenza

dei sindaci ai fini di un corretto esercizio delle funzioni di vigilanza.

Le cause di cessazione dalla carica di sindaco sono:

- Scadenza del termine temporale e nomina del nuovo Collegio Sindacale

- Sostituzione per morte, rinuncia o decadenza dell’incarico

In questo caso il sindaco uscente viene sostituito dal sindaco supplente più anziano

In caso di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente diviene il sindaco ef-

fettivo più anziano

- Revoca per giusta causa e con delibera dell’assemblea che deve essere approvata dal tribu-

nale, sentito il sindaco in questo e attestata la giusta causa

19

La retribuzione annuale dei sindaci (se non stabilità dallo statuto) deve essere determinata dall’as-

semblea all’atto di nomina del Collegio e deve restare invariata per l’intero periodo di durata dell’in-

carico.

Il Collegio deve riunirsi almeno ogni 90 giorni, anche attraverso mezzi telematici se lo statuto lo con-

sente.

Il del Collegio Sindacale è con la presenza di almeno 2/3 (oppure 3/5)

quorum costitutivo

Il del Collegio Sindacale è la maggioranza assoluta dei sindaci presenti

quorum deliberativo

Se un sindaco non partecipa all’interno dello stesso periodo d’esercizio a più di due riunioni esso de-

cade dalla sua carica (ad eccezione abbia giustificati motivi).

Tutti gli accertamenti eseguiti dai Sindaci e tutte le delibere prese dal Collegio Sindacale devono es-

sere iscritte nel “Libro delle Adunanze del Collegio Sindacale”.

I sindaci sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, pur-

ché il danno non si sarebbe verificato se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro

carica.

Essi rispondono nei confronti della società, dei terzi, dei soci e dei creditori sociali.

I sindaci devono anche obbligatoriamente conservare il segreto d’ufficio.

I del Collegio sindacale sono:

POTERI

- Procedere in qualunque momento ad atti di ispezione e di controllo

- Chiedere agli amministratori notizie sulle operazioni sociali e/o su determinati affari

- Scambiare informazioni con i rispettivi organi delle società controllate in merito ai sistemi di

amministrazione e di controllo e in merito all’andamento generale dell’attività

- Avvalersi sotto la propria responsabilità e a proprie spese di proprio dipendenti e ausiliari, al

fine di svolgere specifiche operazioni di ispezioni e di controllo

- Denunciare al Tribunale irregolarità e violazioni compiute dagli amministratori che possono

produrre un danno alla società

(questa operazione ovviamente oltre a portare alla sospensione dell’atto e dell’amministra-

tore, porta anche alla decadenza della responsabilità in solido con l’amministratore del sin-

daco per eventuali danni causati in merito a questa determinata operazione denunciata)

I del Collegio Sindacale sono:

DOVERI

- VIGILANZA

Osservazione della legge e dello statuto da parte della SpA

o Rispetto dei principi di corretta amministrazione

o Controllo preventivo delle condizioni di mercato

 Verifica sull’adeguatezza della struttura operativa dell’impresa

 Valutazione del tasso di rischio dell’operazione

 Congruità dell’utile sperato rispetto al volume degli investimenti

 Concessioni di garanzie a clienti eccessive

 Esistenza di perduranze e rilevanti squilibri di tesoreria

 Operazioni con società in Paesi a fiscalità agevolata

 Vendite concentrate in pochi clienti

 Assenza di procedure di valutazione del fido a clienti

Adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della SpA e il suo

o corretto funzionamento 20

- PRESENZA alle Assemblee degli Azionisti, ai Consigli di Amministrazione e ai Comitati Esecutivi

- SOSTITUZIONE NEI COMPITI DEGLI AMMINISTRATORI per la convocazione dell’Assemblea, nel

caso in cui essa non venga convocata dagli amministratori oppure nel caso in cui ravvisano

fatti da rendere urgente la convocazione dell’assemblea.

- REVISIONE LEGALE DEI CONTI nei casi in cui la società

Non sia obbligata al consolidato

o Non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio (NO EIP e NO società quotate)

o Non abbia optato per delegare la revisione legale a un revisore iscritto all’albo oppure

o ad una società di revisione attraverso l’atto costitutivo.

Nei casi in cui questi 3 punti non vengano rispettati la revisione legale dei conti non spetta

al Collegio Sindacale ma alla società di revisione/revisore.

Il Collegio Sindacale è i soggetti incaricati alla revisione legale scambiarsi tempestivamente

devono

tutte le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.

-

Il revisore contabile deve produrre una relazione aggiuntiva al Comitato per il Controllo Interno & la

Revisione Contabile (Collegio Sindacale nel sistema tradizionale) nella quale spiega le modalità di svol-

gimento della revisione, i risultati, eventuali carenze significative nel controllo interno e qualsiasi altra

questione aggiuntiva rilevate e interessante per il Comitato.

La crisi d’impresa

Fondamentale quando avviene e si incorre in una crisi d’impresa è la capacità di monitoraggio e pro-

grammazione, ovvero la capacità di prevedere la crisi in termini di preparazione ad affrontare la crisi

stessa, per attutire al massimo la sua incidenza sull’azienda.

Un altro elemento fondamentale nella crisi d’impresa è la solidità patrimoniale e finanziaria dell’im-

presa. Maggiore è la solidità dell’impresa, più facile sarà l’affrontare la crisi e la riuscita nel supera-

mento.

La crisi d’impresa deve essere un campanello dall’allarme molto importante sia per i revisori sia per il

Collegio Sindacale. 21

I principali indicatori di una crisi d’impresa sono:

- Deficit Patrimoniale e/o CCN negativo

- Incapacità di saldare i debiti

- Incapacità di rinnovare i prestiti in scadenza

- Riduzione dei finanziatori e/o dei creditori

- Situazione di cash flow negativa prospettica

- Indicatori finanziari negativi

- Cambiamento delle condizioni economiche con i fornitori (assenza di concessione di dilazioni

di pagamento)

I poteri e i doveri del Collegio sindacale nella situazione di una crisi d’azienda possono essere raggrup-

pati in 3 livelli:

1- PRIMO LIVELLO: richiesta di tutti i chiarimenti all’organo amministrativo

a. Analisi e valutazione degli strumenti e i correttivi adottati dal CdA

b. Controllare la legittimità e la razionalità economica delle scelte

c. Verificare che il CdA non abbia trascurato delle informazioni da acquisire prima di adot-

tare le scelte

2- SECONDO LIVELLO: convocare l’assemblea in caso di inerzia degli amministratori o in caso le

scelte messe in atto dagli amministratori siano inadeguate

3- TERZO LIVELLO: proporre denuncia al Tribunale per quanto riguarda la situazione e l’operato

degli amministratori (questa pratica libera i Sindaci dalla responsabilità in solido con gli ammi-

nistratori)

a. Il Collegio sindacale deve essere in possesso di elementi che lascino presupporre l’esi-

stenza di fondati dubbi riguardo il porre in essere gravi irregolarità

b. Il Collegio sindacale deve presumere che esistano le condizioni per arrecare un danno

significativo all’azienda e/o ai terzi

c. Il Collegio sindacale accerta l’esistenza di un’effettiva contestualità delle irregolarità.

Inoltre il Collegio Sindacale deve operare con mirate verifiche qualora l’azienda abbia deciso di effet-

tuare operazioni straordinarie per “uscire” dalla situazione di crisi.

22

LA RICONCILIAZIONE BANCARIA

Il revisore deve per quanto riguarda i debiti passivi dell’azienda verso le banche eseguire sia proce-

dure di conformità che procedure di validità.

Le procedure di conformità consistono nel:

verificare che l’azienda predisponga periodicamente le e analizzare

 riconciliazioni bancarie

come l’azienda verifichi le motivazioni che hanno portato alle poste in riconciliazione e che

esegua le eventuali correzioni contabili.

Verificare che vi sia un adeguato sistema di poteri di firma

 Chi ha potere di firma per predisporre i pagamenti

o Chi ha potere di firma per determinare i livelli di fido dei clienti

o Chi gestisce la tesoreria

o C’è separazione tra funzioni/poteri (esempio chi ha il potere di firma per predisporre il

o pagamento è la stessa persona che provvede alla sua contabilizzazione?)

Le procedure di validità che invece mette in atto il revisore consistono nella:

(la procedura e la logica è la medesima della circolarizzazione dei

 circolarizzazione bancaria

crediti v/clienti)

Analisi delle ottenute dalla società in risposta alle differenze nella cir-

 riconciliazioni bancarie

colarizzazione bancaria

La Circolarizzazione Bancaria avviene attraverso un modulo predefinito detto MODULO ABI.

In questo modulo rientrano le seguenti informazioni:

C/C in essere con l’azienda (tipologia, numero di c/c, divisa, saldo, competenze maturate)

Fidi concessi

Garanzie prestate dalla società alla Banca a favore di terzi (Fidejussioni)

Garanzie prestate dalla società alla Banca a favore proprio (ipoteche su mutui)

Effetti e documenti presentati dalla società alla Banca per lo sconto (non ancora scaduti)

Cassette di sicurezza e plichi chiusi

Persone autorizzate ad operare in nome e per conto della società e relativi limiti ai poteri di

firma

Contratti derivati nei quali la società è controparte della Banca

Mutui accesi, c/c estinti nel periodo, …

Per quanto riguarda gli incassi (pagamenti da parte dei nostri clienti) invece bisogna guardare e te-

nere in considerazione la data contabile bancaria.

Per quanto riguarda i pagamenti da noi eseguiti bisogna tenere in considerazione la data della dispo-

sizione bancaria. 23

ESEMPIO

RICONCILIAZIONE BANCA H (150) €

saldo banca H al 31/12/x

Operazioni comunicate dalla Banca ma non registrate ne

dalla Banca ne dall’azienda

Competenze passive 4° trimestre comunicate nel modulo

ABI ma non inserite nell’estratto conto e non registrate

dall’azienda (70) €

(80) €

Saldo Alpha al 31/12/x

ESEMPIO

RICONCILIAZIONE BANCA Z (120) €

saldo banca Z al 31/12/x

Operazioni registrate dalla società e non dalla Banca

Incasso bonifico da 3 clienti esteri

comunicati alla società via telefono

in data 31/12 200 €

Bisogna verificare la data contabile bancaria.

Molto probabilmente essendo stata comunicata via telefono in data 31/12 il pagamento

tramite bonifico dei 3 clienti, la data contabile bancaria sarà successiva e dunque questo

incasso NON può essere iscritto in bilancio. Bisogna effettuare una scrittura contabile di

rettifica per correggere il valore di bilancio 80 €

Saldo Alpha al 31/12/x 24

ESEMPIO

RICONCILIAZIONE BANCA Y 130 €

saldo banca Y al 31/12/x

Operazioni registrate dalla società e non dalla Banca

Eseguito bonifico al fornitore XY

ordinato in data 29/12/x 100 €

Bisogna verificare la data ordine presente sul bonifico.

Molto probabilmente essa sarà effettivamente 29/12 quindi è giusto iscrivere in bilancio

l’addebito di questa somma e dunque la riconciliazione è APPROVATA SENZA ECCEZIONI.

La Banca dovrà provvedere a registrare l’addebito del bonifico mentre la società non do-

vrà eseguire alcuna scrittura contabile di rettifica 30 €

Saldo Alpha al 31/12/x 25

L’INVENTARIO FISICO DI MAGAZZINO

L’obiettivo principale delle procedure eseguite per quanto riguarda l’inventario di magazzino è quello

dell’ESISTENZA delle giacenze di magazzino, oltre che la corretta valutazione e la completezza.

L’inventario fisico viene eseguito dalla società contando fisicamente le quantità di giacenze in magaz-

zino. Questa procedura per l’azienda ha dei costi molto elevati, soprattutto in termini di mancati gua-

dagni in quanto bisogna eseguire questa procedura a “magazzino fermo” quindi bisogna fermare

tutta l’azienda, sia i processi produttivi, sia di acquisizione di materie prime, sia di vendita.

L’inventario fisico è una procedura molto complessa e importante, visto che le giacenze nelle imprese

industriali presentano una voce molto rilevante del bilancio. Per questa sua complessità vi sono al-

cune regole/procedure basi da seguire:

La società deve preparare istruzioni chiare e complete da consegnare agli addetti alla conta, ai

 responsabili dell’inventario e al revisore

Il revisore NON si sostituisce al personale della società per la conta fisica, ma lo affianca sola-

 mente verificando la corretta applicazione delle procedure inventariali redatte dalla società

Chiara identificazione delle aree logistico-fisiche per determinare cosa contare fisicamente

 Chiara identificazione delle unità di misura da adottare per ogni singolo codice

 Cartellino inventariale per identificare i prodotti da assoggettare a conta. Il cartellino inventa-

 riale deve contenere

Codice articolo Quantità fisica rilevata

o o

Descrizione Firma dell’addetto che ha ese-

o o

Data inventario guito la conta

o

Applicazione di un segno di riconoscimento (bollino o cartellino inventariale) sulle merci già

 assoggettate a conta

Individuazione di merci danneggiate/obsolete

 Chiara identificazione delle merci di terzi presso di noi (da non conteggiare come ns rimanenze

 di magazzino)

Verifica e conteggio delle merci della società presso terzi (si esegue questa verifica attraverso

 la conta fisica presso i terzi oppure attraverso una richiesta di conferma e dunque tramite cir-

colarizzazione)

 La conta deve essere eseguita a “magazzino fermo”

Chiara identificazione di un responsabile dell’inventario

 Gli addetti alla conta devono essere soggetti differenti e indipendenti rispetto ai personali e ai

 responsabili del magazzino

Al termine della conta il responsabile dell’inventario esegue un giro di verifica di tutto il ma-

 gazzino per verificare che tutte le merci siano state contate

Il revisore che deve partecipare all’inventario fisico di magazzino deve informarsi presso la società

sulla data in cui verrà effettuato l’inventario fisico e ottenere copia della procedura inventariale.

Successivamente deve partecipare alla conta fisica prendendo nota di tutti i dati dei codici analizzati

(medesimi dati che devono essere contenute nel cartellino inventariale).

Successivamente deve eseguire una selezione sui codici da contare fisicamente. Questa selezione

DEVE avvenire secondo 2 differenti criteri:

- DAL FISICO AL CONTABILE → selezione dal magazzino di un campione di merci da contare

[completezza]

- DAL CONTABILE AL FISICO → selezione dal tabulario di un campione di merci da contare

[esistenza] 26

Il revisore deve effettuare la quadratura dei cartellini inventariali ossia deve controllare che il nr di

cartellini distribuiti inizialmente (e numerati progressivamente) coincida con la somma dei cartellini

utilizzati per le merci contante, i cartellini annullati e i cartellini restituiti perché inutilizzati.

La partecipazione del revisore all’inventario fisico viene considerata una PROCEDURA

generalmente

DI VALIDITA’; tuttavia può essere considerata anche una PROCEDURA DI CONFORMITA’ in quanto

fondamentale diviene la valutazione del SCI sul magazzino e sull’inventario fisico.

L’inventario fisico viene effettuato alla data di chiusura dell’esercizio; è possi-

normalmente tuttavia

bile, se il SCI è valutato positivamente e dunque affidabile, eseguire un inventario fisico ciclico (viene

effettuato più volte nell’anno su merci differenti, contandole ciascuna almeno una volta nel corso

dell’anno) oppure eseguire un inventario in data unica ad una data vicina ma non coincidente alla

chiusura dell’esercizio (generalmente un mese prima o un mese dopo). In questo caso il revisore deve

eseguire delle procedure di roll-forward. 27

L’INDIVIDUAZIONE DELLE FRODI – LA RESPONSABILITA’ DEL REVISORE

La frode è un atto intenzionale eseguito con l’inganno. Le frodi possono essere di tue tipologie:

1- [più Manipolazione e Falsificazione dei registri contabili e/o dei documenti

comune]

2- [raro] Appropriazione indebita di beni aziendali

L’errore è uno sbaglio NON intenzionale che porta ad un’errata rappresentazione in bilancio.

La responsabilità della prevenzione e dell’individuazione delle frodi ed errori è SOLAMENTE a carico

della direzione d’azienda, e NON del revisore che si limita all’espressione del giudizio professionale

sull’attendibilità del bilancio.

Tuttavia il revisore deve mantenere un atteggiamento di che consente di

scetticismo professionale

riconoscere il rischio potenziale di frodi/errori e di pianificare ed effettuare procedure di revisione mi-

rate a contenere tale rischio.

Il revisore DEVE comprendere come la direzione aziendale gestisce il rischio di frode/errori, nello spe-

cifico: Esiste un SCI finalizzato a ridurre tali rischio

 Esistono società controllate o uffici dove esiste un rischio maggiore di frodi

 Verifica se in passato si sono verificate frodi e l’eventuale gestione

 Codici di condotta etica

 Modalità di gestione e affronto di una frode

Il programma di revisione contiene il tipo e l’estensione delle procedure di revisione da svolgere sul

bilancio per coprire il rischio che lo stesso non sia attendibile a causa di frodi ed errori.

La valutazione da parte del revisore del rischio di frode deriva da:

- Colloqui con la direzione aziendale

- Il tipo di attività svolta dall’azienda (settore di appartenenza)

- Caratteristiche del mercato in cui opera

- Quota significativa dei compensi ai manager legata ai risultati aziendali

- Obiettivi aziendali particolarmente difficili e aggressivi

- Interesse a far apprezzare il titolo nel mercato Borsistico

- Forte interesse a ridurre l’imponibile fiscale

- Alto turnover dei dirigenti

- Cambiato di recente/frequente il Collegio Sindacale e/o gli Auditor

- Presenza di denunce di frodi nei storici aziendali

- Esistenza di molteplici transazioni infragruppo

- Tensioni finanziarie

- Limitazione alla libertà e allo svolgimento della revisione

- Transazioni strane e non ben documentate

- Transazioni inusuali per il mercato aziendale

Tra le procedure di revisione da svolgere per il rischio di frodi è fondamentale l’ottenimento (e l’inse-

rimento nelle carte di lavoro) di una lettera di attestazione da ottenere firmata dagli amministratori

della società. In questa lettera il management dichiara che:

- È cosciente della responsabilità per l’implementazione e il funzionamento di un sistema di

controllo interno che prevenga il rischio di frodi ed errori

- Ha comunicato al revisore tutti i fattori significativi di cui è a conoscenza che possano far sor-

gere il rischio della presenza di frodi 28

Qualora il revisore identifichi delle frodi o dei rischi di frode deve comunicare tali scoperte ai respon-

sabili delle attività di governance (esempio al Collegio Sindacale)

In alcuni casi molto gravi può provvedere a darne comunicazione all’Autorità di Vigilanza.

Al termine del lavoro è fondamentale che nelle carte di lavoro emerga le conclusioni sul rischio di pre-

senza di frodi ed errori che possano influenzare il bilancio oggetto di revisione.

LA DOCUMENTAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE (cd Carte di Lavoro)

Se una procedura o un documento NON viene inserito nelle carte di lavoro è come se quel docu-

mento non esistesse e/o quella procedura non fosse mai stata effettuata.

L’obiettivo del revisore è quello di predisporre una documentazione di revisione (cd Carte di Lavoro)

che fornisca:

- Sufficiente ed appropriata evidenza documentale degli elementi a supporto della relazione di

revisione

- Evidenza che la revisione contabile sia stata pianificata e svolta in conformità con i principi di

revisione e le disposizioni di legge e regolamenti applicabili

La documentazione della revisione contabile è utile per:

1- Dimostrare e certificare il lavoro svolto

2- Assistere il team di revisione nella pianificazione e nello svolgimento della revisione

3- Assistere i membri del team di revisione responsabili della supervisione

4- Mantenere un’evidenza documentale degli aspetti che mantengono la loro rilevanza nei futuri

incarichi di revisione

5- Permette lo svolgimento del riesame della qualità e delle ispezioni di conformità

6- Permette l’effettuazione delle ispezioni da parte di soggetti esterni

La documentazione deve essere predisposta e messa a disposizione dell’emissione della rela-

prima

zione. Essa deve essere formalizzata su supporto cartaceo o elettronico.

I principali documenti che devono essere inseriti nelle carte di lavoro sono:

- Programmi di lavoro

- Fogli di analisi dei dati

- Checklist

- Risposte alle circolarizzazione

- Verbali di incontri con esponenti della società o altri soggetti (esempio Collegio Sindacale)

- Corrispondenza (anche telematica) inerente ad aspetti significativi

- Note di commento sulle questioni emerse

- Relazioni di esperti incaricati dal revisore

- Prospetto delle differenze di revisione

- Lettera di attestazione

- Copie o estratti di documenti aziendali ottenuti e rilevanti

Il revisore preparare anche un dove descrive gli aspetti più significativi

Memorandum conclusivo

identificati durante la revisione e del modo in cui sono stati fronteggiati.

NON devono essere incluse nelle carte di lavoro le bozze superate e i duplicati di documenti.

29

La documentazione deve consentire ad un revisore esperto esterno all’incarico di comprendere:

- Natura, tempistica, procedure svolte

- Risultati delle procedure svolte e degli elementi probativi acquisiti

- Aspetti significativi emersi, conclusioni raggiunte e giudizi professionali significativi

Le spiegazioni verbali di documenti non presenti nelle carte di lavoro NON rappresentano un sup-

porto adeguato a comprovare il lavoro svolto e/o le conclusioni raggiunte

Tutta la documentazione inserita nelle carte di lavoro deve essere, nella versione definitiva, inserita

nel File di Revisione (Auditel File) in formato cartaceo o elettronico (elettronico obbligato per le so-

cietà quotate in Borsa e quindi assoggettate al controllo della Consob).

Vi è 60 gg di tempo dall’emissione del giudizio/relazione di revisione per inserire i documenti nel File

di Revisione.

Tutta questa documentazione DEVE essere conservata per un periodo non inferiore a 10 anni dalla

data della relazione di revisione.

LE VERIFICHE DELLA REGOLARE TENUTA DELLA CONTABILITA’ SOCIALE

Il revisore legale deve anche verificare la regolare tenuta della contabilità sociale. La regola tenuta

della contabilità sociale comporta il rispetto delle disposizioni normative in materia civilistica e fiscale

con riferimento a modalità e tempi di rilevazione delle scritture contabili, redazione, vidimazione e

conservazione dei libri contabili e dei libri sociali obbligatori, rilevazione dell’esecuzione degli adempi-

menti fiscali e previdenziali.

Normalmente la frequenza delle verifiche periodiche è trimestrale, tuttavia può variare a seconda

- delle dimensioni del settore di attività dell’azienda e la natura delle operazioni svolte

- della complessità organizzativa dell’azienda

- numerosità e frammentazione delle operazioni svolte

- riscontro di carenze procedurali nella tenuta della contabilità sociale

Nello svolgimento di ciascuna verifica il revisore deve:

Acquisire informazioni in merito alle procedure eseguite dall’azienda al fine di

 Individuare i libri sociali obbligatori

o Assicurare la tempestiva e regolare vidimazione e bollatura dei libri obbligatori

o Assicurare l’osservanza degli adempimenti fiscali e previdenziali

o

Verificare su base campionaria l’esistenza e il corretto e tempestivo aggiornamento dei libri

 contabili di cui al punto precedente

Verificare su base campionaria l’esecuzione degli adempimenti fiscali e previdenziali

 Verificare la sistemazione della direzione in merito a carenze sulla tenuta della contabilità

 Verificare la sistemazione della direzione di errori nelle scritture contabili dove riscontrati

Per svolgere questi compiti il revisore può/deve:

- Svolgere indagini e colloqui presso la direzione

- Effettuare procedure di analisi comparativa sulle situazioni contabili periodiche

- Effettuare ispezioni fisiche sulle registrazioni e i documenti contabili

- [nei Esaminare la documentazione relativa all’ultima verifica periodica

casi di primo incarico]

eseguita dal revisore precedente 30

La documentazione inerente alle verifiche periodiche sulla regolare tenuta dei documenti contabili

deve essere inserita nelle carte di lavoro con le medesime regole viste per l’attività di revisione

sull’espressione di un giudizio professionale sul bilancio, tuttavia però deve esserci una ben distin-

zione individuabile chiaramente tra i documenti e le carte di lavoro inerenti alle due differenti attività

svolte dal revisore. 31

II° PARZIALE

LE DIFFERENZE DI REVISIONE

La differenza di revisione esiste quando non si è d’accordo con gli amministratori della società sul va-

lore di un imposto, sulla sua classificazione, sulla sua presentazione o sull’informativa relativa a sin-

gole voci o a totali inclusi nel bilancio.

Se questa differenza causa una variazione nella PFN (Posizione Finanziaria Netta) essa è rilevante.

Le differenze di revisione possono derivare da:

- ERRORE OGGETTIVO

Errata applicazione dei principi contabili

o Errori di calcolo

o

- ERRORE SOGGETTIVO

Errori di stima (esempio FSC)

o Inadeguata informativa

o

Queste differenze di revisione vengono comunicate agli Amministratori della società, i quali possono

recepirle in bilancio (e dunque correggere i valori di bilancio) oppure possono non recepirle in bilan-

cio (e dunque NON vengono corretti i valori di bilancio). In questo secondo caso le differenze di revi-

sione vengono riassunte in un apposito prospetto riepilogativo detto carta degli aggiustamenti.

Le differenze di revisione NEL PRIMO ANNO DI MANIFESTAZIONE hanno incidenza solo sul CE di

quell’anno e sul PN finale;

Le differenze di revisione NEGLI ANNI SUCCESSIVI hanno incidenza sul PN iniziale di quell’anno e sul

CE di quell’anno.

Sulle differenze di revisioni bisogna anche calcolare l’effetto fiscale che si avrebbe avuto se l’aggiusta-

mento fosse stato recepito in bilancio dalla Società.

Se le differenze di revisione NON sono rilevanti nel suo complesso e neanche individualmente si

emetterà un GIUDIZIO POSITIVO (CLEAN OPINION)

Se le differenze di revisione sono significative nel complesso ma NON individualmente si emetterà un

GIUDIZIO CON RILIEVI oppure un GIUDIZIO NEGATIVO

Se le differenze sono significative sia nel complesso che individualmente il revisore emetterà un GIU-

DIZIO NEGATIVO. 32

CORPORATE GOVERNANCE (CG)

La Corporate & Governance non riguarda solo i vertici aziendali (direzione-Amministratori), ma ri-

guarda tutto il complesso aziendale.

Infatti con CG si definisce l’insieme dei processi volti a indirizzare e gestire l’attività dell’azienda, con

l’obiettivo di salvaguardare e incrementare nel tempo il valore per gli azionisti e gli stakeholder.

Non si comprende nella CG solo gli azionisti ma tutti gli stakeholder in quanto massimizzare il valore

per gli azionisti solamente potrebbe andare a svantaggio di alcuni stakeholder come ad esempio la

società/ambiente in cui opera.

Inoltre fondamentale, oltre a come obiettivo salvaguardare e incrementare nel tempo il valore per gli

azionisti e gli stakeholder, è il garantire la continuità aziendale, in modo da non soddisfare ed incre-

mentare gli interessi solamente nel breve periodo, ma anche nel medio-lungo.

Come si evince dalla definizione di Corporate & Governance, si considera fina-

l’insieme dei processi

lizzati a raggiungere gli obiettivi aziendali, mantenere un comportamento coerente con le aspetta-

tive, avere trasparenza nei confronti degli azionisti e degli stakeholder.

Per realizzare un efficace sistema di CG è necessario focalizzare l’impresa sui propri valori e sulla pro-

pria missione sociale, individuando le BEST PRACTISE da attuare per stabilire un’efficace metodologia

di controllo.

Per BEST PRACTISE si intendono regole che NON hanno lo scopo si limitare la libertà dell’imprendi-

tore/amministratori, ma che sono basate sull’esperienza e sugli errori passata di altri, per evitare di

commettere nuovamente questi errori.

I vantaggi di adottare un buon governo dell’impresa sono:

Migliore definizione delle strategie Minore costo del capitale e più facilità di

 

Riduzione del time-to-market accesso ai finanziamenti e alle aperture

 Gestione più efficiente del business di credito

 Aumento del valore di Borsa Maggiore efficienza nel gestire il cam-

  biamento

CoSO Report (1992) è un punto di riferimento e di partenza per tutti i Paesi per quanto riguarda le

normative e i modelli di CG.

Questo per il fatto che il modello descritto nel CoSO Report è adattabile a qualunque contesto e

realtà aziendale, indipendentemente dalle dimensioni e dal settore.

33

In Italia, per fare sì che vengano introdotto come principi e standard accettati è necessario che siano

codificati dalla legge.

Per questo in Italia vi sono state queste evoluzioni delle tematiche di Corporate & Governance:

- 1995 Progetto di Corporate & Governance per l’Italia

contributo fondamentale a identificare gli elementi fondamentali per il buon governo

d’impresa

- 1997 CONSOB attribuisce al CdA delle società quotate l’obbligo di vigilanza sull’andamento

generale della gestione (con particolare attenzione all’esercizio delle deleghe)

- 1998 Lg Draghi

definisce i principi e norme di comportamento degli organi sociali di gestione e di

controllo in tema di CG

- 1999 AUTODISCIPLINA per le società quotate (Codice Preda)

- 2001 Responsabilità penale/amministrativa delle persone giuridiche

Nascita del segmento STAR con l’obiettivo di premiare le società che meglio applicano

determinate regole di base del CG

Ci sono alcune linee guida applicabili e comuni a tutte le aziende:

Adozione di un modello di controllo interno (SCI)

 Adozione di regole per consentire il buon funzionamento degli organi societari

 Diffusione di principi di buon governo, di valori etici e di responsabilità del personale

 Adozione di modelli per la valutazione del rischio (Risk assessment)

Il codice di AUTODISCIPLINA ha fornito alle società quotate uno standard di riferimento accrescendo

l’affidabilità delle società presso gli investitori e rappresenta un modello di organizzazione societaria

adeguato ad una corretta gestione dei rischi d’impresa e dei conflitti di interesse.

L’adesione a questo codice è volontaria e la società che ne aderisce deve darne comunicazione an-

nuale al mercato (tramite la Relazione sul Governo Societario)

Qualora la società non adotti questo codice deve darne informazione motivando la mancata applica-

zione sempre nella Relazione sul Governo Societario.

ART. 1 – RUOLO DEL CdA

- Responsabilità primaria di determinazione degli obiettivi strategici e di assicurarne il raggiun-

gimento

- Regolare cadenza delle riunioni e di un effettivo impegno di ogni amministratore nelle stesse

- Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia perseguendo

l’obiettivo di accrescere il valore degli azionisti nel m/l periodo

- Gli amministratori accettano la carica se in grado di svolgere l’incarico in modo diligente e de-

dicando il tempo necessario allo svolgimento del ruolo

ART. 2 – COMPOSIZIONE DEL CdA

- Amministratori esecutivi e NON esecutivi (di cui adeguato numero indipendenti)

- Gli amministratori non esecutivi sono molto utili nelle tematiche in cui l’interesse degli ammi-

nistratori esecutivi potrebbe non coincidere con quello degli azionisti (es. retribuzione degli

amministratori esecutivi) 34

ART. 3 – INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

- L’indipendenza degli amministratori non esecutivi viene valutata annualmente dal CdA

ART. 4 – ISTITUZIONE E FUNZIONAMENTO DEI COMITATI INTERNI

- Il CdA al suo interno istituisce uno o più comitati con funzioni propositive e consultive

I comitati sono composti da non meno di 3 membri

o I compiti di ciascun comitato sono decisi con delibere del CdA in sede di costituzione

o degli stessi e possono essere integrati/modificati in corso dal CdA stesso

ART. 5 – COMITATO PER LE NOMINE

- Deve essere per maggioranza composto da amministratori indipendenti

- Formulare pareri al CdA sulle dimensioni e la composizione dello stesso, esprimendo racco-

mandazioni in merito alle figure professionali

- Proporre al CdA candidati

ART. 6 – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

- La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica

viene definita in ammontare conso a garantire il perseguimento dell’obiettivo primario e

spesso è legata al raggiungimento di questo obiettivo (creazione di valore a m/l tempo per gli

azionisti e gli stakeholder

- La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all’impego richiesto a cia-

scuno di essi, tenuto conto dell’effettiva partecipazione ad uno o più comitati

- Il comitato per la remunerazione è composto da azionisti indipendenti o non esecutivi (per la

maggior parte indipendenti)

- Almeno un componente del comitato deve possedere un’adeguata conoscenza es esperienza

in materia finanziaria e di politiche retributive

ART 7 – CONTROLLO INTERNO & COMITATO CONTROLLO E RISCHI

- Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è integrato nei più generali assetti orga-

nizzativi e di governo societario tenendo in considerazione i modelli di riferimento e le best

practices nazionali e internazionali

- Concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei pro-

cessi aziendali e l’affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato.

- Coinvolge diversi organi societari, ciascuno per le proprie competenze

CdA

o Responsabile delle funzioni di Internal Audit

o Altri ruoli e funzioni aziendali rilevanti nel tema del controllo interno e gestione dei ri-

o schi

Collegio Sindacale

o

Il CdA, previo parere del Comitato controllo e rischi

Definisce le linee di indirizzo del SCI e di gestione dei rischi

o Valuta annualmente l’adeguatezza del SCI e gestione dei rischi

o Approva annualmente il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di

o Internal Audit

Descrive le principali caratteristiche del SCI e gestione dei rischi

o Valuta, i risultati esposti dal revisore legale nell’eventuale Managment Letter e nella

o relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale

35

CODICE DI AUTODISCIPLINA (cd Codice Preda)

Il codice è distinto in 3 sezioni:

1- Principi di carattere generale

2- Criteri applicativi (su come applicare effettivamente i principi)

3- Commenti (chiarire la portate dei criteri e dei principi, anche con esempi)

Il codice di autodisciplina sottolinea la centralità del Consiglio di Amministrazione (CdA) in materia di

controllo interno.

IL è l’insieme di processi e strutture organizzative,

sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

delle regole e dei supporti tecnici individuati dal CdA, predisposte ai dirigenti e attuate dagli Opera-

tori, che si prefiggono di fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione dei seguenti 4 obiettivi:

- Salvaguardia del patrimonio sociale

- Efficacia ed Efficienza delle attività operative

- Integrità ed attendibilità del sistema informativo

- Conformità alla legislazione e ai regolamenti interni

Esso è un sistema finalistico in cui tutti i componenti dell’azienda partecipano.

D.lgs 231/2001

Questo decreto legislativo ha introdotto per la prima volta la responsabilità penale anche delle per-

sone giuridiche

tuttavia sono escluse dalla 231 le società individuali, gli enti pubblici territoriali, gli enti con funzioni di

rilievo costituzionale.

L’adozione del MOG 231 NON è obbligatorio per legge, anche se il Legislatore ha individuato in que-

sto modello l’unico strumento efficace a esonerare la responsabilità penale dell’ente. Tuttavia, non

ha previsto alcuna sanzione per la mancata adozione del MOG 231, nonché la responsabilità penale e

amministrativa dell’azienda in caso di commissione di reati.

Per applicare la 231 è necessario che vi sia la ovvero che il reato sia com-

colpa di organizzazione

messo a VANTAGGIO o ad INTERESSE dell’ente.

Questo viene applicato non solo ai soggetti dipendenti dell’azienda, ma anche ai consulenti esterni.

I reati configurati nella fattispecie della 231 sono: 8- Reati informatici

1- Reati contro la PA 9- Reati di falsità in monete e in valori

2- Reati societari 10- Reati di infibulazione

3- Reati con finalità di terrorismo e di ever- 11- Delitti di criminalità organizzata

sione dell’ordine democratico 12- Delitti contro l’industria e il commercio

4- Reati di abuso di mercato 13- Delitti del diritto d’autore

5- Reati commessi in violazione delle 14- Induzione a non rendere dichiarazione o

norme antinfortunistiche e sulla tutela a rendere dichiarazioni mendaci all’au-

dell’igiene e della salute sul lavoro torità giudiziaria

6- Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego 15- Reati ambientali

di denaro, beni e utilità di provenienza

illecita e autoriciclaggio 16- Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui

7- Reati transazionali soggiorno è irregolare

36

IL sistema sanzionatori della 231 suddivide in sanzioni pecuniarie/amministrative, sanzioni patrimo-

niali e sanzioni interdittive.

Come poter prevenire un reato prescritto nella 231?

Etica aziendale

 Informazione e formazione di tutti i dipendenti sull’etica aziendale e sulla 231

 Misurazione/Mappatura del rischio

 Protocolli di prevenzione (adozione di un Modello di Organizzazione)

 Test di adeguatezza e di controllo ed efficacia del sistema di controllo

L’Organismo di Vigilanza (OdV)

E’ l’organo che ha il compito di verificare l’adeguatezza e l’efficacia del MOG.

può avere una composizione monocratica oppure collegiale. In questo secondo caso il nr di compo-

nenti deve essere dispari e uno di questi deve ricoprire il ruolo di Presidente.

L’OdV ha il compito di analizzare il BDG annuale messo a disposizione dall’azienda, analizzare il piano

di audit al fine di misurare l’efficacia ed adeguatezza del MOG, eseguire una relazionale annuale al

CdA.

MOG

Il MOG (Modello Organizzativo Gestionale) è costituito da: Sistema organizzativo

Codice etico 

 Sistema delle procedure

Parte generale 

 Sistema di controllo di gestione

Parte speciale descrittiva (ad uso interno 

 Informazione e formazione del perso-

– opzionale)  nale

Mappatura del rischio (parte centrale

 del MOG) Sistema disciplinare

Sistema delle deleghe e delle procure

MAPPATURA DEL RISCHIO

Questa attività ha lo scopo di indicare le norme e i protocolli che i destinatari, nell’ambito della speci-

fica area interessata, sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello.

Inoltre ha lo scopo di delineare per ogni area a rischio reato, gli specifici oneri di controllo e supervi-

sione incombenti sull’OdV & fornisce all’organo gli strumenti operativi per esercitare le attività di con-

trollo, monitoraggio e verifiche necessarie.

Le schede di valutazione del rischio riportano per ogni tipologia di reato:

- Attività sensibile

- Unità operativa a rischio

- Ruolo aziendale a rischio

- Protocolli di prevenzione generali

- Protocolli di prevenzione specifici

- Flussi informativi verso l’OdV

- Valutazione rischiosità del reato 37

La formula del Rischio è data da:

R = G * (P – C) Rischio = Gravità * (probabilità – copertura)

INTERNAL AUDIT

L’internal audit è un’attività di consulenza e si occupa della verifica delle procedure etiche che la

struttura organizzativa si è data.

Il ruolo di Audit può essere ricoperto sia da personale interno che da personale esterno in qualità di

consulente.

Tanto più l’entità è complessa ed articolata, maggiora sarà la necessità di attivare la leva del con-

trollo, il quale è tanto più facile quanto la struttura è organizzata e i processi organizzative e le rela-

tive attività sono ben codificate.

COMPETENZE DI BASE RICHIESTE ALL’INTERNAL AUDIT

1- Competenze organizzative

a. Deve conoscere attentamente chi fa cosa (organigramma, mansionario e funzioni-

gramma)

b. Deve conoscere chi è autorizzato a fare cosa (poteri e sistema di deleghe)

c. Individuare chi esegue e chi controlla (i due soggetti devono essere differenti – chi ese-

gue non può essere anche chi controlla se stesso)

2- RISK ASSESSMENT (Mappatura dei rischi)

a. Ogni evento e ogni svelta aziendale comporta un rischio (non esiste operazioni a rischio

zero)

b. Il rischio deve essere ben identificato dai manager (con l’importare aiuto dell’Internal

Auditor), misurato e messo in correlazione ad altri rischi già esistenti o che potrebbero

scaturire 38

3- COMPETENZE ANTIFRODE

a. L’Internal Auditor deve assistere il management ad individuare i colpevoli di frode, og-

gettivando con prove la frode subita

b. Prevenire situazioni di potenziali frodi rivolte ai collaboratori interni (frodi interne)

c. Prevenire situazioni di potenziali frodi esterne per i processi esternalizzati ad outsource

d. Promuovere attività di investigation relativamente alla possibilità di verificarsi di frodi

e. Correlare informazioni private e pubbliche a sua disposizione

f. Mantenere massima e assoluta discrezionalità

4- COMPETENZE GIURIDICHE

a. L’Internal Auditor deve ben conoscere il quadro normativo civilistico, concorsuale, pe-

nale, fallimentare, …

b. Deve conoscere il quadro normativo specialistico

i. Sicurezza sul lavoro (D.lgs. 81/08 – Ex 626)

ii. Privacy (D.lgs. 196/03)

iii. Antiriciclaggio (D.lgs. 231/07)

iv. MOG 231 (responsabilità amministrativa e prevenzione alla corruzione)

c. Conoscenza del quadro di riferimento del business specifico

5- COMPETENZE COMPLIANCE

a. Identificare gli adempimenti normativi applicabili alla propria realtà aziendale

b. Identificare il modello sanzionatorio applicabile in caso di mancati adempimenti

c. Identificare le autorità di vigilanza (OdV)

6- COMPETENZE AMMINISTRATIVE

a. Comprensione degli impatti di ogni scelta aziendale sull’aspetto finanziario, economico

e patrimoniale

b. Conoscenza della PD e dei Bilancio (e loro lettura-interpretazione)

7- COMPETENZE GESTIONALI

a. Capacità di immedesimarsi nei vari ruoli aziendali coinvolti

b. Conoscenza del ruolo organizzativo che si appresta a intervistare (auditare)

8- COMPETENZE INFORMATICHE

a. Interagire con gli Amministratori di Sistema individuati dalla legge sulla privacy (D.lgs.

196/03)

b. Controllo che le videosorveglianze e le tracciabilità vengono effettuate ed utilizzati nei

limiti e nel rispetto della Privacy

Competenze di IT e TLC (informatica e telecomunicazione)

L’internal auditor NON deve avere riferimenti gerarchici da strutture operative.

Egli dipende solamente dal Presidente e/o dal CdA.

La figura di Internal Auditor gode della massima autonomia nella piramide aziendale. Agisce secondo

un piano di audit approvato dal CdA su base annuale, e su iniziativa personale qualora ne ravveda la

necessità di un intervento “extra piano di audit”.

Il piano di audit viene redatto dal CdA su base annua dopo interviste all’Alta Direzione, al Manage-

ment e al Middle Management; viene pubblicizzato a tutte le funzioni aziendali; si compone di 3 ma-

cro-aree:

1- operativa

2- compliance

3- 231 [opzionale] 39

La metodologia operativa è: Individuazione procedure aziendali

Individuazione owner processo

Individuazione quadro normativo

Verificare l'esistenza di Auditor Report precedenti

Interviste

Documentazione a supporto degli elementi raccolti

Individuazione scostamenti tra procedure e quadro normativo

Individuare aree di inefficienza

Individuazione raccomandazioni e rilievi

Redarre un Audit Report

Condividere il contenuto e indirizzare il Report agli Owner e all'Alta

Direzione

Follow uo Audit per verificare se le raccomandazione sono state applicate

La Compliance Audit non è suggerita dal management e non è obbligatoria, tuttavia la sua applica-

zione è indispensabile.

La legge sul trattamento dei dati personali (legge sulla privacy – D.lgs. 196/03) obbliga su base an-

nuale l’organo di controllo interno alla redazione di una relazione indirizzata al Titolare del tratta-

mento, nella quale l’internal Auditor da evidenza delle verifiche sul rispetto degli adempimenti previ-

sti in carico agli AdSistemi.

Per questa relazione occorre:

- Verificare con appositi test che l’azienda conservi per almeno 6 mesi i log tecnici relativi

all’operatività quotidiana

- Verificare le nomine e la loro formalizzazione

- Verificare come l’azienda ha comunicato ai propri collaboratori interni i nominativi degli AdS

- Verifica del sistema di reportistica preventiva indirizzato al Responsabile della funzione di In-

ternal Auditing 40


PAGINE

50

PESO

1.03 MB

PUBBLICATO

10 mesi fa


DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea in economia aziendale
SSD:
Università: Bergamo - Unibg
A.A.: 2018-2019

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher alecolle96 di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Audit & Governance e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Bergamo - Unibg o del prof Servalli Stefania.

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