Che materia stai cercando?

Anteprima

ESTRATTO DOCUMENTO

Se l'ente o una sua unità organizzativa viene stabilmente utilizzato allo scopo unico o

prevalente di consentire o agevolare la commissione di reati in relazione ai quali è prevista

la sua responsabilità è sempre disposta l'interdizione definitiva dall'esercizio dell'attività.

Fermo restando l'applicazione delle sanzioni pecuniarie, le sanzioni interdittive non si

applicano quando, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado,

concorrono le seguenti condizioni: a) l'ente ha risarcito integralmente il danno e ha

eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato; b) l'ente ha eliminato le carenze

organizzative che hanno determinato il reato mediante l'adozione e l’efficace attuazione di

modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi; c) l'ente ha

messo a disposizione il profitto conseguito ai fini della confisca.

Nei confronti dell'ente è sempre disposta, con la sentenza di condanna, la confisca del

prezzo o del profitto del reato, salvo la parte che può essere restituita al danneggiato; sono

fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede.

Quando non è possibile eseguire la confisca del prezzo o profitto del reato, la stessa può

avere ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al

profitto del reato.

La pubblicazione della sentenza di condanna può essere disposta quando nei confronti

dell'ente viene applicata una sanzione interdittiva; la sentenza di condanna è pubblicata una

sola volta, per estratto o per intero, in uno o più giornali indicati dal giudice nella sentenza

nonché mediante affissione nel comune ove l'ente ha la sede principale.

La pubblicazione della sentenza è eseguita, a cura della cancelleria del giudice, a spese

dell'ente.

Chiunque, nello svolgimento dell'attività dell'ente a cui è stata applicata una sanzione o una

misura cautelare interdittiva, trasgredisce agli obblighi o ai divieti inerenti a tali sanzioni, è

punito con la reclusione da sei mesi a tre anni; nei confronti dell'ente nell'interesse o a

vantaggio del quale il reato è stato commesso, si applica la sanzione amministrativa

pecuniaria da duecento e seicento quote e la confisca del profitto; nel caso in cui l'ente abbia

tratto un profitto rilevante, si applicano le sanzioni interdittive, anche diverse da quelle in

precedenza irrogate.

Infine, per quanto riguarda l’organismo di vigilanza, nella prassi si nota una tendenza verso

soluzioni differenti: solo risorse interne; solo risorse esterne; un bilanciato mix tra risorse

interne ed esterne. Inoltre, secondo quanto previsto dal decreto, si precisa che nelle società

di capitali il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza, piuttosto che il comitato per il

controllo sulla gestione possono svolgere le funzioni dell’organismo di vigilanza; tuttavia,

tale soluzione nella prassi risulta limitatamente praticata.

Il Dirigente Preposto

La figura del dirigente preposto è stata introdotta dalla legge sul risparmio 262/2005 e la

relativa disciplina è confluita nell’art.154 del tuf; a norma di legge sono tenute a nominare il

dirigente preposto le società quotate aventi l’Italia come Stato membro d’origine e gli

emittenti di strumenti finanziari diffusi in maniera rilevante tra il pubblico. Si tratta di un

ruolo (ricoperto dallo CFO/AF) istituito al fine di assicurare un maggior affidamento del

risparmio, e quindi del mercato, in merito all’attendibilità delle informazioni di natura

contabile-finanziaria che la società emette al pubblico.

Lo statuto deve stabilire i requisiti di professionalità e le modalità di nomina (ad opera

dell’assemblea dei soci o dell’organo di amministrazione) del dirigente preposto; gli unici

limiti che bisogna rispettare sono:

La sussistenza di un’rapporto di lavoro dipendente, sia pure di alto livello, tra

o la società e il preposto (che deve essere un dirigente e in genere coincide con

il direttore finanziario)

la necessità dell’acquisizione, in sede di nomina, del previo parere dell’organo

o interno di controllo (il quale sarà chiamato ad esprimersi sulla corrispondenza

dei requisiti previsti e sull’idoneità effettiva del candidato);

l’attribuzione al dirigente preposto di adeguati poteri e mezzi, ai fini

o dell’esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, la cui sussistenza è

rimessa alla valutazione operata dal cda;

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha sostanzialmente due

funzioni: o una di tipo organizzativo-preventivo: il dirigente preposto deve predisporre

adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio

d’esercizio, del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di

carattere finanziario; si tratta di una funzione che il dirigente preposto è

chiamato a svolgere in concerto con gli amministratori delegati/comitato

esecutivo e sotto la diretta vigilanza del cda (sul quale ricade la responsabilità

relativa al bilancio, tant’è che quella degli amministratori è una responsabilità

solidale anche se ciascuno partecipa in misura proporzionale al danno

effettivamente cagionato) e del collegio sindacale;

o una di tipo attestativo-successivo: il dirigente preposto è chiamato a rilasciare,

in via solitaria o congiunta con l’organo amministrativo), una certificazione in

merito all’attendibilità della comunicazione di natura contabile-finanziaria,

attestandone la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle

scritture contabili; con riferimento al bilancio d’esercizio, al bilancio

semestrale e, ove redatto, al bilancio consolidato, il dirigente preposto attesta:

▪ l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure

amministrativo-contabili;

▪ che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili

internazionali;

▪ la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture

contabili;

▪ l’idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e

corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della

società;

▪ per il bilancio d’esercizio e per quello consolidato, che la relazione

sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del

risultato di gestione, unitamente alla descrizione dei principali rischi e

incertezze cui sono esposti;

Altri attori:

- il gruppo di compliance:

o fase di start up:

▪ supporta il cfo nel disegnare ed implementare adeguate procedure

amministrative e contabili;

▪ fornisce al cfo gli elementi per valutare l’adeguatezza e l’effettiva

applicazione delle procedure;

▪ stabilisce con il cfo delle procedure per gestire in via continuativa il

sistema (inteso come insieme delle procedure amministrative e

contabili);

o in via continuativa:

▪ aggiorna il sistema sulla base di eventuali evoluzioni normative;

▪ prepara e monitora piani d’azione per rimediare ad eventuali debolezze

del sistema;

▪ verifica periodicamente tramite controlli che le procedure

amministrative e contabili siano funzionanti;

▪ funge da intermediario tra il cfo e i process owner;

- process owner:

o verifica che le procedure amministrative e contabili, nonché i relativi controlli,

che si riferiscono alla propria funzione aziendale siano adeguate e funzionanti;

o partecipa al processo di risk assessment in ordine alla propria funzione

aziendale;

o comunica al gruppo di compliance eventuali modifiche nei processi o nei

sistemi di controllo;

o valida i documenti predisposti dal gruppo di compliance, relativamente alla

propria funzione aziendale;

o nomina, se opportuno, un referente per coordinarsi con il gruppo di

compliance;

Rapporti con parti correlate

Diverse sono le norme che disciplinano i rapporti con parti correlate:

- Codice civile art. 2391-bis e art. 2427 comma 22-bis

- Principi Contabili Internazionali IAS 24

- Decreto Legislativo n.58/1998 (Testo Unico della Finanza)

- Regolamento Emittenti n.11971/2009 Consob

- Appendice al principio OIC 12 (marzo 2010)

– “Gli

Codice civile Art. 2391-bis organi di amministrazione delle società che fanno

ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generali indicati dalla

Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale

delle operazioni con parti correlate, nonché li rendono noti nella relazione sulla gestione; a

tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o

delle caratteristiche dell'operazione. I principi di cui al primo comma si applicano alle

operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate”.

– Contenuto della nota integrativa: “la

Codice civile Art. 2427 comma 22-bis nota deve

indicare le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l'importo, la natura del

rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio

relativamente a tali operazioni” una persona o un’entità è correlata

Principi Contabili Internazionali IAS 24, dispone che

all’entità che redige il bilancio se:

- ha il controllo o il controllo congiunto della società;

ha un’influenza notevole sulla società;

-

- è parte correlata il dirigente con responsabilità strategiche nella società che redige

il bilancio;

- ogni società del gruppo, controllante o controllata, anche indirettamente, è

correlata alle altre;

è

- un’entità parte correlata della società che redige il bilancio anche se è una

“correlazione” si realizza

collegata o una joint venture della società stessa; la

anche se l’entità correlata è una joint venture di una terza società che è collegata

alla società che redige il bilancio;

In forza dello IAS 24 il controllo viene inteso come il potere di determinare le politiche

di un’entità al fine di ottenere benefici dalle stesse;

gestionali e finanziarie il principio

ne controlla un’altra quando ha un controllo di diritto.

ritiene che un’entità

Nel 2010 l’IFRS 10 rafforza la definizione di controllo introducendo la relazione tra potere

un investitore controlla un’entità oggetto di investimento

e risultati della controllata: se,

oltre ad avere il potere su di essa e il diritto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio

rapporto con l’entità oggetto di investimento, ha anche la capacità di esercitare il proprio

potere per incidere su tali rendimenti; il potere sulla controllata si basa su una capacità e

prescinde dal suo effettivo esercizio. “di diritto”,

Nella sostanza, lo IAS 24 si limitava al controllo basato sul fatto che un

controllasse un’entità qualora disponesse

investitore della maggioranza assoluta dei diritti di

voto esercitabili in assemblea o avesse il controllo sulla base di un accordo o di un contratto;

10,

sulla base dell’IFRS invece il controllo viene esteso al controllo di fatto (realizzabile

quindi con meccanismi negoziali come i patti parasociali).

Il Regolamento operazioni con parti correlate della Consob ha ulteriormente raffinato

particolare per verificare l’eventuale

queste definizioni per renderle più operative. In

controllo o l’influenza di un soggetto su una società si considerano i rapporti diretti e

indiretti, anche attraverso società controllate, fiduciari e interposte persone.

Entrano nel novero delle parti correlate i familiari stretti dei dirigenti con responsabilità

strategiche, ovvero i familiari strette delle persone che controllano o influenzano in maniera

notevole una società.

La correlazione dunque si rintraccia con chiunque, persona o entità, possegga direttamente o

indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria della

società che redige il bilancio.

Infine per la Consob, è parte correlata di una società anche il fondo pensionistico

complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei

dipendenti della società, ovvero a favore dei dipendenti di una qualsiasi altra entità ad essa

correlata.

E’ identificata operazione con parte correlata un trasferimento di risorse, servizi o

obbligazioni fra parti correlate indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un

corrispettivo; sono escluse le operazioni rivolte indifferentemente a tutti i soci a parità di

condizioni (es.: aumenti di capitale senza esclusione del diritto di opzione), ovvero le

operazioni di riorganizzazione interna che non determinano modifiche nel controllo.

fra l’altro,

La disciplina della Consob prevede anche l’identificazione, delle operazioni di

maggiore rilevanza, ovvero di quelle operazioni il cui controvalore supera il 5% del

patrimonio netto della società.

In questo contesto è inoltre indispensabile fare cenno al Comitato per Corporate Governance

di Borsa Italiana che redige un Codice di Autodisciplina volontario per le società quotate e

ne monitora l’adozione. Si tratta di un codice che sottolinea l’importanza dei consiglieri

indipendenti e dei comitati interni al consiglio che gestisce la società.

Il regolamento Consob inoltre stabilisce che gli organi amministrativi delle società devono

adottare, procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale

l’adozione di un sistema

delle operazioni con parti correlate; ciò richiede alla Direzione

contabile ed un sistema di controllo interno atti ad assicurare che le operazioni con le parti

correlate siano adeguatamente identificate nella contabilità ed evidenziate in bilancio.

In particolare, tali procedure prevedono:

l’identificazione “maggiore rilevanza” (rapporto tra il

- delle operazioni di

controvalore dell’operazione e il patrimonio netto > 5%); amministrativo

- In occasione di operazioni di maggiore rilevanza, l’organo deve

predisporre un documento informativo (comprendente natura, caratteristiche,

motivazioni economiche, modalità di determinazione del corrispettivo, nonché i

pareri degli amministratori indipendenti e degli esperti) messo a disposizione del

pubblico entro sette giorni dall’approvazione dell'operazione;

- un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da

amministratori indipendenti, deve essere coinvolto nella fase delle trattative e

nella fase istruttoria;

- il consiglio di amministrazione approva l'operazione previo motivato parere

favorevole del comitato; in alternativa, possono essere applicate altre modalità di

approvazione dell'operazione purché venga assicurato un ruolo determinante ai

fini dell’approvazione agli amministratori indipendenti non correlati;

- il consiglio di amministrazione può approvare le operazioni di maggiore rilevanza

nonostante l’avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il

compimento di tali operazioni sia autorizzato dall’assemblea;

inserire nella relazione sulla gestione (periodica e annuale) l’informativa analitica

- sulle singole operazioni rilevanti effettuate con parti correlate e concluse nel

periodo di riferimento (art. 154-ter TUF) (va bene anche il richiamo ai documenti

informativi già pubblicati, secondo il principio “incorporation by reference”);

Nell’ambito della disciplina dei rapporti e delle operazioni con parti correlate, la novità di

maggior rilievo è certamente la centralità della posizione attribuita agli amministratori

indipendenti, ai quali è affidata la responsabilità di seguire le trattative e svolgere la relativa

istruttoria in relazione alle operazioni che rientrano entro certe soglie di rilevanza.

Il ruolo attribuito agli amministratori indipendenti è benvenuto, tenuto conto che un loro

coinvolgimento diretto nelle diverse fasi delle operazioni con parti correlate dovrebbe

ridurre il rischio che queste siano sbilanciate a favore degli amministratori interessati o del

Infatti, la conduzione dell’intera operazione

gruppo di controllo; da parte degli

amministratori indipendenti è cosa ben diversa dal dover esprimere un parere ex post

dinnanzi a un’operazione definita in tutti i suoi aspetti dagli amministratori esecutivi.

Sia le disposizioni di legge (art. 147-ter del Tuf) sia i principi contenuti nel Codice di

autodisciplina delle società quotate emanato dalla Borsa Italiana S.p.A (art. 3), contengono

la definizione di "amministratore indipendente".

In estrema sintesi è indipendente l’amministratore che non intrattiene né ha di recente

intrattenuto, neppure indirettamente, con l’emittente o con soggetti legati all’emittente

tali da condizionarne nel presente l’autonomia di giudizio.

relazioni

L’amministratore indipendente:

- non deve possedere azioni della società in misura tale da consentirgli di esercitare

il controllo sulla stessa, o comunque in misura tale da interferire con la sua

indipendenza;

- non deve ricoprire altre cariche che lo pongano in conflitto di interessi con la

società;

- non deve ricoprire la carica di amministratore della società per periodi di tempo

tale da consentire l’instaurazione di legami che sviliscano la sua indipendenza;

- non deve essere, o essere stato, dipendente della società.

OIC 12 Rappresentazione in bilancio

Scopo dell’informativa di bilancio in merito alle operazioni con parti correlate:

l’impresa transazioni che altri

- Le parti correlate potrebbero concludere con

soggetti non avrebbero concluso o avrebbero concluso a condizioni economiche

differenti.

Il risultato economico e la posizione finanziaria di un’impresa potrebbero essere

- influenzate da relazioni con parti correlate anche se non intervengono transazioni

con le suddette.

- La conoscenza delle transazioni con parti correlate, i relativi saldi economici e

patrimoniali e le relazioni con le parti correlate possono influenzare la valutazione

dell’attività dell’impresa da parte degli utilizzatori del bilancio;

Società quotate:

- Gli schemi di bilancio evidenziano per ciascuna delle voci quanto è realizzato con

parti correlate;

- Indicazione del principio utilizzato ai fini della rilevazione delle operazioni svolte

con parti correlate

- Riepilogo quantitativo di tutte le operazioni con parti correlate effettuate

- Descrizione delle operazioni di maggiore rilevanza e della modalità di approvazione;

- Dettaglio dei compensi ad amministratori;

- Dettaglio dei piani di stock options che coinvolgono amministratori e dirigenti della

società;

Società non quotate:

- Gli schemi di bilancio devono indicare separatamente i crediti e i debiti nei confronti

di controllate, collegate, controllanti ed altre consociate;

- la Nota integrativa deve recare indicazione delle sole operazioni con parti correlate

rilevanti e concluse a non normali condizioni di mercato;

l’obbligo di informativa di cui all’art. 2427 n. 22-bis

- c.c., riguarda quelle operazioni

le cui condizioni non sono in linea con quelle che verrebbero praticate in una

medesima transazione con una parte non correlata, allo scopo di favorire uno dei due

contraenti:

o che presentano condizioni anomale, quali prezzi, tassi di interesse, garanzie o

termini di rimborso;

o che sembrano essere state effettuate senza apparenti motivazioni di logica

economica;

o nelle quali la sostanza differisce dalla forma;

o eseguite con procedure non usuali;

o numerose o rilevanti concentrate su alcuni clienti o fornitori;

o non contabilizzate, quali prestazioni professionali fornite o ricevute senza

corrispettivo;

Il codice civile prevede che “in calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie

prestate direttamente o indirettamente, distinguendosi tra fidejussioni, avalli, altre garanzie

personali e garanzie reali, ed indicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate

a favore di imprese controllate, collegate, nonché a favore controllanti e di imprese

sottoposte al controllo di queste ultime; (art. 2424, ultimo comma, c.c.).

Corporate Social Responsability

si intende l’impegno dell’impresa a comportarsi in modo etico e corretto, andando

Per CSR

oltre il semplice rispetto della legge e arricchendo le scelte strategiche e di gestione con

considerazioni di carattere etico, sociale ed ambientale.

L’idea che l’impresa abbia una responsabilità sociale, che vada oltre l’interesse dei propri

azionisti (shareholders) risale agli inizi del 1900 quando si apre il dibattito tra shareholder

capitalism e stakeholder capitalism.

In particolare, negli anni ‘80 e ‘90 l’emergere di problemi ambientali importanti

(cambiamenti climatici) e il crescente peso riconosciuto agli stakeholder ha influito

sull’adozione da parte delle società di obiettivi sostenibili.

La definizione più importante di sostenibilità è riconducibile a quella data dalla

Commissione Mondiale per l’Ambiente: “Sustainible development is development that

meets needs of the present whitout compromising the ability of future generations to meet

their own needs”.

Analisi empiriche mostrano come la maggior parte dei CEO considerano la responsabilità

sociale vitale per la redditività delle imprese, soprattutto nel lungo periodo. Inoltre, in

letteratura si è evidenziata una correlazione positiva tra impegno in tematiche sociali e

redditività aziendale (Porter, Kramer)

La crescente importanza conferita a tutti gli stakeholder ha reso indispensabile l’utilizzo di

nuove modalità di reporting orientati alla comunicazione sociale.

La Commissione Europea invita le società quotate ad una forma avanzata di reportistica che

tenga in considerazione quelli che sono definiti come i tre pilastri della sostenibilità (Triple

Bottom Line) : considerazioni sociali, economiche e ambientali

- Bilancio sociale, che riguarda ad esempio la sicurezza a la salute sul posto di lavoro,

i diritti dei lavoratori; esistono diverse linee guida per la redazione di bilancio

sociale, i più accreditati sono il GRI (Global Reporting Initiative) e l’Accountability

1000. In Italia la costruzione del modello del bilancio sociale segue il modello

nel 1990 dall’Istituto Europeo del Bilancio;

proposto

- Bilancio ambientale: è un documento redatto volontariamente al fine di comunicare

la propria performance ambientale, gli impatti della propria attività sui vari comparti

ambientali e le iniziative che si intende avviare per mitigare tali impatti;

- Bilancio di sostenibilità economica, che attiene alla creazione di posti di lavoro,

spese di ricerca e sviluppo, promozione del capitale umano.

di strumenti di trasparenza e comunicazione sia verso l’esterno sia verso

Si tratta dunque

l’interno e completano le informazioni sui bilanci tradizionali.

La corporate social responsability di PWC si articola in quattro direzioni principali:

Envarionment: riduzione di C02 e utilizzo di carta.

People: si riferisce al company welfare, quindi CSR applicata ai dipendenti; work life

balance.

Community: azioni per migliorare alcuni contesti urbani.

Market Place: proporre servizi eticamente sostenibili (pro bono services). Anche per

incrementare la brand reputation.

Codice Etico Aziendale

Rappresenta uno strumento a disposizione delle società al fine di prevenire comportamenti

irresponsabili o illeciti da parte di chi opera in nome e per conto dell’organizzazione; può

come l’altra faccia del

essere considerato bilancio sociale in quanto è finalizzato alla

all’interno dell’organizzazione,

disciplina e al controllo dei comportamenti individuali

nonché definisce la responsabilità etico-sociale pendente in capo a chi opera in nome e per

conto dell’organizzazione

Infatti: esprime i tratti essenziali dell’identità aziendale attuale e futura;

- il codice

- chiarisce i tratti fondamentali del rapporto tra proprietà e management;

- contribuisce a definire il sistema di corporate governance;

- è funzionale alla coesione del sistema.

Il codice si rivolge a diversi soggetti che intrattengono, a vario titolo, rapporti con

l’organizzazione:

- Dipendenti: hanno il dovere di osservare le norme di legge ed i regolamenti interni;

informazioni di proprietà esclusiva dell’azienda; devono

non devono divulgare

evitare conflitti di interesse; non devono usare beni aziendali per scopi personali;

- Clienti: non offrire denaro o doni in natura per influenzare le decisioni aziendali;

trattare tutti i clienti nello stesso modo; evitare di fornire informazioni false o

tendenziose;

- Fornitori: evitare rapporti di fornitura con dipendenti e famigliari; non accettare

denaro o altri omaggi; non appropriarsi del loro Know How;

- Azionisti: impegnarsi a mantenere buoni livelli di redditività; attenersi ai principi

della trasparenza e correttezza;

- Concorrenti: impiegare mezzi leciti per acquisire informazioni sui concorrenti e

sulle loro politiche commerciali;

- Stato: collaborare ad iniziative volte allo sviluppo del sistema socio-economico;

evitare l’evasione fiscale; ridurre l’impatto ambientale

Ambiente: applicare tecnologie avanzate per prevenire e

delle proprie attività.

La struttura del codice etico varia a seconda della dimensione dell’azienda, del settore in cui

opera, del quadro regolamentare di riferimento, ma generalmente viene sviluppato su

quattro livelli fondamentali:

1. Principi etici genarli: raccolgono la mission imprenditoriale ed il modo più corretto

per realizzarla; dell’impresa con gli stakeholder;

2. Norme etiche relative alla relazione

3. Standard etici di comportamento (diligenza, correttezza, imparzialità, onestà);

4. Sanzioni interne per sanzionare la violazione del codice.

Guida per l’informazione al mercato

per l’informazione al mercato

La Guida è disponibile sui siti Internet delle istituzioni

partecipanti al Forum ref. sull’informativa societaria.

Il Forum sull’informativa societaria è stato costituito all’inizio del 2001 con di

l’obiettivo

giungere, con l’attivo sostegno di Borsa Italiana nella sua veste di regolatore e di vigilante

del mercato, alla definizione di principi per migliorare la qualità delle informazioni

trasmesse al mercato da parte degli emittenti di strumenti finanziari quotati; l’iniziativa

muoveva dalla constatazione dell’interesse – da parte di emittenti, società di gestione del

– per un’adeguata e corretta

mercato, gestori del risparmio, analisti, intermediari

informazione che assicuri al mercato una qualità dalla quale tutti traggono vantaggio.

la correttezza dell’esercizio della funzione

Il filo rosso che lega i vari principi è, dunque,

informativa da e verso il mercato.

Principio 1

Gli emittenti e i soggetti che li controllano comunicano con il mercato nel rispetto dei criteri

all’informazione,

di correttezza, chiarezza e parità di accesso nonché si astengono dal

diffondere al mercato informazioni a scopo meramente promozionale.

Principio 2 - Informazioni idonee ad influenzare sensibilmente il prezzo degli

strumenti finanziari quotati

Gli emittenti e i soggetti che li controllano comunicano al mercato con tempestività le

informazioni rilevanti.

Sono informazioni rilevanti quelle informazioni specifiche e a contenuto determinato,

relative ad eventi accaduti nella sfera di attività degli emittenti, dei soggetti che li

controllano o delle relative società controllate, non di dominio pubblico e idonee, se rese

.

pubbliche, ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari quotati

L’informazione sui fatti rilevanti deve essere diffusa senza ingiustificato ritardo,

trasmettendo un comunicato alla Consob, alla società di gestione del mercato (Borsa Italiana

s.p.a.) e ad almeno due agenzie di stampa (che dovranno pubblicare l’informazione per

estratto sui rispettivi quotidiani).

Un elenco non esaustivo di eventi che normalmente, in funzione della loro natura e

dimensione, potrebbero configurarsi come rilevanti:

- ingresso in, o ritiro da, un settore di business;

dimissioni/nomina di consiglieri d’amministrazione/sindaci;

- acquisto /alienazione di partecipazioni, di altre attività o di rami d’azienda;

- rinuncia all’incarico da parte della società di revisione;

-

- operazioni sul capitale o emissione di warrant;

- emissione di obbligazioni e altri titoli di debito;

- modifiche dei diritti degli strumenti finanziari quotati;

- perdite tali da intaccare rilevantemente il patrimonio netto;

- operazioni di fusione o scissione;

- conclusione/modifica/cessazione di contratti o accordi;

- conclusione di processi relativi a beni immateriali quali invenzioni, brevetti o

licenze;

- controversie legali;

- cambiamenti nel personale strategico della società;

- operazioni sulle azioni proprie;

- presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a

procedure concorsuali;

Principio 3 Progetti, trattative, manifestazione di intenti

Eventi quali le manifestazioni, anche bilaterali, di intenti, l’approvazione di progetti, le

trattative e ogni comportamento negoziale e non, finalizzati alla conclusione di

un’operazione che costituisce evento rilevante ai sensi del Principio n. 2, sono comunicati al

mercato se si è in presenza congiuntamente di:

segnali inequivocabili del fatto che, nonostante l’adozione di procedure idonee a

- mantenere la confidenzialità delle informazioni relative agli eventi in questione,

non risultino rispettati gli obblighi di riservatezza da parte di chi sia venuto a

conoscenza di tali informazioni

- fondati motivi per presumere un esito positivo delle operazioni di cui tali eventi

costituiscono fasi iniziali o intermedie. Nella comunicazione si avrà cura di

evidenziare l’incertezza sull’esito finale degli eventi.

La confidenzialità delle informazioni non si ritiene violata se gli emittenti o i soggetti

controllanti comunicano per ragioni di ufficio le informazioni stesse a terzi soggetti

vincolati per legge o per contratto alla segretezza; gli emittenti e i soggetti controllanti ed

eventualmente i controllati adottano procedure idonee a mantenere la confidenzialità delle

informazioni fino al momento della comunicazione al mercato.

Principio 4 Informazioni in assemblea

La comunicazione in assemblea di informazioni rilevanti è consentita soltanto se

preventivamente esse sono comunicate al mercato.

In caso di diffusione involontaria in assemblea di informazioni rilevanti, queste vengono

tempestivamente comunicate al mercato.

Principio 5 Incontri con operatori di mercato

Nel caso in cui gli emittenti organizzino, o partecipino a, incontri ristretti con analisti

finanziari, investitori istituzionali o altri operatori del mercato essi informano in anticipo la

Consob e la società di gestione del mercato su data, luogo, ora e principali argomenti

dell’incontro, trasmettendo loro la documentazione messa a disposizione dei partecipanti al

più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri.

Gli emittenti e la società di gestione del mercato rendono disponibile al pubblico la

documentazione con mezzi idonei allo scopo

Principio 6 Informazione previsionale

Per informazione previsionale si intende quell’informazione contenente dati previsionali

economica e/o finanziaria dell’emittente.

relativi alla situazione patrimoniale,

Un’informazione di questo tipo deve contenere l’indicazione delle principali

ipotesi/assunzioni sottostanti/alla base.

la coerenza tra l’informazione previsionale precedentemente

Gli emittenti verificano

comunicata al mercato e la successiva informazione consuntiva o previsionale in loro

possesso e non ancora comunicata al mercato. Essi comunicano al mercato senza indugio

eventuali scostamenti significativi, illustrandone le ragioni.

Principio 7 Siti internet

Gli emittenti predispongono un sito Internet al fine di rendere disponibile al pubblico

informazioni utili per compiere consapevoli scelte d’investimento.

disponibili in un’apposita sezione del proprio sito, preferibilmente

Gli emittenti rendono

anche in lingua inglese, lo statuto, il bilancio d’ esercizio e l’eventuale bilancio consolidato,

la relazione semestrale, la relazione trimestrale, le informazioni comunicate al mercato

nonché, al termine degli incontri con operatori del mercato, la documentazione distribuita in

occasione di tali incontri.

Principio 8 Rumors

Quando, a mercati chiusi ovvero nella fase di pre-apertura, si sia in presenza di notizie di

dominio pubblico non comunicate al mercato e idonee a influenzare sensibilmente il prezzo

degli strumenti finanziari, gli emittenti o i soggetti che li controllano valutano l’opportunità

di informare al più presto il pubblico circa la veridicità delle notizie, integrandone o

correggendone il contenuto ove necessario.

Principio 9 Quotazione su più mercati

La comunicazione in mercati esteri di informazioni ulteriori rispetto a quelle dovute o

comunque comunicate nel mercato italiano comporta la loro diffusione anche in questo

mercato secondo modalità idonee a garantire agli investitori l’accesso, ove possibile

contestuale, alle medesime informazioni.

Principio 10 Comportamento degli analisti finanziari

Gli studi e le analisi finanziarie (report), sotto qualsiasi forma divulgati, riportano la data in

cui il giudizio è formulato e il prezzo dello strumento finanziario al momento della

valutazione; i report distinguono sempre chiaramente gli elementi oggettivi, di cui sono

indicate le fonti, dalle opinioni.

Nell’esprimere una valutazione, una raccomandazione e/o una previsione di prezzo su uno

strumento finanziario negoziato su un mercato regolamentato, l’analista finanziario rende

espliciti i criteri adottati, le condizioni della loro validità e l’orizzonte temporale di

riferimento.

L’analista finanziario non può utilizzare direttamente o indirettamente, né comunicare a

terzi, compresi i propri clienti, informazioni rilevanti delle quali sia venuto in possesso nello

svolgimento della sua attività se non dopo che tali informazioni siano state rese pubbliche a

norma di legge.

L’analista finanziario chiarisce se egli è direttamente o indirettamente portatore di un

interesse in relazione agli strumenti finanziari oggetto di analisi; in particolare, egli indica il

propria di strumenti finanziari oggetto d’analisi. Su di essi l’analista non

possesso da parte

effettua operazioni di segno contrario a quello indicato nelle proprie raccomandazioni.

Il d.lgs. 39/2010

Il d.lgs. 39/2010 è la disposizione normativa che, ha recepito la direttiva comunitaria

2006/43/CE. e, ha unificato tutte le disposizioni in materia di revisione legale in un unico

testo normativo che prima era farraginoso si caratterizzava per una forte stratificazione

normativa.

Nel 2014, il Parlamento europeo ha approvato una riforma della revisione legale, si tratta

della Direttiva 2014/56/EU che modifica la precedente e la quale è stata recepita nel nostro

ordinamento con il d.lgs 135/2016.

La riforma è stata la risposta dell’UE alle instabilità create dalla crisi finanziaria per

rilanciare la solidità del sistema.

La riforma introduce il concetto di scetticismo professionale definito quale principio

generale da rispettare nello svolgimento delle attività di revisione, al pari dei principi di

deontologia, indipendenza, obiettività, riservatezza; consiste in un atteggiamento critico

rispetto alle informazioni ricevute che non devono essere acriticamente assimilate. Continua

ricerca di elementi probativi sufficienti e appropriati al fine di poter trarre le giuste

conclusioni (visto che hanno natura persuasiva e non conclusiva).

Conferimento dell’Incarico

L’incarico di revisione è conferito dall’assemblea su proposta de Collegio Sindacale.

La proposta non può essere disattesa dai soci; Questi possono deliberare in conformità alla

proposta o respingerla.

L’incarico può essere revocato per giusta causa sentito il parere dell’organo di controllo,

mentre non è più necessaria l’autorizzazione del Tribunale.

Il revisore potrebbe anche dimettersi, in questo caso il revisore uscente resta in carica fino a

nuova nomina.

Durata dell’incarico

L’incarico di revisione negli EIP ha durata di 9 esercizi per le società di revisione; in ogni

caso, l’incarico di engagement leader non può essere esercitato dal medesimo revisore per

un periodo eccedente i sette esercizi sociali, né questa persona può assumere tale incarico

per conto di un’altra società di revisione.

L’incarico non può essere rinnovato se non siano trascorsi almeno tre esercizi dalla

cessazione del precedente.

Per le altre società non EIP, l’incarico dura tre anni ed è liberamente rinnovabile.

Chi Svolge l’incarico

Per le S.p.A. e le S.A.p.A. la revisione legale deve essere effettuata da un revisore legale o

da una società di revisione legale; tuttavia, lo Statuto delle società che non sono tenute alla

redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale sia esercitata dal

collegio sindacale, costituito esclusivamente da revisori legali.

Per gli E.I.P. la revisione legale non può mai essere svolta dal collegio sindacale. Questo

obbligo si estende anche alle loro controllate e controllanti.

l’obbligo del revisore legale

Per le S.r.l. sussiste solo se: i) è previsto dallo statuto; ii) è

tenuta alla redazione del bilancio consolidato; iii) controlla una società tenuta alla revisione

legale dei conti; iv) per due esercizi consecutivi la società ha superato due dei tre limiti

2435bis c.c. per la redazione del bilancio abbreviato (4.400.00 euro per le

previsti dall’art.

attività totali; 8.800.00 di ricavi e più di 50 dipendenti).

che obbligatoria, la società può attribuire l’incarico a un

Sia nel caso di revisione facoltativa

revisore esterno/società di revisione piuttosto che al collegio sindacale (che svolge sia i

compiti tipici dell’organo di controllo sia quelli del revisore) o a entrambi.

In capo all’organo di controllo si possono pertanto cumulare le funzioni di vigilanza e quelle

di revisore legale.

il revisore si occupa solo dell’attività vola a verificare la corretta tenuta delle

Diversamente,

scritture contabili ed esprime il parere sul bilancio e sulla relazione di gestione.

Corrispettivi ed Onorari

Gli onorari devono riflettere il valore dei servizi professionali prestati, devono essere

calcolati sulla base della tariffa oraria o giornaliera pattuita preventivamente in forma scritta

con il cliente e non possono essere subordinati al risultato del lavoro svolto.

Non è impropria la fattispecie che un professionista ottenga un incarico quotando un

onorario inferiore a quello quotato da altri professionisti, purché ciò non vada ad inficiare la

qualità del lavoro svolto.

Gli onorari devono essere tenendo conto delle dimensioni, composizione e rischiosità

patrimoniali, economiche e finanziarie del bilancio oggetto di revisione legale.

Norme etiche

Le norme etiche rivestono un ruolo fondamentale nel d.lgs. 39/2010 e sono riprese dai

principi di revisione internazionali che prevedono che i professionisti contabili osservino le

norme etiche contenute nel Code of Ethics for Professional Accountants.

Il codice le norme etiche in tre parti, sulla base della loro applicabilità: i) a tutti i

professionisti contabili; ii) ai professionisti che operano nei confronti del pubblico; iii) ai

professionisti che operano alle dipendenze di terzi.

Le norme etiche principali sono le seguenti:

a) Indipendenza;

b) Integrità: il revisore deve essere leale, onesto e deve agire correttamente;

c) Obiettività: il revisore deve essere equo e non deve permettere ai pregiudizi e alle

esterne di compromettere l’obiettività nei giudizi e nei servizi

pressioni/influenze

professionali che svolge. I professionisti contabili non dovrebbero accettare né offrire

regali che possono avere un’influenza significativa e impropria sul loro giudizio

professionale.

d) Competenza e diligenza professionale: il revisore deve innanzitutto acquisire la

competenza professionale, attraverso un percorso di studi specifici, e affinarla con

l’esperienza pratica sul campo. Inoltre, il revisore ha il dovere di aggiornare le

proprie competenze in merito agli sviluppi della professione contabile, inclusi gli

standard contabili nazionali, internazionali e di revisione.

Riservatezza: il revisore ha l’obbligo di mantenere la riservatezza sulle informazioni

e) del cliente di cui viene a conoscenza nello svolgimento della sua attività. Tale

riservatezza deve essere sempre mantenuta, anche dopo la cessazione del rapporto di

lavoro con il cliente, a meno che vi sia una specifica autorizzazione, imposta dalla

legge o dalle norme professionali, sulla divulgazione di tali informazioni ( es. cause

legali, scoperta di atti illeciti ).

f) Comportamento professionale: il revisore contabile deve tenere un comportamento

coerente con la buona reputazione della professione che svolge e deve astenersi da

qualsiasi comportamento che potrebbe portare discredito alla professione.

g) Norme tecniche: un revisore deve prestare i servizi professionali secondo le norme e i

principi applicabili nelle circostanze.

Altri aspetti etici critici

a) Pubblicità: gli ordini professionali locali stabiliscono se il singolo

professionista piuttosto che le società di revisione possono promuovere la propria

attività e i servizi offerti. Quando permessa, l’attività pubblicitaria deve essere

obiettiva, veritiera e di buon gusto. In particolare non è consentito: 1) utilizzare

mezzi che possono nuocere alla reputazione della professione; 2) non esagerare le

caratteristiche dei servizi offerti, le qualifiche possedute o l’esperienza acquisita; 3)

non denigrare il lavoro di altri professionisti contabili. Il professionista residente in

un paese dove la pubblicità è ammessa non dovrebbe trarre vantaggi dalla

pubblicazione di pubblicità in giornali e riviste distribuiti anche in paesi dove la

pubblicità è proibita; il professionista residente in un paese dove la pubblicità è

proibita non dovrebbe farsi pubblicità su giornali e riviste pubblicate in paesi dove la

pubblicità è consentita. Il professionista che è autore di libri e articoli inerenti alla

professione, partecipa a programmi radiotelevisivi, tiene conferenze o viene

intervistato, può indicare il nome con le qualifiche professionali e l’organizzazione a

cui appartiene, ma non può dare informazioni sui servizi che può offrire.

b) Denaro e attività liquide del cliente: in alcuni paesi la legge vieta di detenere denaro

del cliente, in altri paesi la legge impone alcuni obblighi ai professionisti contabili

che detengono denaro del cliente. E’sempre vietato detenere denaro dei clienti se è

stato ottenuto o sarà utilizzato per attività illecite. Inoltre, il professionista che

detiene denaro del cliente deve mantenerlo separato dal proprio patrimonio

personale, utilizzarlo solo per i fini ai quali era destinato ed essere pronto a rendere

conto di tale denaro a chiunque abbia titolo per chiederne la rendicontazione.

c) Conflitti di lealtà: il professionista contabile dipendente ha un dovere di lealtà sia

verso il datore di lavoro sia verso la professione. Generalmente un professionista

contabile dipendente dovrebbe dare priorità agli obiettivi leciti ed eticamente corretti

dell’organizzazione a cui appartiene. Tuttavia vi possono essere casi di conflitto fra

la lealtà verso l’organizzazione e quella verso la professione. I casi più comuni sono:

1) semplici divergenze di opinioni tra il professionista e un'altra parte; 2) pressioni

sul professionista al fine di farlo agire in modo contrario ai principi e alle norme

professionali. Il codice suggerisce di tentare di risolvere tali conflitti discutendone

con l’immediato superiore e via via risalendo la scala gerarchica dell’organizzazione.

In alternativa è possibile richiedere il parere di un consulente indipendente o

dell’ordine dei professionisti. Se il conflitto permane, l’ultima risorsa è quella di

lasciare l’organizzazione.

Attività all’estero: il fatto che il professionista sia membro dell’ordine professionale

d) in un paese diverso da quello in cui svolge la professione non influenza

l’applicazione e il rispetto delle norme etiche. Quando le norme etiche del paese in

da quelle emanate dall’IFAC si devono

cui si esercita la professione sono diverse

applicare quelle più severe.

Competenza professionale e responsabilità nell’uso di collaboratori che non hanno la

e) qualifica professionale: i professionisti contabili dovrebbero astenersi dall’assumere

incarichi che richiedono competenze che non possiedono, a meno che non abbiano

ottenuto la consulenza di esperti che possono essere altri contabili oppure avvocati,

ingegneri, geologi o valutatori. In queste situazioni, il professionista contabile non

che l’esperto a cui sta facendo affidamento sia a conoscenza

può dare per scontato

degli obblighi etici ed è pertanto tenuto a verificare che le azioni poste in atto

dall’esperto siano conformi agli obblighi di natura etica. In particolare, il

all’esperto (ingegnere, avvocato, …) di

professionista contabile può richiedere

leggere il codice etico e dare conferma scritta sulla comprensione delle norme etiche.

f) Relazioni con altri professionisti contabili: ogni imprenditore ha il diritto di scegliere

i propri consulenti e di sostituirli quando lo ritiene opportuno; non è quindi improprio

che si verifichi la circostanza che un certo cliente richieda l’intervento di un altro

professionista contabile. Quando un professionista viene chiamato a svolgere un

altro professionista contabile, è prescritto l’obbligo di

incarico per un cliente di un

consultazioni tra i due professionisti ( uno entrante, l’altro uscente ) e il cliente deve

autorizzare tale scambio di informazioni. Se il cliente chiede di non comunicare con

l’altro contabile, si devono valutare le conseguenze del divieto e generalmente si

dovrebbe rifiutare l’incarico.

Scetticismo Professionale: il revisore deve pianificare e svolgere l’attività di

g) revisione mantenendo per tutta la durata del processo un atteggiamento di scetticismo

professionale. Tale atteggiamento richiede al revisore di:

- Identificare e valutare i rischi di errori significativi sulla base della

comprensione dell’impresa, del bilancio e del suo sistema di controllo interno;

- Acquisire, tramite procedure di revisione adeguate ai rischi identificati,

elementi probativi sufficienti e appropriati sull’esistenza di errori significativi,

prestando particolare attenzione a quegli elementi probativi che contraddicono

l’attendibilità della documentazione esaminata, ovvero che mettono in

discussione l’attendibilità delle attestazioni rilasciate dalla direzione;

- Formare un giudizio sul bilancio basato sulle conclusioni tratte dagli elementi

probativi raccolti;

L’art. 10 del d.lgs 39 stabilisce che il revisore legale e la società di revisione legale che

effettuano la revisione legale dei conti di una società devono essere indipendenti da questa e

non devono essere coinvolti nel suo processo decisionale.

Il revisore legale e la società di revisione non possono effettuare la revisione legale dei conti

di una società qualora tra tale società e il revisore legale o la società di revisione o la rete

sussistono: 1) relazioni finanziarie; 2) relazioni d’affari; 3) relazioni di lavoro o di altro tipo,

dirette o indirette, comprese quelle derivanti dalla prestazione di servizi diversi dalla

revisione contabile.

Qualora l’indipendenza del revisore legale o della società di revisione rischia di essere

compromessa (a causa del sorgere di interessi personali, familiarità, fiducia eccessiva,

intimidazione), questi devono adottare misure volte a ridurre tali rischi; qualora ciò non sia

possibile, il revisore legale e la società di revisione non effettuano la revisione.

restando le disposizioni dell’art. 10, il decreto 39 (art.17)

Con riferimento agli EIP e fermo

stabilisce che il revisore legale, la società di revisione, i soci, gli amministratori, i

componenti degli organi di controllo e i dipendenti della società di revisione non possono

dei seguenti servizi all’ente di interesse pubblico che ha conferito l’incarico

fornire nessuno

di revisione:

1) Tenuta dei libri contabili e altri servizi relativi alle registrazioni contabili o alle

relazioni di bilancio;

2) Progettazione e realizzazione dei sistemi informativi contabili;

3) Servizi di valutazione e stima ed emissione di pareri pro veritate;

4) Servizi attuariali;

5) Gestione esterna dei sistemi di controllo interno;

6) Consulenza in materia di organizzazione aziendale diretta alla selezione, formazione

e gestione del personale;

Intermediazione di titoli e consulenza per l’investimento;

7)

8) Consulenza legale;

Tali servizi non possono essere forniti nemmeno alle società controllate dall’EIP che ha

conferito l’incarico, né alle società che lo controllano, né alle società che insieme all’EIP

sono sottoposte a comune controllo da parte di un’altra società.

Responsabilità civile e disciplinare

Gli amministratori della società sono responsabili della redazione del bilancio in conformità

al quadro normativo di riferimento e il fatto che il bilancio sia oggetto di revisione non

solleva gli amministratori dalle loro responsabilità.

Peraltro, quella in capo agli amministratori è una responsabilità/obbligazione di risultato: gli

amministratori devono redigere il bilancio rappresentando in modo veritiero e corretto la

situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società; gli amministratori sono

quindi tenuti a realizzare tale risultato atteso, il quale fa parte della prestazione

dovuta/obbligazione contrattuale; non ci sarà quindi esatto adempimento dell’obbligazione

contrattuale senza la realizzazione concreta di tale risultato.

Il revisore, invece, presenta una responsabilità/obbligazione di mezzi: il revisore è tenuto a

svolgere il processo di revisione in conformità alle norme di legge e ai principi di revisione,

alla società emittente l’incarico di revisione il raggiungimento del

senza dover garantire

risultato atteso, cioè l’attendibilità dell’informazione contenuta nel bilancio. l’incarico è di

La responsabilità civile del revisore nei confronti del cliente che ha conferito

tipo contrattuale.

Il revisore è responsabile qualora in seguito ad un suo comportamento doloso o di colpa

grave viene dimostrato che tale suo comportamento ha causato un danno diretto alla società

che ha conferito l’incarico. i dipendenti che hanno collaborato all’attività di revisione e

Il responsabile della revisione,

la società di revisione sono solidalmente responsabili nei confronti della società che ha

conferito l’incarico e nei confronti dei terzi danneggiati per i danni derivanti

dall’inadempimento dei loro obblighi contrattuali; tuttavia ciascuno dei soggetti succitati è

responsabile nei limiti del proprio contributo effettivo al danno cagionato.

L’azione di risarcimento nei confronti dei responsabili si prescrive nel termine di 5 anni

dalla data di emissione della relazione di revisione cui si riferisce l’azione di risarcimento.

La responsabilità extracontrattuale del revisore nei confronti di terzi sussiste qualora un

soggetto non azionista della società che ha conferito l’incarico viene indotto a diventarlo

perché tratto in inganno esclusivamente da una relazione di revisione derivante da

un’attività di revisione condotta in modo gravemente negligente dal revisore legale (quindi

ci deve essere dolo o colpa grave) e ciò ha causato un danno diretto al terzo soggetto.

Si badi che affinché sussista la responsabilità del revisore, il danno cagionato deve essere

una diretta conseguenza del suo comportamento doloso o di colpa grave e deve essere

causale tra l’operato del revisore e la

dimostrato (da chi vuole agire legalmente) il nesso

manifestazione del danno.

Il d.lgs. 39/2010 prevede la vigilanza del MEF e della Consob sull’attività svolta dal

revisore legale.

Il MEF è competente per i revisori che non svolgono incarichi di revisione su EIP, per i

quali è competente la Consob.

Quando il MEF accerta irregolarità nello svolgimento dell’attività di revisione legale può,

tenendo conto della gravità di tali irregolarità, ricorrere ad uno dei seguenti provvedimenti:

1) Applicare al revisore legale o alla società di revisione una sanzione amministrativa

pecuniaria da 1000 a 150.000 euro;

2) Sospendere dal registro, per un periodo di tempo non superiore a 5 anni, il

responsabile della revisione legale al quale sono ascrivibili le irregolarità;

3) Revocare uno o più incarichi di revisione legale;

4) Vietare al revisore legale o alla società di revisione di accettare nuovi incarichi di

revisione per un periodo non superiore a 3 anni;

5) Cancellare dal registro il revisore legale, la società di revisione o il responsabile della

revisione legale.

Analogamente la Consob può:

1) Applicare al revisore legale o alla società di revisione una sanzione amministrativa

pecuniaria da 10.000 a 500.000 euro;

2) Revocare uno o più incarichi di revisione legale dei conti di un EIP;

3) Vietare al revisore legale o alla società di revisione di accettare nuovi incarichi di

revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico per un periodo di tempo non

superiore a 3 anni;

4) Proporre al MEF la sospensione dal registro, per un periodo di tempo non superiore a

5 anni, del responsabile della revisione al quale sono ascrivibili le irregolarità;

5) Proporre al MEF la cancellazione dal registro della società di revisione o del

responsabile della revisione legale;

Principi di Corporate Governance sviluppati da CALPERS

In generale si è riconosciuta la rilevanza strategica di un abbuona governance, ma a livello

internazionale non vi è stata coordinazione e questo ha portato alla creazione di principi di

buona governance da parte di soggetti diversi. Alcuni principi sono comuni a tutti i codici,

mentre altri presentano alcune differenze.

Il California Public Employee’ Retiremen System(CALPERS) è uno dei più grandi, se non

il più grande, investitore istituzionale del mondo. Negli Stati Uniti CALPERS ha avviato sin

metà degli anni ’80 un’intensa attività volta a influenzare attivamente la governance

dalla

delle grandi imprese quotate, ponendosi come obiettivo il miglioramento della governance

delle imprese in cui investe.

Il fondo si concentra sulla progettazione strutturale e sul ruolo del consiglio di

amministrazione ribadendo che il consiglio mantiene il controllo della governance. Anche

CALPERS, analogamente al codice di autodisciplina consiglia che il numero consiglieri

indipendenti sia superiore a quelli esecutivi.

Per quanto riguarda il funzionamento del CdA, CALPERS suggerisce delle riunioni con

cadenze mensili, alle quali i consiglieri devono partecipare salvo la presenza di cause di

forza maggiore che gli hanno reso impossibile o eccessivamente complesso partecipare.

Retribuzione: deve essere strutturata in modo da allineare gli interessi dei managers a quelli

di lungo termine degli azionisti. l’effettivo e diligente svolgimento

Prevede un divieto di cumulo di incarichi che impedisca

degli stessi.

Si pone l’obiettivo di valutare se un’azienda ha una buona governance, ma come la si

misura? Non è possibile misurarla esclusivamente sulla redditività aziendale, perché può

anche accadere che in presenza di una flessione di mercato la società registri dei risultati

stante l’efficiente gestione da parte degli organi societari.

negativi

Ci si potrebbe focalizzare sul CdA che ha le redini della gestione dell’impresa. Si pone

allora il problema di valutare le performance del CdA. Tuttavia, il più grande ostacolo ad

una procedura periodica di valutazione del CdA è rappresentato dal fatto che tale compito

può essere svolto solo dal CdA medesimo; si tratta quindi di un’autovalutazione.

Infatti, a causa della riservatezza dei temi trattati durante gli incontri, le informazioni e le

opinioni espresse in consiglio non sono accessibili a chi non vi partecipa.

Vista l’impossibilità di avere un valutatore esterno si deve prestare molta attenzione

il processo non si trasformi in una mera e compiacente autovalutazione dell’attività

affinché

svolta.

Principi di governance elaborati dall’OCSE

l’Organizzazione

L'OCSE, per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico, fu istituita il 14

dicembre 1960, sostituendo l'OECE, creata nel 1948 per amministrare il cosiddetto "Piano

Marshall" per la ricostruzione postbellica dell'economia europea.

Sono solamente 30 i paesi membri, tuttavia, l'OCSE mantiene stretti contatti con oltre 70

Paesi non membri, con diverse economie in via di sviluppo e in transizione, nonché con

altre Organizzazioni Internazionali.

L’OCSE ha la missione di aiutare i suoi Paesi membri a: favorire una crescita economica

sostenibile; sviluppare l’occupazione; mantenere la stabilità finanziaria; aiutare gli altri Stati

a sviluppare la loro economia. dell’OCSE hanno fornito un quadro di riferimento alle

I Principi di Governo Societario

iniziative legislative e regolamentari nei Paesi membri e non membri in materia di corporate

governance. Sono stati elaborati per rispondere alla necessità di sviluppare un insieme

comune di norme e principi di governo societario che i vari paesi membri possano

considerare come base comune per lo sviluppo delle pratiche necessarie per una buona

governance societaria.

L’aggiornamento dei Principi è stato intrapreso dallo Steering Group on Corporate

dell’OCSE nel 2002;

Governance il gruppo si è avvalso dei risultati di un approfondito

studio che ha analizzato come i Paesi membri hanno affrontato le diverse sfide in tema di

governo societario e si è ispirato anche alle esperienze di Paesi che non appartengono

all’area dell’OCSE, ma in cui l’OCSE, in cooperazione con la Banca mondiale, il Fondo

monetario internazionale e altri sponsor, organizza Tavole Rotonde Regionali sul Governo

Societario per sostenere gli sforzi di riforma regionali.

I Principi sono uno strumento in divenire. Essi definiscono norme e buone pratiche che non

hanno un carattere vincolante, che devono essere adeguate alle caratteristiche proprie di

ogni Paese.

L’OCSE ribadisce che il buon governo societario è uno degli elementi fondamentali per

migliorare l’efficienza economica e la crescita e per aumentare la fiducia degli investitori. Il

governo societario è solo una componente di un più ampio contesto economico nel quale

operano le imprese definito, ad esempio, dalle politiche macroeconomiche e dall’intensità

della concorrenza nel mercato. L’assetto di governo scenario dipende anche dal contesto

giuridico, regolamentare, istituzionale e regolamentare nel quale opera la società.

Affinché i paesi possano beneficiare pienamente del mercato dei capitali e possano attrarre

investimenti “pazienti” a lungo termine, le scelte di governo societario devono essere

credibili.

Non esiste un unico assetto di buon governo societario; tuttavia, dai risultati delle analisi

condotte dall’OCSE OCSE sono stati individuati alcuni elementi comuni che rappresentano

la base da cui partire per conseguire un buon governo societario.

I principi sono elaborati a partire da tali comuni elementi e sono formulati per integrare i

vari modelli/assetti di governo societario esistenti.

I principi non hanno carattere prescrittivo e dovrebbero essere rivisti e aggiornati

ogniqualvolta intervengano sostanziali cambiamenti; per rimanere competitivi in un mondo

mutevole, le imprese devono innovare e adeguare le loro pratiche di governo societario per

soddisfare nuovi bisogni e cogliere nuove opportunità.

I principi, attribuiscono particolare enfasi ai diritti di tutti gli azionisti e non solo a quelli di

maggioranza; inoltre ritengono che lo stakeholder assume un ruolo centrale nella

determinazione della strategia aziendale.

seguito si elencano i principi di governo societario secondo l’OCSE:

Di - Assicurare le basi per un efficace governo societario

- Diritti degli azionisti e funzioni fondamentali associate alla proprietà delle azioni

- Equo trattamento degli azionisti.

- Il ruolo degli Stakeholder nel governo societario

- Informazione e trasparenza

- Le responsabilità del consiglio di amministrazione

Assicurare le basi per un efficace governo societario:

L’assetto di governo societario dovrebbe promuovere mercati trasparenti ed efficienti,

essere coerente con la legge e articolare chiaramente la suddivisione delle responsabilità fra

le diverse autorità preposte alla supervisione, regolamentazione e alla garanzia della

applicazione delle norme. E’necessario creare un assetto giuridico regolamentare e

istituzionale appropriato che auspicabilmente riesca a coordinare gli interventi legislativi, di

autodisciplina, norme volontarie e regolamentazioni.

L’assetto di governo dovrebbe essere valutato tenendo conto del suo impatto

A. sull’insieme dei risultati economici, sulla integrità del mercato, sulla promozione di

mercati trasparenti ed efficienti e sugli incentivi che crea per gli operatori dei

mercati.

B. I requisiti giuridici che condizionano le pratiche di corporate governance devono

essere conformi alla legge, trasparenti e applicabili. Devono essere previsti

meccanismi per consentire alle parti di proteggere i loro diritti.

C. La suddivisione delle responsabilità fra le diverse autorità dovrebbe essere

chiaramente articolata. Bisogna evitare che le sovrapposizioni di fonti giuridiche crei

dei conflitti che possano ostacolare la realizzazione un efficiente governo societario.

Professionalità delle autorità preposte all’applicazione delle norme.

D.

Diritti degli azionisti e funzioni fondamentali associate alla proprietà delle azioni:

L’assetto di governo societario dovrebbe tutelare i diritti degli azionisti e renderne più

semplice e immediato l’esercizio.

A. I diritti basilari degli azionisti dovrebbero comprendere alcuni punti fondamentali:

- Il diritto a metodi sicuri di registrazione della proprietà;

- Ottenere informazioni pertinenti sulla società in modo tempestivo e con

regolarità;

- Partecipare alle assemblee degli azionisti;

- Eleggere i membri del consiglio di amministrazione;

- Partecipare agli utili della società;

B. Gli azionisti dovrebbero avere il diritto di essere informati e di partecipare alle

decisioni in ordine ai cambiamenti societari fondamentali (cambiamento dello

Statuto, autorizzazione all’emissione di nuove azioni, operazioni straordinarie).

Gli azionisti devono ricevere in tempo debito informazioni circa l’assemblea (data,

C. luogo, ordine del giorno).

Gli azionisti, entro ragionevoli limiti, devono avere la possibilità di fare domande al

consiglio di amministrazione, anche su questioni relative alla revisione esterna, di

proporre ulteriori argomenti da inserire nell’ordine del giorno.

Dovrebbero avere la possibilità di esprimere la loro opinione in merito alla politica di

remunerazione dei membri del CdA e dei principali dirigenti.

Gli azionisti dovrebbero avere la possibilità di votare di persona o per delega.

D. Rendere ben chiari gli strumenti che permettono ad alcuni azionisti di esercitare un

controllo sproporzionato rispetto alle loro partecipazioni. Ci si riferisce alle strutture

piramidali ed ai patti parasociali.

Equo trattamento degli azionisti:

L’assetto del governo societario dovrebbe assicurare l’equo trattamento di tutti gli azionisti,

compresi quelli di minoranza e quelli stranieri; ogni azionista dovrebbe avere adeguati

mezzi giuridici per difendersi dalla violazione dei propri diritti. Al fine di garantire

un’efficace tutela dei diritti di tutti gli azionisti è utile predisporre un giusto mix tra diritti ex

ante (ad esempio i diritti di opzione e la previsione di maggioranze qualificate per alcune

decisioni) e i diritti ex post (che consentono di ottenere una riparazione in caso di violazione

dei diritti riconosciuti agli azionisti).

Inoltre è opportuno trovare il giusto equilibrio fra la possibilità data agli investitori di

effettuare ricorsi per la violazione dei propri diritti e la necessità di evitare un numero

eccessivo di controversie (Business Judgement Rule)

A. Tutte le azioni della stessa categoria dovrebbero conferire gli stessi diritti; gli

azionisti di minoranza dovrebbero essere tutelati da atti abusivi da parte degli

azionisti di controllo. Il rischio di abuso è notevole quando la legge consente, e il

mercato accetta, che gli azionisti esercitino un controllo non commisurato ai rischi

corrispondenti alla partecipazione azionaria detenuta.

Gli ostacoli all’esercizio transnazionale del diritto di voto dovrebbero essere

eliminati.

Le procedure delle assemblee ordinarie degli azionisti dovrebbero assicurare un equo

trattamento di tutti gli azionisti.

L’insider trading e le operazioni

B. compiute in conflitto di interesse dovrebbero essere

vietate; si parla di conflitto di interesse quando un soggetto che abbia stretti legami

con la società, o con l’azionista di controllo, ricavi un interesse personale da tali

legami a scapito della società o dei suoi investitori.

C. I membri del consiglio di amministrazione e i principali dirigenti dovrebbero avere

l’obbligo d’informare il consiglio d’amministrazione di ogni rilevante interesse che

potrebbero avere direttamente, indirettamente o per conto di terzi in qualsiasi

transazione concernente la società.

Il ruolo degli stakeholders nel governo societario

L’assetto del governo societario dovrebbe tutelare i diritti degli stakeholder previsti dalla

legge e incoraggiare un’attiva cooperazione fra questi e le imprese al fine di creare

ricchezza, e di assicurare lo sviluppo durevole di imprese finanziariamente solide.

A. I diritti degli stakeholders riconosciuti dalla legge devono essere rispettati;

B. Gli stakeholders dovrebbero avere i giusti mezzi giuridici per difendersi dalla

violazione dei propri diritti, ove protetti dalla legge.

C. Si dovrebbero sviluppare meccanismi di partecipazione dei dipendenti per migliorare

le performance della società, come ad esempio la partecipazione dei rappresentanti

all’interno del consiglio di sorveglianza nel modello dualistico renano.

dei lavoratori

D. Qualora gli stakeholders partecipino al governo societario dovrebbero avere accesso

in tempo utile e a cadenze regolari a informazioni sufficienti e affidabili.

E. Gli stakeholders dovrebbero comunicare liberamente al CdA le proprie

preoccupazioni circa pratiche illecite e non etiche:

A complemento dell’assetto del governo societario dovrebbe esservi un efficace ed

F. efficiente regime di solvenza e un’efficace sistema di garanzia dei diritti dei creditori.

Informazione e trasparenza:

L’assetto di governo societario dovrebbe assicurare una tempestiva e accurata informativa

circa tutte le questioni rilevanti riguardanti la società, comprese la situazione finanziaria, le

parte i principi

performance, gli assetti proprietari, e la governance della società; d’altra

affermano che non è neppure auspicabile imporre alle imprese di pubblicare informazioni in

grado di compromettere la loro posizione concorrenziale, salvo tali dati non siano

indispensabili per guidare pienamente gli investitori nelle loro decisioni e per evitare che

siano indotti in errore

A. La diffusione di informazioni dovrebbe comprendere, ma non limitarsi a, informazioni

rilevanti su:

- Risultati finanziari e operativi della società

- Gli obiettivi della società

- Principali detentori dei diritti di proprietà e di voto.

- La politica di remunerazione dei membri del CdA e dei principali dirigenti.

- Le transazioni con parti correlate

Fattori di rischio prevedibili (quelli connessi al contesto in cui opera l’impresa)

- Questioni riguardanti i dipendenti dell’impresa

-

- Le strutture e le politiche di governance e le procedure secondo le quali vengono

adottate

L’informazione dovrebbe essere elaborata e diffusa secondo standard contabili e criteri

B. di trasparenza finanziaria e non finanziaria di alta qualità.

C. Una revisione annuale dovrebbe essere condotta da un’revisore indipendente,

competente e qualificato.

D. I revisori esterni dovrebbero essere responsabili nei confronti degli azionisti e avere

l’obbligo nei confronti della società di condurre la revisione con la dovuta

professionalità.

I canali di diffusione dell’informazione devono offrire agli utenti un accesso

E. equo,

tempestivo, ed efficiente in termini di costo, alle informazioni rilevanti.

Le responsabilità del consiglio di amministrazione:

L’assetto del governo societario dovrebbe assicurare la guida strategica della società,

l’efficace monitoraggio della gestione da parte del consiglio di amministrazione e che lo

stesso risponda del suo operato alla società e agli azionisti. Il consiglio inoltre ha l’incarico

di monitorare le performance della direzione. Inoltre gestisce la supervisione sui sistemi in

essere che garantiscono l’osservanza della normativa vigente da parte della società.

A. I membri del consiglio di amministrazione devono agire in modo informato, in buona

fede, nell’interesse della società e degli azionisti.

B. I membri del consiglio di amministrazione devono trattare tutti gli azionisti allo

stesso modo, allorquando le loro decisioni incidono in modo differenti sulle diverse

categorie di azioni.

C. Il consiglio di amministrazione dovrebbe conformarsi a standard etici elevati.

D. Il consiglio di amministrazione dovrebbe svolgere alcune funzioni fondamentali tra

le quali:

- Esaminare e indirizzare la strategia della società; tale funzione comporta la

definizione della natura e del grado dei rischi correlati agli obiettivi strategici

l’efficacia delle pratiche di governance e attuare i necessari

preposti. Monitorare

cambiamenti. Selezionare i principali dirigenti.

- Allineare le remunerazioni dei principali dirigenti e del consiglio di

amministrazione con gli interessi di lungo periodo della società e dei suoi

azionisti.

- Assicurare processi per la designazione dei candidati e la nomina del CdA.

Monitorare e gestire i potenziali conflitti d’interessi dei principali dirigenti, dei

- membri del consiglio di amministrazione e degli azionisti.


ACQUISTATO

1 volte

PAGINE

55

PESO

1.02 MB

PUBBLICATO

8 mesi fa


DETTAGLI
Esame: Governance
Corso di laurea: Corso di laurea magistrale in economia e legislazione d'impresa
SSD:
Università: Pavia - Unipv
A.A.: 2018-2019

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher davide.implatini di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Governance e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Pavia - Unipv o del prof Migliavacca Luigi.

Acquista con carta o conto PayPal

Scarica il file tutte le volte che vuoi

Paga con un conto PayPal per usufruire della garanzia Soddisfatto o rimborsato

Recensioni
Ti è piaciuto questo appunto? Valutalo!

Altri appunti di Corso di laurea magistrale in economia e legislazione d'impresa

Appunti Auditing
Appunto
Operazioni Staordinarie - Risposte temi esame Vanetti
Appunto
Domande e Risposte Economia e Legislazione dei Gruppi
Appunto
Appunti Trasparenza e Controllo Interno
Appunto