Gli organi di controllo. Il collegio sindacale. Appunti + articoli c.c. e T.u.f.

Gli organi di controllo

Il collegio sindacale

Il collegio sindacale è l’organo interno della società per azioni nel sistema tradizionale con funzioni di vigilanza sull’amministrazione della società.

Composizione del collegio

Art. 2397

Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della Giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.

TUF, Sezione V: Gli organi di controllo

Art. 148

L'atto costitutivo della società stabilisce per il collegio sindacale:

• Il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi;
• Il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti;
• LETTERA ABROGATA DALLA L. 28 DICEMBRE 2005, N. 262;
• LETTERA ABROGATA DALLA L. 28 DICEMBRE 2005, N. 262.

1-bis. L'atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per tre mandati consecutivi. Qualora la composizione del collegio sindacale risultante dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida la società interessata affinché si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 20.000 a euro 200.000 e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. La Consob statuisce in ordine alla violazione, all'applicazione ed al rispetto delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente comma.

2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalità per l'elezione, con voto di lista, di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Si applica l'articolo 147-ter, comma 1-bis.

2-bis. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

• Coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
• Il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• Coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

4. Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della Giustizia, di concerto con il Ministro dell'Economia e delle Finanze, sentiti la CONSOB, la Banca d'Italia e l'Ivass, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni di cui ai commi 1-bis, 2 e 3.

4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il rappresentante della minoranza è il membro del consiglio di amministrazione eletto ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 3.

4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza è dichiarata dal consiglio di amministrazione o, nelle società organizzate secondo i sistemi dualistico e monistico, dall'assemblea entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia dell'esistenza della causa di decadenza.

Cause di ineleggibilità e di decadenza

Art. 2399

Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio:

• Coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;