Gli Amministratori nella società per azioni

Anche qui abbiamo l'assemblea dei soci che però che fa? Intanto nomina il revisore esterno (e questo lo diamo per scontato), poi nomina un organo chiamato consiglio di sorveglianza dove ci potrebbero stare soci particolarmente influenti, o anche personaggi esperti nel settore, e come dice il termine, ci fa capire che non è l'organo che gestisce, ma svolge due funzioni, quella di sorveglianza e di controllo che nel sistema tradizionale vengono svolte dal collegio sindacale, e poi la funzione dell'alta direzione che significa che dà le grandi direttive sulla gestione della società.

La gestione viene svolta dal consiglio di gestione e qui stanno i manager. Il consiglio di gestione non lo nomina l'assemblea, ma dal consiglio di sorveglianza e da questo possono essere anche

Nell'assemblea ordinaria) sono cariche a tempo determinato, e non esiste una carica a tempo indeterminato perché il legislatore vuole che i soci decidano se rinnovarli o meno.

Amministratori: Durano per 3 anni ci dice la legge, ma c'è una sottigliezza cioè per gli indacici dice che sono eletti per massimo 3 anni. Per i il legislatore ci dice che sono eletti per 3 anni.

Revoca degli amministratori e dei sindaci:

Amministratori: Differenza: possono essere revocati liberamente, se non c'è giusta causa, però hanno diritto al risarcimento del danno. Quindi, la regola è libera e la giusta causa non è un elemento costitutivo per la revoca. Questo si comprende perché se qualcuno acquisisce una società, non potrà essere obbligato a mantenere gli stessi amministratori, ma vorrà sceglierli lui stesso.

Sindaci: Per i non è così, non sono revocabili, per dare stabilità. Possono essere

La revoca degli amministratori può avvenire solo se c'è giusta causa, che è un elemento costitutivo per la revoca. Oltre alla presenza della giusta causa, è necessario il successivo controllo del tribunale che valuterà la congruità della giusta causa della revoca.

La sostituzione degli amministratori e dei sindaci avviene in modo diverso. Per gli amministratori c'è un sistema molto elastico, mentre per i sindaci c'è un sistema rigido.

Per i sindaci, quando l'assemblea elegge dei sindaci ordinari e supplenti, il meccanismo di sostituzione funziona in questo modo: se ne viene meno uno, subentra il sindaco supplente più anziano di età. Alla prima assemblea successiva, l'assemblea valuterà se considerarlo come ordinario o nominare un nuovo sindaco.

Per gli amministratori, c'è un sistema che si basa su una tripartizione: viene meno una minoranza del consiglio di amministrazione.

la prima (Composto da 3 membri);

Viene meno la maggioranza del consiglio di amministrazione2. (es. dimissionedi2);

3. Viene meno tutto il consiglio di amministrazione.

Ci sono soluzioni diverse.

Nel caso in cui viene meno la minoranza, opera la cooptazione: l'amministratoremancante viene nominato dai 2 superstiti. Quindi, non viene convocata subitol'assemblea, fino a quando l'assemblea deciderà se confermarlo o nominarne unonuovo.

Nel caso in cui viene meno la maggioranza. Chi rimane non può procedere allacooptazione. L'amministratore superstite deve convocare l'assemblea perl'integrazione del consiglio di amministrazione.

Nel caso in cui viene meno tutto il consiglio, si hanno due problemi, il primo èconvocare l'assemblea e nominare tutto il consiglio di amministrazione; il secondo,sarà il collegio sindacale che convocherà l'assemblea e gestirà, al posto degliamministratori, limitato il suo.

comportamento all'ordinaria amministrazione. particolarità, ci sono dellePer le società quotate in borsa ci sono delle infatti, norme del Tuf specifiche. Sono dei particolari aggiuntivi.

1. Diversità di genere: almeno un terzo dei componenti dei consigli di amministrazione e dei collegi sindacali devono essere di genere diverso da quello degli altri componenti. Oggi questa regola è stata estesa anche a quelle delle banche, anche se si tratta di banche non quotate;

2. Occorre che ci siano meccanismi che garantiscano una presenza negli organi sociali dei rappresentanti delle minoranze: nelle società quotate il Tuf stabilisce che gli statuti sociali devono prevedere clausole particolari in sede di votazione degli organi sociali che garantiscano alle minoranze una loro presenza. Il meccanismo più famoso è il voto di lista, cioè, si vota per liste, e quella presentata deve avere un numero di candidati inferiore al numero degli eletti.

Abbiamo già detto che all'interno del consiglio di amministrazione, ci possono essere delle deleghe. Tutto questo avviene di solito per snellire le operazioni. Vengono delegati altri soggetti, che devono essere sempre amministratori, i quali saranno coloro che gestiranno di fatto la società, sempre sotto il controllo del consiglio di amministrazione. Vengono detti "amministratori operativi", ma è un termine del linguaggio comune che non viene utilizzato dal legislatore.

Occorre che sia previsto dallo statuto, oppure un'autorizzazione espressa dell'assemblea. Questo perché il legislatore non vuole che sia una decisione autonoma del consiglio di amministrazione.

Delega a singoli amministratori: si parla di amministratori delegati, ad esempio per deleghe settoriali, oppure per l'intera gestione sociale.

Ci sono delle competenze che il legislatore non vuole che siano delegate (elenco sul libro), il caso più noto è

La redazione della bozza del bilancio da sottoporre in assemblea.

La responsabilità degli amministratori

La società, i creditori, i singoli soci, o i terzi, possono agire in giudizio contro gli amministratori della società per fatti da loro posti in essere durante il loro mandato.

L'azione di responsabilità si prescrive in 5 anni, come le altre responsabilità in ambito di società, eccezione ai 10 anni.

Sono azioni utilizzate specialmente dall'epuratore fallimentare, e questo ce lo dice il legislatore con chiarezza all'art. 2394 bis.

Comportamento che ha leso o la società, o i singoli soci, o i creditori o i terzi.

Ci sono 3 tipi di responsabilità:

1. Verso la società: art. 2392.
2. Responsabilità per mala gestio, gli amministratori hanno gestito male, o hanno gestito in maniera scorretta. Si agisce per ottenere un risarcimento del danno che avverrà.