Riassunto esame Gestione, prof. Ferretti, libro consigliato Principi di finanza aziendale, Corvi

L'INFORMATIVA SOCIETARIA

La comunicazione economico finanziaria si caratterizza per la presenza di almeno cinque

elementi fondamentali:

• la fonte: l'impresa

• i codici: parola scritta, parola parlata, immagini

• il messaggio: ciò che la fonte cerca di trasmettere al pubblico al fine di ottenere il

comportamento desiderato

• il pubblico: soggetti destinatari del messaggio

• i canali: mezzi o veicoli utilizzati per far si che il messaggio giunga al destinatario. Si

distinguono in mezzi di comunicazione di massa (stampa, radio, tv) e mezzi di

comunicazione non di massa

I canali (veicoli, mezzi) non devono essere confusi con gli strumenti della comunicazione

(leve). Nell'ambito del medesimo canale convergono infatti più strumenti di comunicazione. Gli

strumenti della comunicazione aziendale sono costituiti da:

• pubblicità;

• pubbliche relazioni;

• relazioni con i media;

• direct marketing;

• comunicazione one to one

La comunicazione può utilizzare canali di trasmissione delle informazioni di tre tipi:

• diretto ( impresa-destinatario): assemblea, lettera agli azionisti, incontri,etc.;

• breve (impresa-intermediario-destinatario): stampa, tv

• lungo (impresa-intermediario-intermediario-destinatario): giornalisti si rivolgono agli

analisti finanziari

1. L'informativa obbligatoria

Negli ultimi anni si è assistito a un incremento del grado di trasparenza dell'informativa

societaria e un suo maggiore impiego ocme strumento di gestione dell'immagine aziendale,

sopratutto da parte delle società quotate in Borsa.

In Italia esistono due modelli nel sistema di norme che disciplinano l'informativa obbligatoria:

• modello previsto dal Codice Civile

• modello previsto dal Testo unico della Finanza (Tuf)

Il modello previsto dal Codice Civile riguarda gli obblighi informativi di tutte le imprese con

riferimento

• Bilancio

• assemblea

• relazione semestrale

• fusioni e scissioni

Il modello istituzionale è il modello previsto dal Tuif e dal regolamento di attuazione della

Consob. Esso concepisce la comunicazione economico-finanziaria dell'impresa nell'ambito di

un processo continuo da parte dell'emittente nei confronti del mercato. È possibile distinguere:

• informativa periodica (bilancio annuale, semestrale, trimestrale);

• informativa occasionale (operazioni straordinarie e fatti rilevanti)

• informativa volontaria

2. Il sistema informativo di bilancio

L'informativa di bilancio persegue l'obiettivo di comunicare i risultati conseguiti dall'impresa e

la sua situazione patrimoniale e finanziaria. È necessaria una valorizzazione del concetto di

"chiarezza" del bilancio, concetto che può essere sintetizzato nella rappresentazione di un

quadro fedele dell'impresa, attraverso l'analisi dettagliata delle diverse componenti e nella

specificazione dei criteri contabili adottati. Il concetto di "chiarezza" va inteso anche come

semplicità di lettura. Diverse ricerche hanno infatti dimostrato come circa la metà del contenuto

del bilancio è molto difficile da leggere per azionisti e pubblico non addetto ai lavori. Per

semplificarne la lettura possono essere uitli aggorgimenti come grafici, foto e disegni che

sintetizzino le informazioni chiave e ne facilitino la comprensione.

Il documento di bilancio è composto da:

• stato patrimoniale

• conto economico

• relazione amministratori

• nota integrativa

3. L'assemblea degli azionisti

L'assemblea degli azionisti è uno strumento di comunicazione economico-finanziaria di grande

rilievo, anche se spesso sottoutilizzato dalle imprese. È infatti l'unica vera occasione di incontro

diretto con gli azionisti e tra gli azionisti, specie se detentori di quote marginali di azioni, e

quindi dotati di scarso potere decisionale.

Sono tre i problemi principali:

• possibili conflitti tra organi direttivi della società e base societaria;

• limiti del diritto di intervento del socio (ampia discrezionalità da parte del presidente

dell'assemblea);

• ostruzionismo assembleare

Per risolvere il primo problema alcune società hanno inserito nello statuto societario una norma

che attribuisce il potere di convocare l'assemblea anhe ai soci possessori di una quota inferiore

al 10% del capitale sociale.

Le principali categorie di partecipanti ai lavori assembleari possono essere ricondotte a:

• azionisti di maggioranza: intervengono alle assemblee in proprio o per delega, i loro

punti di vista sono di norma coincidenti con gli organi direttivi, pertanto prendono la

parola molto di rado e, in genere, solo pre proporre le nomine degli amministratori e dei

sindaci.

• Investitori istituzionali: le banche possono raccogliere deleghe. La raccolta delle deleghe

può essere promossa solo da soci legittimati a partecipare all'assemblea e detentori

almeno del 1% del capitale sociale

• piccoli azionisti: soci che non appartengono al gruppo di controllo

• frequentatori abituali: soggetti che possiedono un numero ridotto di azioni, dispongono

di una notevole capacità dialettica e di conoscenze di tipo economico-aziendale e di

diritto societario. Si possono distinguere in adulatori, professionisti, disturbatori

Il recepimento della direttiva Shareholders rights (2007/36/CEE) e interventi regolamenatri di

Consob e BdI hanno comportato:

• abbandono della doppia convocazione, salvo che non sia prevista nello statuto societario;

• semplificata la raccolta delle deleghe (sollecitazione)

• assemblea va convocata sul sito della società e con la pubblicazione su un quotidiano

4. La disciplina delle comunicazioni societarie al pubblico e alla Consob

Come visto in prsecedenza, l'informativa obbligatoria si basa su due modeli normativi: quello

del Codice Civile, e quello del Testo unico di intermediazione Finanziaria.

Il TUIF (D.legs 24/2/98 n.58) persegue l'obiettivo dell'efficienza degli intermediari e dei

mercati da cui discende anche l'efficienza delle gestioni imprenditoriali.

• Mercati efficienti e investitori istituzionali svolgono un ruolo di monitoraggio

dell'impresa

In questo contesto il TUIF tutela anche gli azionisti di minoranza delle società quotate, perchè i

loro interessi coincidono con quelli del mercato in generale:

• Norme sulla trasparenza (disclosure)

• Norme sui diritti di exit (OPA e OPAS)

• Norme sui diritti di voice (strumenti di autotutela)

Norme TUIF : documenti ai soci

• Diritto individuale di informazione preassebleare (art.130)

• Regolamento Consob stabilisce che la documentazione sia messa a disposizione mediante

deposito presso società di gestione del mercato e sito societario. Dell'avvenuto deposito

va data notizia tramite avviso pubblicato su almeno un quotidiano nazionale

TUIF: diritti di exit

• Disciplina le OPA e le OPAS che superano certi limiti (di ammontare e di numero dei

destinatari)

TUIF: trasparenza

Disciplina i flussi informativi diretti agli investitori in attuazione del principio della trasparenza,

stabilendo un sistema fondato su prospetti, documenti informativi, comunicazioni... per

illustrare con continuità l'intero ciclo di vita aziendale

• TUIF Titolo III (emittenti)

◦ Capo I (informativa societaria), art. 113-118bis

◦ Capo II (disciplina delle società quotate)

In base al TUIF i flussi informativi sono calssificabili in:

• Informativa continua (price sensitive)

• Informativa periodica (comunicazioni contabili)

• Informativa episodica (operazioni di finanza straordinaria)

• Comunicazioni alla Consob

• Informativa spontanea ( informazioni e comunicazioni non obbligatorie)

• Informativa su appello al pubblico risparmio

4.1. L'informativa continua (price sensitive)

Il Capo I, Pate IV, Titolo III del Tuf, intitolato "informazione societaria", disciplina,

rispettivamente agli art.114 e 115, le comunicazioni al pubblico e alla Consob, riorganizzando

la materia in precedenza disciplinata dalla legge 157/1991, relativa alla cosiddetta repressione

dell'inside trading.

L'art114 articola la disciplina delle comunicazioni al pubblico su due fronti:

• gli obblighi di comunicazione relativi a fatti rilevanti (stabiliti dal comma 1);

• l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico, nei termini e secondo modalità stabilite

dalla Consob, "notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico".

Tali obblighi concerenti le informazioni "riservate" o "privilegiate" si ritengono assolti con

l'invio, alla società di gestione del mercato nonchè ad almeno de agenzie di stampa e alla

Consob, di un comunicato che contenga gli elementi essenziali della notizia

Si ritengono certamente informazioni price sensitive

• le informazioni contabili destinate a confluire nel bilancio, nel bilancio semestrale o nei

resoconti trimestrali

• le deliberazioni di approvazione del progetto di bilancio, della proposta di dividendo, del

bilancio semestrale e del bilancio consolidato

• Ruomors su situazioni di finanza straordinaria che hanno prodotto rilevanti variazioni nei

prezzi

4.2. L'informativa periodica

La diffusione di informazioni periodiche ha luogo in due fasi successive.

La prima è quella della loro approvazione da parte del consiglio di amministrazione, seguita

dall'immediato invio di un comunicato alla Consob e ad almeno due agenzie di stampa.

La seconda fase è rappresentata dalla diffusione dei fascicoli stampati e dalla comunicazione su

almeno un quotidiano a tiratura nazionale, della disponibilità del documento presso la sede

sociale e presso la società di gestione del mercato.

L'informativa periodica riguarda:

• approvazione del bilancio

• relazione semsestrale

• resoconti intermedi di gestione

La relazione semestrale si compone di un prospetto relativo alla situazione patrimoniale, di uno

relativo ai dati economici e di un commento sulla situazione della società e sull'andamento della

gestione. Ha la funzione di stabilire una relazione di continuità tra le informazioni diffuse

attravesro il bilancio d'esercizio precedente e i risultati contabili relativi all'esercizio in corso.

Deve essere pubblicata, entro 60 giorni dalla chiusura del semestre, presso la sede sociale e la

società di gestione del mercato.

La relazione trimestrale deve essere resa disponibile al pubblico, presso la sede sociale e la

società di gestione del mercato, entro 45 giorni dal termine di ciascun trimestre d'esercizio. Si

compone di tre parti: i p