Economia del mercato mobilare

L’AMMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ALLA QUOTAZIONE

4.1 -

I mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A.:

La “Borsa”

1.  MTA (listino ufficiale azionario)

 SEDEX (derivati cartolarizzati, cover warrant)

 ETFPlus (ETF, ETC/ETN e fondi aperti)

 MOT (obbligazioni, titoli di Stato, euro-obbligazioni, obbligazioni di emittenti esteri, ABS e altri

titoli di debito)

 MIV (quote di fondi chiusi, mobiliari e immobiliari, azioni di società di investimento immobiliari,

SPAC)

L’idem

2. (emittenti e titoli) necessari all’ammissione alla

Requisiti quotazione sul MTA:

 EMITTENTE

 Situazione giuridica: deve essere una società

 e depositati, bilancio dell’ultimo

Esistenza e redditività: bilanci degli ultimi 3 esercizi pubblicati

esercizio certificato, esercizio di un’attività che è in grado di generare ricavi in condizioni di auto-

nomia gestionale

 TITOLI

 Emessi nel rispetto di leggi e regolamenti;

 Idonei ad essere oggetto di liquidazione;

 Liberamente negoziabili (no con clausole di prelazione e gradimento);

 Idonei ad essere negoziati in modo equo, ordinato ed efficiente;

 Flottante pari ad almeno il 25% del capitale;

 €;

Capitalizzazione prevedibile pari ad almeno 40 mln di

 Lo sponsor può essere solo un intermediario finanziario che deve affiancare la società quotanda

durante la procedura di ammissione alla quotazione, qualora si tratti di prima ammissione alla bor-

sa ufficiale (IPO); lo sponsor deve avere determinati requisiti di indipendenza nei confronti della

società quotanda, in particolare non può detenere più del 10% del capitale sociale di quest’ultima, e

viceversa la società quotanda non può detenere più del 10% del capitale sociale dello sponsor.

Uno dei principali compiti dello sponsor non è solo quello di affiancare la società quotanda durante

tutto il processo di quotazione ma anche quello di garante della società quotanda di fronte alla

Borsa Italiana e nei confronti del mercato.

4.2 - IL SEGMENTO STAR

All’interno del MTA è stato inserito il segmento STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti) rivolto a società di me-

die dimensioni aventi le seguenti caratteristiche:

 capitalizzazione non superiore a 1000 mln di €;

 Operanti con successo in settori più tradizionali;

 Disposte ad osservare una serie di impegni aggiuntivi (oltre a quelli richiesti per la quotazione in Borsa),

quali:

 Liquidità: flottante delle azioni ordinarie pari al 35% (per società di nuova quotazione), 20% per

la permanenza;

 Nomina di uno specialist che funge da market maker per quel titolo;

 dell’investor

Trasparenza: nomina relator, il quale si occupa della gestione dei rapporti con gli

investitori;

 Impegni dello specialist: pubblicazione di informazioni come il bilancio, la relazione semestrale e

trimestrale, almeno due analisi finanziarie all’anno sui risultati di esercizio e semestrali, fatti rile-

…

vanti,

 essere “autorevole”, ovvero deve essere formato da ammini-

Corporate Governance: il CdA deve

stratori indipendenti (a tal scopo, solitamente, la remunerazione dei top manager è legata al risulta-

to). 49

CAPITOLO 4 – L’AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE

4.3 - LE OFFERTE DI TITOLI SUL MERCATO PRIMARIO

Le offerte di titoli si distinguono in:

 Private placement (collocamento privato): offerta di azioni ad un gruppo ristretto di investitori (investitori

istituzionali, dipendenti);

 Offerta pubblica: prende il nome di offerta globale se al suo interno si effettua una segmentazione dei de-

(istituzionali, retail, …).

stinatari

A loro volta le offerte pubbliche possono essere:

 IPO (Initial Public Offering): se riguardano titoli che per la prima volta vengono offerti al mercato

e quotati;

 OPV (Offerta pubblica di vendita): vendita di titoli già emessi (azioni proprie o partecipazioni di

altre società): in questo caso la società offerente vende al pubblico azioni detenute in portafoglio;

 OPS (Offerta pubblica di sottoscrizione): vendita di titoli di nuova emissione in seguito ad un au-

mento di capitale;

 OPV/OPS (offerta mista): la società effettua un aumento di capitale e contestualmente i soci ven-

dono al pubblico una parte della loro partecipazione.

L’offerta pubblica deve sottostare ad alcuni obblighi informativi, per permettere il potenziale investitore ad effet-

tuare scelte consapevoli:

 Comunicare alla Consob l’intenzione di effettuare l’offerta e depositare un prospetto informativo:

 I sezione: informazioni relative all’emittente (statuto sociale, delibere assembleari, …);

 II sezione: informazioni relative agli strumenti finanziari da emettere (caratteristiche, ammontare e

…);

prezzi dei titoli offerti, quantitativi minimi e massimi presentabili,

 III sezione: informazioni relative alla sollecitazione (composizione consorzio e tipologia);

 Prospetto sintetico: deve essere necessariamente consegnato agli investitori che sottoscrivono

l’operazione (va redatto poiché il primo prospetto risulta corposo e poco agevole nella consultazione).

4.4 - ITER PROCEDURALE DI UN IPO

 Riunione di lancio dell’operazione: il management della società si incontra e decide lo sponsor, interme-

diario finanziario che affiancherà la società durante tutto il periodo della quotazione;

 lo sponsor ed i consulenti effettuano una valutazione sulla fattibilità dell’operazione e sul

Due diligence:

prezzo di offerta del titolo;

 Redazione del prospetto informativo: da parte dello sponsor sulla base delle analisi precedenti e deposito

dello stesso presso la Consob;

 Ammissione a quotazione: Borsa italiane, entro due mesi dalla presentazione ella domanda, comunica alla

emittente se l’ammissione alla quotazione è stata accettata

società o rigettata, comunicandolo contestual-

mente alla Consob;

 per determinare l’opinione degli inve-

Pubblicazione e distribuzione agli analisti del rapporto di ricerca:

stitori circa il posizionamento e la valutazione della società;

 Costituzione del consorzio di collocamento: lo sponsor o global coordinator costituisce un consorzio con

altre banche o intermediari finanziari per collocare i titoli presso il pubblico;

 prima fase di incontri formali per testare il gradimento dell’operazione;

Pre-marketing:

 Road-show: incontri organizzati nelle principali piazze finanziarie per le presentazione dei titoli;

 Bookbuilding: consiste nella raccolta delle dichiarazioni di interesse da parte degli investitori istituzionali,

che comunicano l’ammontare di titoli che intendono acquistare ed eventualmente il prezzo relativo (com-

preso in una forchetta decisa dal global coordinator e, per questo motivo, l’asta si dice imperfetta).

L’assegnazione dei titoli e la determinazione del prezzo avviene su base discrezionale da parte del global

coordinator;

 OPV/OPS: le azioni vengono prenotate dal pubblico durante il periodo di offerta, che non può essere infe-

riore a due giorni.

 Determinazione del prezzo: in relazione ai risultati del bookbuilding si determina il prezzo di collocamen-

to che è unico per tutti gli investitori e non modificabile durante l’offerta;

 vengono consegnate e pagate le azioni entro 5 giorni dalla fine dell’offerta pubblica;

Assegnazione:

 Inizio delle negoziazioni: durante il primo mese di negoziazione il consorzio può intervenire per sostenere

o calmierare l’andamento delle negoziazioni, aumentando il quantitativo di titoli offerti attraverso la clau-

sola di green shoe (se prevista). Tale clausola, detta anche over-allotment option, è un'opzione che permet-

50

CAPITOLO 4 – L’AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE

te all'atto del collocamento dei titoli di una società, finalizzato all’ingresso in Borsa, la facoltà per

l’emittente di aumentare la dimensione dell’offerta in modo da rispondere in modo adeguato alla domanda

di titoli da parte degli investitori.

Storicamente il termine green shoe nasce dall'azienda americana Green Shoe Corporation, che utilizzò

questa tecnica per la prima volta al momento della sua quotazione.

Dell’esistenza della greenshoe e del suo possibile esercizio deve essere esplicitamente fatta menzione nel

prospetto informativo, al fine di garantire agli investitori trasparenza sul meccanismo di offerta.

Il global coordinator incaricato di stabilizzare il prezzo del titolo assume una posizione corta sul mercato,

cioè vende allo scoperto un certo numero di azioni dell'impresa (overallotment) ad un prezzo molto vicino

al prezzo di offerta. Per coprire tale posizione la banca ottiene l'opzione di acquistare dall'impresa entro una

certa data (di solito la greenshoe option scade 30 giorni dopo l'ammissione alla quotazione dei titoli sul

mercato) un certo ammontare di azioni (di solito il 15% del totale delle azioni offerte) ad un prezzo pari al

prezzo di collocamento.

L’esercizio della greenshoe, se necessario, non è deciso dalla società emittente, ma dai responsabili del

L’opzione viene esercitata quando la domanda di titoli sul mercato in tale pe-

consorzio di collocamento.

riodo è superiore all'offerta e quindi il prezzo del titolo tende a crescere al di sopra del prezzo di sottoscri-

zione.

Quindi se nei primi 30 giorni di quotazione il prezzo scende rispetto al prezzo di collocamento i membri

i titoli necessari per “coprire” l’over allotment verranno ac-

del consorzio non eserciteranno la green shoe e

quistati dai componenti del consorzio di collocamento sul mercato (realizzando così un guadagno da tra-

ding, visto che i titoli dell’over allotment sono stati ceduti in collocamento al prezzo di offerta e sono stati

riacquistati sul mercato a un prezzo inferiore), sostenendo il pezzo del titolo.

contrario, se il prezzo del titolo sale rispetto al prezzo di collocamento il global coordinator copre l’over

Al

allotment esercitando la green shoe, la società collocherà un maggior numero di azioni e la struttura aziona-

ria dell’emittente verrà modificata di conseguenza, incrementando il numero di titoli sul mercato e arre-

stando o rallentando l’ascesa del prezzo del titolo.

– IL PREZZO E L’UNDERPRICING

4.5 NELLE IPO

Il prezzo viene determinato alla fine del processo di collocamento e può essere più basso rispetto al limite inferiore

della “forchetta” comunicata agli investitori ma non può mai superare il limite superiore dell’intervallo.

Uno dei fenomeni più analizzati delle