Economia dei gruppi: Appunti

Economia DEIA.A. 2016/2017 Gruppi Pisoni - Rizzato

Le immobilizzazioni finanziarie

La voce "immobilizzazioni finanziarie" è composta dai seguenti elementi:

• Partecipazioni
• Crediti, con separata indicazione – per ciascuna voce – degli importi esigibili entro l'esercizio
• Altri titoli
• Azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo.

La voce partecipazioni si trova in un bilancio se si hanno azioni in un’altra società; sono immobilizzazioni finanziarie se costituiscono un investimento durevole, detenute in modo stabile e allora si crea il gruppo (A ha comprato le azioni di B per detenere il governo delle strategie di B).

La società A ha delle azioni/quote in un'altra società (tipicamente di capitali) e quindi c'è una partecipante e c'è il possesso di quote/azioni in una partecipata. La presenza delle partecipazioni si vede se nello SP di A c'è la voce "partecipazioni in B".

Il contenuto della voce partecipazioni è composto da:

• Partecipazioni in imprese controllate → tecnica di consolidamento diversa dal consolidamento di una partecipazione nella quale non si ha il controllo. In questa partecipazione si ha più della metà del voto e l'influenza sull'altra società è dominante.
• Partecipazioni in imprese collegate → la capacità dell'intervento sull'altra società esiste ma non consente di esercitare il controllo; allora si parla di influenza notevole.
• Partecipazioni in imprese controllanti → si hanno partecipazioni in B, ma B ha delle azioni in A.
• Partecipazioni in imprese sottoposte al controllo delle controllanti → società "sorelle": c'è una holding che controlla A e B, tra le quali non c'è alcun tipo di collegamento (hanno in comune la "mamma").
• Partecipazioni in altre imprese.

La collocazione in bilancio della partecipazione dà già delle informazioni sulla partecipazione stessa. Una volta accertato che sia immobilizzazione finanziaria, il secondo aspetto interessante è, quindi, l'entità della partecipazione.

Partecipazioni in imprese controllate

Sono considerate società controllate:

• Le società di cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria → controllo di diritto
• Le società in cui un'altra società dispone dei voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria → controllo di fatto
• Le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali → controllo di fatto.

Partecipazioni in imprese collegate

Sono considerate società collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole:

• Almeno 1/5 dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria
• Almeno 1/10 dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria se la società è quotata. Le società quotate sono obbligate a seguire i principi contabili internazionali, ecco perché basta un numero di voti minore.

Partecipazioni in imprese controllanti

La voce partecipazioni in imprese controllanti comprende azioni o quote che la società detiene nella propria controllante.

Crediti

La voce "crediti nelle immobilizzazioni" comprende i crediti sorti per prestiti e finanziamenti concessi → operazioni che hanno ad oggetto direttamente somme di denaro. Un esempio sono i crediti derivanti dai finanziamenti concessi.

Altri titoli

La voce "altri titoli" comprende i titoli diversi dalle azioni, che hanno la caratteristica di rappresentare un investimento durevole per la società.

Azioni proprie

La voce "azioni proprie" comprende il costo d'acquisto di azioni sociali da parte della società di emittente destinate a permanere durevolmente.

I criteri di valutazione delle partecipazioni

Per tutte le tipologie di partecipazioni viste è possibile l'utilizzo il Metodo del Costo rettificato per perdite durevoli. In alternativa al metodo del costo, per le partecipazioni in imprese controllate e collegate è possibile la valutazione con il metodo del Patrimonio Netto (che si utilizzerà all'interno del bilancio consolidato). Tipicamente, oltre il 95% delle imprese italiane utilizza il metodo del costo.

Metodo del costo rettificato

• Iscrizione iniziale → le partecipazioni sono iscritte al costo d'acquisto. Nel costo d'acquisto si computano anche i costi
  • accessori (commissioni e spese, imposte di bollo)
• Valutazioni successive → di anno in anno si verifica se il valore iniziale persiste oppure no, guardando l'evoluzione del patrimonio netto, che sarà aumentato o diminuito, a seconda che la partecipata abbia subito utile o perdite. L'unico caso sul quale interessa ragionare è quando c'è una perdita durevole di valore. Non interessa il caso dell'aumento dell'investimento perché si applica il principio della prudenza e non della competenza economica perché non si tratta di ricavi realizzati ma solo presunto.
• La perdita di valore non è durevole, quando si pensa che ci siano le condizioni per rimediare a quella perdita decretate dal piano industriale. È chiaro che, se l'anno dopo c'è un'altra perdita, non si può più considerare non durevole.
• Perdite durevoli di valore le partecipazioni che, alla data di chiusura dell'esercizio, risultino durevolmente di valore inferiore rispetto a quello iscritto in bilancio devono essere iscritte a tal minor valore.
• Ripristino del valore la partecipazione può essere rivalutata fino ad un massimo del suo costo iniziale, altrimenti si andrebbe contro al principio della prudenza.
• Confronto con il patrimonio netto della partecipata

Ci possono anche essere i casi dove si spende di meno e dove si spende di più. Vedi esempio su quaderno.

Il gruppo aziendale: definizione

Il gruppo è un insieme di imprese, ma ci sono due tipi di concentrazioni di imprese:

• Combinazioni di imprese al fine di costituire un’unica entità economica, gestita unitariamente (es. Fusioni, acquisizioni) devono essere un unico soggetto economico e non giuridico.
• Accordi tra imprese al fine di uniformare taluni aspetti della gestione (es. consorzi, associazioni) non c’è un unico soggetto economico, i soggetti sono tutti indipendenti.

Il gruppo, quindi, è un complesso economico costituito da più aziende caratterizzato da:

• Pluralità di soggetti giuridici
• Collegamento tra le aziende
• Unicità del soggetto economico controllo e direzione unitaria

Origine di gruppi

• Acquisizione: acquisto di altre imprese. Esempio su quaderno.
• Enucleazione:
  • Costituzione di nuove imprese da parte dell’impresa originaria
  • Scorporo (conferimento o scissione) di una o più imprese dall’impresa originaria

Vedi esempi su quaderno.

Motivazioni per la nascita di un gruppo

• Razionalizzazione delle attività esistenti conferimenti scorpori, scissioni es. creazione di una società per ogni BU. Vedi schema 2.8.
• Espansione attività: acquisizione di aziende, accordi, ecc. acquisto di società estere, società operanti in nuovi settori. Vedi schema.
• Investimento finanziario di partecipazioni: società che detengono partecipazioni in settori differenti.
• Convenienza finanziaria: società “scatole vuote” o “scatole cinesi”. Questi gruppi, hanno una catena lunghissima, ma perché ci sono questi gruppi a catena? Perché dal primo all’ultimo ci sono tutti questi soggetti? Il motivo è la convenienza finanziaria.

Ipotesi 1: Se C vuole fare l’investimento deve fare un aumento di capitale, che sarà apportato dal signor Verdi.

Ipotesi 2: C ha bisogno di 1000 per fare un investimento, quindi fa un aumento di capitale. Questi 1000 li metterà B per 510 (perché detiene il 51% delle partecipazioni che comanda), gli altri soci mettono gli altri 490. B non ha 510 e allora fa un aumento di capitale. La società A versa 260 ma non li ha, quindi fa un aumento di capitale, che sarà richiesto al signor Verdi, il quale verserà il 51% di 260, ovvero 132,65. C è sempre comandata da Verdi che detiene il 51%.

Relazioni di dipendenza

• Finanziaria: maggioranza diretta o indiretta dei diritti di voto PARTECIPAZIONI
• Amministrativa: maggioranza dei posti nell’organo di direzione (CdA, comitato esecutivo) solitamente è comportata dalla dipendenza finanziaria. Con la maggioranza dei voti si ha la possibilità di poter nominare la maggioranza dei posti nell’amministrazione.
• Contrattuale: accordi con una società o con alcuni suoi azionisti
• Economica: società che lavora principalmente per il gruppo.

Tipologia di partecipazioni

• Gruppo verticale a struttura semplice: Sono presenti esclusivamente partecipazioni dirette.
• Gruppo verticale a cascata: sono presenti sia partecipazioni dirette che partecipazioni indiretta nella realtà capita sempre. All’interno di questo gruppo si possono individuare tanti sottogruppi.
• Gruppo verticale a catena diretta
• Gruppo verticale a catena indiretta

La comunicazione finanziaria di gruppo

Tra le società del gruppo molte operazioni (compravendite di beni e di immobilizzazioni, prestazione di servizi finanziamenti, distribuzione di dividendi) possono essere transfer price (non alle condizioni di mercato)? Questo, nei singoli bilanci influenza su:

• Ricavi e costi caratteristici
• Ricavi e costi finanziari
• Valori dello stato patrimoniale.

Potrebbe esserci, quindi, una rappresentazione non veritiera e corretta nei bilanci della capogruppo e delle altre imprese. Ci va quindi un bilancio unico, o bilancio del gruppo che serve ad eliminare le operazioni infragruppo e a determinare il patrimonio netto e il reddito del gruppo (equilibri).

Nei gruppi verticali (partecipazioni), in aggiunta al bilancio d’esercizio, c’è il bilancio consolidato. L’indipendenza finanziaria dell’impresa A non è vera. Nel suo attivo A ha delle partecipazioni in B (100) l’impresa A ha trasferito tutti i debiti all’impresa B, che ha il 14% di indipendenza finanziaria (100/700). La vera indipendenza finanziaria di questo gruppo è del 16%, calcolata sullo stato patrimoniale di A+B (tutti i debiti di A e tutti i debiti di B 120/730).

Norme sul bilancio consolidato

Quando si parla di bilancio consolidato, le norme su di esso valgono:

• Per le società non quotate
• Per le società quotate in mercati europei fino al bilancio del 2004 (VII direttiva CEE 1983). La norma, che oggi vale solo per le norme non quotate, è quella del D.Lgs 127/1991 (principio contabile nazionale 17 – OIC 17). A partire dall’1/1/2016 si applicano le nuove norme sul bilancio consolidato dal recepimento della direttiva comunitaria n. 34/2013. La norma è sempre il D.Lgs 127/1991!
• Per le società quotate in mercati europei dal bilancio 2005 usano i principi contabili internazionali (IAS – IFRS) regolamento CE 1606/2002, 1725/2003, 707/2004.

Principi di redazione del bilancio consolidato

Art. 25 del D.Lgs 127/1991

• Natura giuridica della controllante (NB: riforma del diritto societario) la Holding deve essere società di capitali (spa, srl, sapa)
• Esercizio del controllo oltre che essere una società di capitale, l’impresa deve controllare almeno un’altra impresa (es. Asrl che detiene il 70% in B). Questo vale anche per enti pubblici e cooperative o mutue assicuratrici che controllano società di capitali.
• Ma quando si può dire di controllare un’altra impresa? Nel punto 1) comando se posseggo il 50%+1 delle partecipazioni. Nel punto 2 controllo anche senza la maggioranza dei voti. Applicazione della norma vedi quaderno.

Casi di esonero dall’obbligo di bilancio consolidato

• Non sono soggette all’obbligo di bilancio consolidato le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato, per due esercizi consecutivi, almeno due dei seguenti limiti:
  • 20 milioni totali attivi (dall’1/1/2016)
  • 40 milioni totale ricavi di vendita e servizi (dall’1/1/2016)
  • 250 dipendenti medi nel corso di un anno di tutto il gruppo (invariato all’1/1/2016)
• Non sono soggette all’obbligo di redazione del consolidato le imprese che controllano solo imprese, che individualmente e nel loro insieme, sono irrilevanti ai fini della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e della situazione economica del gruppo di imprese.
• Non sono soggette all’obbligo di redazione del bilancio consolidato le imprese controllanti che controllano imprese che possono essere escluse dal consolidamento ai sensi dell’art. 28 (D.Lgs 139/2015 direttiva 2013/34).
• Sub-holding
  • Ipotesi 1: la sub-holding è esonerata dalla redazione del bilancio consolidato, in quanto è controllata a sua volta per più del 95% (non maggiore o uguale). Il bilancio consolidato lo fa la controllante di livello superiore (H).
  • Ipotesi 2: la sub-holding controlla A e B, ma a sua volta è controllata da un altro soggetto ma per meno del 95%. Allora la sub-holding redige il consolidato solo se richiesto nei 6 mesi precedenti dal 5% dei soci. Esempio su quaderno.
• Nel caso di esonero per sub-holding: Se per caso la holding fosse una società di persone, il bilancio consolidato lo deve fare la sub-holding, perché all’interno del gruppo deve essercene almeno uno.

Principi generali di redazione del bilancio

• Responsabilità per la redazione società controllante
• Contenuto del bilancio stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa e rendiconto finanziario (OBBLIGATORIO DALL’1/1/2016)
• Clausole generali o postulati chiarezza e rappresentazione veritiera e corretta
• Informazioni supplementari se non bastano le informazioni già date
• Deroghe casi eccezionali
• Continuità del bilancio non si possono cambiare le regole di anno in anno.

Contenuto del bilancio

Art. 29 c1 DLgs 127/1991

• Stato patrimoniale consolidato
• Conto economico consolidato
• Rendiconto finanziario consolidato
• Nota integrativa consolidata

Uniformità per la redazione del bilancio consolidato

• Data di chiusura dei bilanci è la data di chiusura del bilancio dell’impresa controllante o quella della maggior parte delle controllate. Tutti quelli che hanno una data intermedia dovranno fare un bilancio alla data di chiusura del consolidato (bilancio annuale intermedio).
• Schemi di bilancio struttura e contenuto si SP e CE bilancio d’esercizio delle imprese incluse nel consolidamento:
  • Bilancio redatto sulla base di un piano dei conti unico
  • Bilancio d’esercizio autonomo + aggiustamenti per il consolidato
• Valuta di presentazione
• Criteri di valutazione delle poste di bilancio:
  • Uniformità dei criteri di valutazione i criteri devono essere uguali per controllante e controllate.

Una volta deciso di fare il bilancio consolidato, cosa bisogna inserirci?

Area di consolidamento e metodi di consolidamento

• Nozione di controllo metodo integrale vedi esempio lezione 1 su quaderno
• Nozione di collegamento metodo sintetico