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nell’organizzare l’operazione, viene determinata come una percentuale fissa sul valore del finanziamento. A sua volta

scomponibile in :

PRAECIPIUM , quota destinata a remunerare l'arranger per aver organizzato il sindacato ; UNDERWRITTING FEE, commissioni

destinate a chi si impegna nella sottoscrizione del prestito ; PARTECIPATION FEE, commissione spettante a tutte le banche che

partecipano al prestito ; RESIDUAL POOL, quota residuale divisa tra le banche arrangers.

MERCATI DI QUOTAZIONE : 1) Domestico : imprese con operatività prettamente nazionale ; 2)Estero : vendite verso

l’estero o verso investitori istituzionali esteri ; 3) Domestico + Estero. Borsa Italiana gestisce tre mercati azionari a cui le società

possono chiedere l’ammissione :

 Il Mercato Telematico Azionario (MTA);

 Il Mercato MTAX ;

 Il mercato Expandi.

Il Mercato Telematico Azionario come I' MTAX, evoluzione del preesistente Nuovo Mercato, prevede un ambiente di quotazione

e negoziazione analogo a quello dell' MTA, ed è suddiviso in tre segmenti :

a) Blue Chip ;

b) STAR ( Segmento Titoli Alti Requisiti );

c) Segmento standard

Il Mercato Telematico Azionario, risponde alle esigenze di quotazione di aziende con redditività positiva, in industrie più

consolidate e mature.

Il Mercato Expandi si propone come un mercato per aziende di piccole e medie dimensioni con una stabile redditività. Si

caratterizza sia per i minori requisiti di quotazione, sia per l'istruttoria semplificata sull'ammissione del titolo alle negoziazioni da

parte di Borsa Italiana.

MERCHANT BANKING : attività istituzionale di acquisto di partecipazioni nel capitale azionario di imprese non

finanziarie, finanziamenti a titolo di capitale nelle imprese, partecipazione nel capitale delle imprese. L’investimento di f ondi

può riferirsi allo stesso intermediario finanziario, o a fondi amministrati e gestiti dall'intermediario tramite la creazione di un

fondo chiuso di investimento. Possiamo distinguere pacchetti azionari di minoranza o maggioranza. Nel primo caso abbiamo

un’ attività di private equity di tipo finanziaria, invece nel secondo caso il modello di private equity di tipo indus triale.

Con il termine Merchant Banking si includono sia le attività di :

1. Private equity -> acquisto di partecipazioni in fasi di development ;

2. Venture capital -> acquisto di partecipazioni in fasi iniziali dell’azienda.

Unica differenza attiene alla fase del ciclo di vita in cui si trova l'impresa partecipata.

MERGERS & ACQUISITION : tipo di servizio di Corporate Finance, si caratterizzano poiché vengono richiesti quando si

verificano operazioni d’acquisizione di altre imprese (amichevoli o ostili), o nel caso di vendite e disinvestimenti.

METODO VALUTATIVO DEL VENTURE CAPITALIST : metodologia utilizzata per determinare il capitale economico,

viene raggiunto attraverso la somma tra il valore attuale dei NFC, orizzonte esplicito di previsione, e il VT autorizzato, orizzonte

implicito di previsione. L'operatore di venture capital va a specializzarsi per tipo di tecnologia in modo da poterla sviluppare al

meglio e concentrando gli investimenti nella creazione di un network internazionale.

MEZZANINE FINANCE : a metà strada fra il capitale di debito e quello di rischio, al crescere del gra do di rischio

dell'impresa la componente obbligazionaria perde valore, ma il valore dell’opzione di conversione aumenta. Il finanziatore

mezzanine è sia azionista che creditore, beneficia degli aumenti del capitale di rischio ma non vota all'assemblea degl i

azionisti, ha diritto a pagamenti prestabiliti ma è subordinato rispetto agli altri creditori.

MODELLO STANDARD : impiega l'approccio tradizionale della finanza aziendale riguardo la struttura del passivo. Fissato

un certo fabbisogni di capitale, si deve definire un mix ottimale tra equity e debito che tenga conto della diversa intensità dei

diritti di proprietà sui cash flow generati dall'impresa.

MODELLO ASSICURATIVO : caratterizzato per il fatto che è destinato alla copertura di tutti i rischi interni all’impresa, cioè di

tutti quei rischi che non possono essere trasferiti all’esterno. Alcuni di questi rischi vengono trasferiti attraverso la stipulazione di

contratti finanziari o mediante l’assicurazione.

MODELLO INSURATIVE : rappresenta il risultato della combinazione del modello standard e del modello assicurativo. Vengono

considerati in questo caso sia i rischi ritenuti sia i rischi trasferiti perciò le risorse finanziarie che risultano sono quelle sia in bilancio

che fuori bilancio. L’impresa dispone di un’ampia scelta di soluzioni di gestione in risposta al grado di rischio attraverso scelte sia di

capital management che di risk management

MONTE TITOLI SPA : è la società di gestione accentrata degli strumenti finanziari a cui devono obbligatoriamente aderire

le società quotate.

MORTALITY BONDS : o Longevity Bonds sono obbligazioni che vengono emesse in riferimento al rischio demografico. Il

concetto di rischio demografico si intende connesso all’eventualità del manifestarsi dell’aumento o diminuzione dei tassi di

mortalità rispetto ai valori stimati dall’assicuratore. I titoli obbligazionari Cat Bonds fanno parte a loro volta del concetto più

generale ,ovvero gli ILS, i cui payoff sono strettamente legati alle manifestazioni future di un prefissato evento. L’evento in

esame è connesso ai payoff degli ILS mediante la definizione di un trigger, ovvero di una determinata condizione.

MULTIBANK BIDDING : quando viene costituito un gruppo di banche in grado di formulare un offerta unica da presentare

all’asta nei confronti del prenditore. Prima di presentare la proposta devono essere discusse le possibili caratteristiche

dell’offerta da presentare al debitore, insieme anche all’assegnazione dei vari ruoli all’interno del sindacato. Le commissioni

vengono allocate solamente a seguito di una negoziazione riguardante la loro struttura.

MULTICURRENCY : clausola che consente al prenditore di modificare la valuta di denominazione del prestito nel corso della

vita dello stesso.

MULTIPLE LISTING ( o Dual Listing) : fenomeno riferito alla quotazione delle imprese di grandi dimensioni sul mercato

azionario mantenendo una quotazione sia sul mercato domestico e sia su uno o più mercati esteri.

NO RECOURSE : all’interno del Project Finance questa clausola impedisce alle banche di potersi rivalere sul patrimonio dei

soggetti che hanno dato vita al progetto, ovvero sugli sponsor, nel caso in cui questi dovessero fallire.

OBBLIGAZIONI REVERSE CONVERTIBLES : tipo di forma di capitale contingente, si caratterizzano per il fatto che sono

obbligazioni che attribuiscono all’emittente il diritto di convertire in nuove azioni sulla base di un prefissato strike price. (Vedi Capitale

Contingente, in alto).

OFFERING CIRCULAR : documento predisposto di frequente nelle offerte di maggiori dimensioni destinato agli investitori

istituzionali il cui contenuto è analogo a quello del prospetto informativo anche se la forma ne differisce in più aspetti.

OFFERING MEMORANDUM : documento nel quale viene presentata l'operazione in tutti i suoi aspetti economici e finanziari e vengono

descritte nel dettaglio tutte le caratteristiche del buy out. Si caratterizza per una serie di punti : indica le principali caratteristiche del buy out in

modo da fornire una visione globale ai possibili finanziatori; individua i manager partecipanti all'operazione e i rispettivi ruoli; presenta l’insieme dei

dati storici ; contiene il Business Plan comprendente dati previsionali per almeno 3-5 esercizi successivi, i risultati della Due Diligence e le possibili

modalità di disinvestimento ( way out).

OPEN BIDDING : modalità di selezione della banca arranger meno utilizzata in cui abbiamo l’apertura dell’asta a tutte le banche interessate,

tuttavia è una modalità che sta scomparendo dal mercato poichè risulta un meccanismo troppo complesso e articolato.

OPEN PRICED o Collocamento tradizionale : i prestiti obbligazionari vengono emessi e collocati mediante l’intervento di un sindacato di

sottoscrizione, caratterizzato da una lead manager che riceve il mandato dall’emittente e a sua volta mette in contatto altre istituzioni che

formeranno il management group. Nel mentre sono interpellati anche altri potenziali sottoscrittori di titoli (underwriter). Il prezzo finale di

collocamento viene decretato dalla lead manager durante l’offering day che da l’avvio all’apertura del mercato primario. Il collocamento è

denominato OPEN PRICED perché all’assegnazione del mandato l’emittente non può conoscere il costo finale della raccolta, poi a partire

dall’offering day i membri del sindacato hanno un periodo di solito non superiore a 15gg per effettuare il collocamento. Il mercato primario trova

una fine con il closing day e le banche seller possono poi presentare alle banche sottoscrittrici eventuali titoli rimasti invenduti acquistandoli. A

questo punto viene dichiarata chiusa l’operazione di emissione.

OPERATING CASH FLOW : l’operating cash flow, ovvero il flusso di cassa operativo nei vari anni di gestione operativa dell’impresa dovrà far

fronte da una parte sia ai debiti contratti che alle varie remunerazioni del capitale investito agli sponsor. La parte dei dividendi residuali dovrà

comunque esser capace di generare IRR. Fra le componendi dell’operating cash flow abbiamo : i Ricavi monetari (+), i costi per gli acquisti degli

input (-), i costi per le manutenzioni e le riparazioni (-), i costi per le assicurazioni (-). La differenza fra la prima voce ( i ricavi monetari) e le altre voci da

vita al flusso di cassa circolante della gestione corrente al quale verrà sommato o sottratta la variazione delle poste di circolante dando così vita

all’OPERATING CASH FLOW.

OPERATOR : ( gestore dell’impianto), viene considerata come la controparte contrattuale della società veicolo che prende

in carico l’impianto dal contractor al termine della fase di costruzione e che provvede all’attività di manutenzione

assicurando allo SPV condizioni di resa prestabilite. E’ compito del gestore anche il controllo dei dispositivi di sicurezza

dell’impianto e il mantenimento degli standard definiti secondo contratto. Per la sua attività il gestore percepisce un

compenso (FEE) periodico o di importo fisso ed è piuttosto comune riscontrare la situazione in cui il gestore è anche sponsor

della SPV.

OPERATORI ATTIVI : gli intermediari finanziari presenti in questo mercato si possono classificare in 3 diverse categorie:

1. : ne fanno parte le grandi case internazionali capaci di gestire transazioni di grosse

GLOBAL INVESTMENTS BANKS

dimensioni, come le privatizzazioni e sono caratterizzate dal fatto possiedono una rilevante quota di mercato;

2. : vantano rapporti in un dato paese o regione e possono

BANCHE DI INVESTIMENTO NAZIONALI DI MAGGIORI DIMENSIONI

impostare e organizzare operazioni indirizzate ai mercati locali;

3. : compiono operazioni domestiche di piccole - medie dimensioni con il supporto spesso delle

INTERMEDIARI NAZIONALI

banche di investimento nazionale.

ORIGINATION : è il momento in cui si da l’avvio all’emissione azionaria/obbligazionaria in genere da parte dell'intermediario

finanziario che viene promossa presso le imprese, istituzioni finanziarie e governi. L'origination si basa su un'intensa attività di

ricerca mirata alla raccolta e all'analisi di informazioni sui potenziali emittenti.

ORIGINATOR : generalmente può trattarsi di una banca, di una società finanziaria, un intermediario finanziario o un impresa

che concede prestiti a terzi, e sono contrattualmente tenuti a remunerare periodicamente il prestito e a rimborsare il capitale

entro scadenze predefinite.

OUTER PROTECTIVE WALL : vedi Covered Principle ( in alto )

OUTSIDER SYSTEM : tipo di sistema di governance, caratterizzato da proprietà diffusa e grande tutela degli investitori in cui il

mercato finanziario riveste un ruolo principale nel regolare il conflitto fra manager e azionisti. La presenza di un efficiente sistema

consente di disciplinare il manager : l’eventuale gestione non ottimale verrà sanzionata attraverso la rimozione del manager

stesso.

OVER-ALLOTMENT : tecnica di collocamento utilizzata dalla lead manger che pone sul mercato primario un numero di titoli

superiore a quelli disponibili per poi riacquistarli sul mercato secondario in modo da adempiere alla consegna. Agendo così la banca

punta alla diminuzione del rischio e del costo della stabilizzazione dei prezzi del mercato secondario.

OVERCOLLATERALISATION : fanno parte delle garanzie accessorie, Credit Enhacements, che hanno lo scopo diminuire il

fattore rischio che accompagna le ABS e per favorire il classamento ei titoli. In questo caso il rischio di credito dell'emissione risulta

inferiore attraverso un aumento delle attività cedute all’originator ( i capitali ricavati serviranno ad aumentare i flussi prodotti

dall’intero pacchetto).

OVERINVESTMENT : viene intesa come la possibilità che l'impresa sia risanata e continui ad assorbire risorse anche quando la

liquidazione è la scelta ottimale. Caso in cui la banca potrebbe decidere di attuare la ristrutturazione anche se risulta inefficiente, solo

perchè la procedura di risanamento aumenterebbe il valore degli assets utilizzati come garanzia del suo debito.

OVERSUBSCRIPTION : ammontare di richieste di sottoscrizione maggiore rispetto a quello offerto, ovvero quando un titolo è

particolarmente apprezzato si assiste ad una domanda di titoli superiore alla quantità di titoli offerta. Le cause possono essere

diverse, un pricing molto generoso, oppure la diffusione di notizie positive riguardanti l’emittente o ancora in caso di un elevato

numero di banche coinvolte. In ogni caso sé le sottoscrizioni sono superiori a quelle disponibili, l’arrenger può decidere di

procedere alla ripartizione o nel caso che il debitore sia interessato può aumentare l’ammontare del prestito richiesto.

PATTI PARASOCIALI : principi che regoleranno il rapporto tra azionisti di maggioranza e di minoranza.

PIANO DI RISTRUTTURAZIONE : si caratterizza per alcune caratteristiche comuni : presenza di una parte industriale e di una

finanziaria, velocità di presentazione e di approvazione, equità per i sacrifici richiesti ai vari soggetti coinvolti e sostenibilità dal punto di

vista dell’impresa. Sotto l’aspetto industriale vengono messi in luce gli interventi da adottare per la realizzazione delle combinazioni

prodotto/mercato, e la capacità di recuperare la liquidità necessaria per il rilancio dell' impresa, ovvero si tratta di individuare quelle

attività non più strategicamente rilevanti o non più in grado di contribuire in modo positivo al rilancio per l’impresa, cederli e investire

in attività più redditizie. Di solito, nella realtà, i piani di ristrutturazione prevedono solo la parte finanziaria poichè una soluzione della

crisi positiva è possibile se i creditori arrivano ad un accordo in tempi rapidi, e il piano industriale presuppone analisi approfondite che

rallentano i tempi. Dal punto di vista finanziario invece sono definite le misure necessarie per recuperare l’equilibrio finanziario

dell'impresa, vengono delineate le condizioni di rimborso del debito esistente e le modalità con cui garantire all'impresa la concessione

di nuove risorse. Le banche creditrici hanno scarsa disponibilità a concedere nuovi finanziamenti all'impresa in crisi comportando

l'emissione di obbligazioni convertibili o warrants (diritti ad acquistare un certo numero di azioni dell'impresa a una determinata data

futura a un prezzo prefissato). Le obbligazioni convertibili sono frequentemente utilizzate nei piani di ristrutturazione perché : - Dal

punto di vista dell’emittente, sono un modo per ridurre il costo del finanziamento, - Dal punto di vista dell’acquirente le obbligazioni

convertibili offrono la possibilità di partecipare a dei benefits della ristrutturazione.

POLIZZE MULTI TRIGGER : fanno parte delle coperture assicurative complesse, e si caratterizzano per il fatto che coprono un

solo rischio (puro), subordinando l'obbligo di risarcimento dell'assicuratore al verificarsi di un'altra condizione, o più condizioni

(triggers) correlate ad esposizioni rischiose dell'impresa, riducendo anche in questo caso il premio dovuto. (Vedi Coperture

Assicurative Complesse )

POLIZZE MULTILINE, MULTI YEAR : fanno parte delle coperture assicurative complesse, e si caratterizzano per il fatto che

coprono su un orizzonte pluriennale una moltitudine di rischi puri, consentendo un risparmio sul premio complessivo. (Vedi

Coperture Assicurative Complesse, in alto )

POT SYSTEM : consiste nella raccolta di tutti gli ordini derivanti dal sindacato di collocamento da parte dalla lead manager che può

gestire e controllare l'assegnazione dei titoli ai diversi investitori nel miglior modo possibile ; vengono privilegiati gli investitori che

tengono più a lungo il titolo nel portafoglio. Solitamente utilizzata nei collocamenti di grosse dimensioni e per prenditori di basso

livello.

PRE-MARKETING : nel periodo precedentela pubblicazione del prospetto le istituzioni incaricate del collocamento istituzionale

contattano i potenziali investitori per raccogliere una prima percezione riguardante l’accoglienza dell’offerta. Sulla base dei feedback

ottenuti si procede a definire un range di prezzi indicativo a cui le azioni potranno essere offerte.

PRESTITO BILATERALE : tipo di prestito che viene erogato da una banca fra quelle di riferimento. I vantaggi che ne derivano

sono riferiti alla tempistica e alla certezza del finanziamento. Tuttavia sé il finanziamento in questione è di importo ingente può

risultare molto costoso per la banca in questione a causa dell’elevato rischio con cui essa si espone.

PRESTITO DA UN GRUPPO DI BANCHE : si riferisce al prestito erogato da parte di un gruppo di banche di riferimento. Da una

parte consente di ottenere importi elevati superando i limiti della singola banca e dell’eccessivo grado di rischio a suo carico ma

dall’altra il richiedente è costretto a contattare una per una le banche coinvolte nell’operazione, aumentando i tempi e i costi del

finanziamento.

PRESTITI SINDACATI : fonte di finanziamento in cui più banche si accordano per concedere ad un debitore un finanziamento.

Coordinato da una banca leader abbiamo l'erogazione di un prestito che nessuna banca da sola avrebbe erogato. Consente un risparmio

di costi e di tempo in quanto il compito di individuare le possibili banche interessate al finanziamento non ricade sul debitore ma sulla

banca ha ottenuto il mandato di organizzare l’operazione, . Offrono al prenditore la possibilità di ottenere prestiti

BANCA ARRANGER

elevati in tempi rapidi e a delle condizioni vantaggiose. Nei mercati caratterizzati da un basso grado di liquidità viene preferito rispetto

alle emissioni obbligazionarie, inoltre rispetto ad esse offrono un grado maggiore di anonimato.

PRICING : registrate le adesioni da parte degli investitori e dopo aver completato il book istituzionale, il global coordinator, la società

quotanda e i suoi azionisti devono decidere il prezzo e nel caso di richieste in eccesso rispetto all'offerta (Oversubscription) a chi

assegnare le azioni. Gli azionisti e la quotanda hanno interesse a massimizzare il prezzo di vendita, mentre gli investitori desiderano

pagare un prezzo più contenuto. Il global coordinator si trova così in una situazione di difficoltà, perchè non può scontentare l'emittente

e gli azionisti se in futuro vuole avere simili mandati, però non può compromettere i rapporti con gli investitori a cui dovrà rivolgersi in

futuro per collocare nuove azioni. In base alla curva di domanda aggregata si cerca di fissare il prezzo ad un valore inferiore per cercare di

soddisfare l’intera offerta, in questo modo una parte degli investitori non otterranno titoli. Ciò che si spera è i titoli vengano acquisiti

nei primi giorni di contrattazione sul mercato, generando in questo modo il fenomeno dell’UNDERPRICING (differenza fra il prezzo

registrato sul mercato secondario il primo giorno di contrattazione e quello richiesto dall’emittente al momento dell’offerta).

Precedentemente l’inizio dell’offerta (pre-marketing), viene reso noto il prezzo massimo, grazie al quale viene testata la fiducia dei

collocatori. Allo stesso tempo però questa mossa potrebbe dimostrarsi negativa : nel caso in cui l’emittente, per riuscire a

completare per intero il collocamento, applicasse un prezzo inferiore al massimo dichiarato, questo gesto potrebbe essere

interpretato dal mercato come sintomo di una carenza qualitativa.

Dopo un tempo prestabilito per aderire all’operazione e per decidere le modalità di adesione nelle quantità e nei ruoli, prende avvio la

predisposizione della documentazione :

 Subscription Period -> dopo 7 -1o giorni -> costruzione del sindacato di sottoscrizione e del selling group ;

 Offering Day ( 15 gg) -> fissazione del prezzo finale di collocamento da parte della lead manager, che da l’avvio al mercato

primario. Il collocamento si definisce open priced in quanto all'assegnazione del mandato non può conoscere il costo

complessivo della raccolta, che sarà quantificabile solo all'avvio vero e proprio del collocamento ;

 Closing Day -> conclusione del collocamento, si procede con la consegna dei corrispettivi e si può procedere alla pubblicazione

del tombstone (annuncio pubblicitario), il sindacato viene sciolto e prende avvio la negoziazione sul mercato secondario.

PRIVATE PLACEMENT : tipo di emissione di Corporate Bonds che si basa sulla distribuzione dei titoli fra gli investitori istituzionali

conosciuti dall’emittente. Modalità caratterizzata da costi e tempi più ridotti rispetto al collocamento pubblico, per cui maggiormente

utilizzata. Vengono considerate tali le operazioni di euromercato. ( Vedi Corporate Bonds, in alto )

PROCEDURE GIUDIZIARIE : procedure che prevedono in ogni caso l’intervento del tribunale, si caratterizzano per l’uso del concordato

preventivo e l'amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi.

PROCESSO DI EROGAZIONE DELLE GARANZIE : inizia dal contatto fra l’ente di garanzia e la piccola-media impresa. Dopo

l’approccio iniziale fra i confidi da una parte e la PMI dall’altra, l’impresa analizza il finanziamento più conveniente attraverso le associazioni di

categoria che le danno la possibilità di rivolgersi a banche convenzionate. Dopo ciò subentra la fase dell’istruttoria ; le varie decisioni dei

confidi vengono prese da un comitato tecnico interno che gestisce l’intero processo di concessione della garanzia. Viene poi concordata col

finanziatore l’ammissibilità della garanzia richiesta e vengono studiate le varie caratteristiche del finanziamento. La valutazione rimane

indipendente da quella effettuata dalla banca, ma allo stesso tempo complementare ; infine per l’approvazione il finanziamento deve

superare positivamente entrambe le valutazioni.

PRODOTTI ART ( Alternative Risk Transfer ) : si collocano, al centro tra due tipologie di prodotti che potrebbero definirsi

tradizionali; ossia prodotti assicurativi che hanno per oggetto rischi puri e prodotti strettamente finanziari che hanno per oggetto i

rischi speculativi e adottano una logica di hedging. La classe di Prodotti Art viene considerata come una classe residuale poiché

racchiude in sè tutti i contratti, le strutture e le soluzioni di gestione del rischio diverse da quelle tradizionali. I Prodotti Art prevedono :

1) La costituzione di una compagnia captive ; 2) Le forme di capitale contingente ; 3) Le coperture assicurative finite risk ; 4) Le

coperture assicurative complesse ; 5) La securitization dei rischi puri ; 6) I derivati assicurativi.

PROFESSIONAL : figura necessaria che svolge un ruolo organizzativo che richiede diverse competenze. E’ specializzato nelle aree

del legal and fiscal advisory e consulenze ; apporta le sue competenze e conoscenze professionali solo se richiesto, e può essere

posizionato all'esterno della banca come il category manager.

PROGRAMMI OLISTICI : fanno parte delle coperture assicurative complesse, e si caratterizzano per il fatto che sono del tutto

analoghi alle polizze multiline e multi year dalle quali però si differenziano poiché almeno uno dei rischi oggetto di copertura è di

natura speculativa. (Vedi Coperture Assicurative Complesse, in alto)

PROJECT FINANCE : struttura di finanziamento che interessa sia le imprese che i finanziatori, questi ultimi perchè possono

ridurre i rischi grazie alla presenza dei contratti di trasferimento dei rischi. La valutazione dei finanziatori si fonda sulla capacita

di un veicolo societario (SPV), intestatario dei diritti e delle obbligazioni relativi ad un progetto di investimento, di ripagare i

costi operativi e il debito con i flussi finanziari generati dall'iniziativa. Si caratterizza per il fatto che l'erogazione del

finanziamento è per investimenti di grandi dimensioni, si tratta di investimenti cash flow ab bastanza stabili e prevedibili, che

consentono un adeguata remunerazione e rimborso dei finanziamenti ; si distinguono poichè prevedono la partnership tra

pubblico o privato oppure possono essere investimenti privati. Le forme tecniche utilizzate per finanziare l'operazione sono

identiche a quelle utilizzate dalle banche per finanziare le imprese, in funzionamento (debito, quasi equity o mezzanine

finance). Nel Project finance il finanziamento viene concesso su BASI NO-RECOURSE : clausola che impedisce alle banche di

potersi rivalere sul patrimonio dei soggetti (sponsor) che hanno dato via al progetto, nel caso in cui il progetto fallisse. Sé invece

la clausola è di tipo LIMITED-RECOURSE : in questo caso la separazione tra sponsor e progetto non è assoluta, ma le garanzie

dello sponsor sulle quali le banche si possono rivalere sono solo eventuali e comunque non consentirebbero di rientrare

completamente dalla perdita.

PROSPETTO INFORMATIVO : documento che deve contenere lei informazioni necessarie affinché gli investitori possano

pervenire ad un giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'attività dell'emittente. Viene sottoscritto

dall’emittente e dalla banca capofila dell’offerta al pubblico, che in genere può coincidere con il global coordinator. Dopo di che il

contenuto viene visionato da parte della Consob che lo esamina, entro 60 giorni poi dalla comunicazione quest’ultima autorizza la

pubblicazione del prospetto. Si possono riconoscere tre tipi di informazioni : 1) quelle sull'emittente ; 2) quelle sullo strumento

finanziario da collocare; 3) quelle sulle modalità e finalità.

PUBLIC PLACEMENT : tipo di emissione di Corporate Bonds che si basa su un’offerta al pubblico e necessita che venga

predisposto un prospetto informativo da sottoporre alle autorità che tutelano gli investitori e controllano l’accesso al merc ato

finanziario. L’insieme delle procedure per poter ottenere l’autorizzazione all’emissione sono molto dispendiose e complesse,

così come i costi e i tempi di realizzazione che sono generalmente elevati. E’ resa necessaria un’importante operazione di

marketing a causa della mancanza della conoscenza a priori degli investitori. Le obbligazioni rivolte al pubblico sono dirette ad

essere quotate sul mercato; ( Vedi Corporate Bons, in alto)

PUBBLICA AMMINISTRAZIONE : il ruolo della pubblica amministrazione è duplice ; da un lato essa può concedere la realizzazione e

gestione a soggetti privati a cui viene demandata la progettazione, il finanziamento, la realizzazione e la gestione dell’opera ; dall’altro può

intervenire con la fornitura di risorse finanziarie a titolo di capitale di rischio divenendo sponsor della società veicolo. Infine la pubblica

amministrazione può influenzare le iniziative di project finance attraverso la fornitura di autorizzazioni, permessi e licenze ; spesso i ritardi nel

loro ottenimento sono causa di un allungamento dei tempi di realizzazione della struttura e del peggioramento delle condizioni finanziarie

del progetto.

PURCHASER : (acquirenti), vengono identificate come le controparti a cui l’SPV cede la produzione realizzata. Ci si riferisce solitamente a

una collettività generica e quindi ad un mercato al dettaglio o ad un'unica controparte che si impegna a rilevare tutta la produzione, in questo

caso il prodotto o il servizio vengono forniti all’ingrosso. Gli sponsor possono anche essere acquirenti del prodotto.

QUEUE : tipo di modalità di selezione della banca arranger meno utilizzata in cui avviene la scelta di una banca a rotazione all’interno di un

gruppo, tecnica utilizzata solitamente dagli enti pubblici.

QUICK SCAN : acquisire tutte le informazioni necessarie a disegnare un quadro preciso delle dimensioni effettive dello

squilibrio, quanti e quali creditori sono coinvolti, quali sono le loro posizioni per poter stabilire se la ristrutturazione è fattibile

oppure se l'impresa debba esser posta in liquidazione.

RACHETS : clausole generalmente incluse nei patti parasociali che consentono l'incremento o il decremento delle partecipazioni

del management nell'impresa in base ai risultati che l'impresa raggiungerà, hanno lo scopo di incentivare il management alla

massimizzazione del valore per gli azionisti. Possiamo avere : 1) UPWARD RATCHETS, meccanismi che prevedono l'incremento

della quota di partecipazione dei managers ; 2) DOWNWARD RATCHETS, prevedono la diminuzione della quota di partecipazione

dei manager. Fra i 2, gli upward ratchets sono più frequenti poiché considerati incentivi positivi mirati a far assumere al

management comportamenti efficienti senza gravarlo di responsabilità eccessive.

RAIDER : colui che realizza la scalata, ambisce al controllo dell'impresa perché ritiene di poter generare un valore

maggiore rispetto a quello creato dal manager attuale, facendo cosi crescere il valore delle azioni.

RATING : è obbligatorio nel caso in cui i titoli vengano offerti a investitori non professionali, cioè a soggetti che la legge non

ritiene in grado di valutare autonomamente l'emissione dei titoli. Il rating è intesa come la condizione necessaria affinchè la

vendita dei titoli abbia luogo ; nella maggior parte dei casi le tranches dei titoli privi di rating vengono sottoscritte dallo stesso

originator dell'emissione.

REDDITIVITA’ PROJECT FINANCE : risiede nella differenza tra commissioni di advisory percepite dagli sponsor, e i costi di

pagamento dei professionisti impiegati nello studio dell'operazione, a cui si aggiungono i costi operativi generali della str uttura.

RELATIONSHIP BANKING : preselezione effettuata dalla banca arranger, che è invitata a presentare le offerte delle banche con cui

il prenditore intrattiene rapporti. Vedi INSIDER SYSTEM ( vai in alto)

REVOLVING CREDITS : non esiste separazione tra fase di utilizzo e di rimborso, il prenditore ha totale autonomia nel decidere

quando e a quale percentuale effettuare il rimborso, purché alla scadenza risulti totalmente restituito.

RISCHI CORE : rischi che l'impresa non può trasferire perchè legati al tipo di attività svolta, sono detti anche rischi imprenditoriali perchè

nelle imprese con elevato leverage il rischio viene trasferito all'imprenditore.

RISCHI NON CORE : rischi accidentali che possono essere eliminati attraverso opportune strategie di copertura senza che questo ne

modifichi la natura e le caratteristiche dell'attività dell'impresa ; i rischi non core possono essere trattenuti o trasferiti e vengono identificati nei

rischi assicurabili e finanziari.

RISCHI PURI : rischi assicurabili, che quindi si prestano ad essere gestiti mediante il processo assicurativo. La manifestazione di un rischio

puro comporta solo perdite consistenti in danni materiali, danni per responsabilità civile, danni per eventi catastrofali, spese legali, rischio di

credito, rischi assicurativi ; esempio casa distrutta da un incendio.

RISCHI SPECULATIVI : rischi in cui si può sia guadagnare che perdere, rientrano i rischi finanziari ovvero quelli caratterizzati dall'incertezza

sui prezzi dei mercati finanziari: rischio di cambio, rischio di interesse, rischio di prezzo nelle azioni ; e i rischi industriali, in cui la fonte di

incertezza è causata da tutte le altre variabili connesse all'attività produttiva, sia commerciale che amministrativa.

RISCHIO ( in generale ) : si tende ad identificarlo come l'incertezza e la variabilità dei risultati. Il rischio è determinato dalla probabilità che si

realizzi un cambiamento sfavorevole rispetto a un risultato atteso.

RISCHIO DI CREDITO Collateral Risk)

( : riferito alle attività cedute dall'originator, dipende dalla capacità dei debitori ceduti di far fronte

alle condizioni e ai termini contrattuali di finanziamento da parte dell'originator. Viene effettuata la sua valutazione verificando la qualità dei

crediti ceduti, quest’ analisi ha come obiettivo la stima del timing e dell'ammontare dei flussi di cassa generabili dal portafoglio.

RISCHIO DI CREDITO DEI TERZI : derivante da inadempimenti di terzi soggetti e riguarda le funzioni svolte :

 Servicer : viene fatto riferimento alle diverse mansioni svolte da questo soggetto (riscossione dell’incasso e dei crediti),

ricoprono grande importanza le risorse che è in grado di investire e le condizioni finanziarie in cui si trova che incidono in caso di

fallimento ;

 Credit Enhancers esterni : più difficoltosa risulta la valutazione dei rischi in base alle diverse posizioni maggiore risulterà

l’incapacità di quest’ultimo nell’intervenire nei casi di inadempimento del veicolo verso i sottoscrittori;

 Altri terzi coinvolti nell'operazione.

RISCHIO LEGALE : denominato Legal Risk, la struttura deve proteggere i sottoscrittori dalla possibilità che in caso di fallimento

dei debitori, i flussi utilizzati dal servicer per la remunerazione dei titoli siano revocati dal curatore fallimentare. I rischi legali

derivano dalla possibilità che : 1) l'insolvenza da parte di alcuni partecipanti rende nulli la cessione dei crediti e dei pagamenti

effettuati in precedenza ai sottoscrittori ; 2) la cessione degli attivi non venga riconosciuta a causa di vizi formali o sostanziali ; 3)

risulti inefficiente in caso di inadempimento dell' intervento da parte di garanti esterni; 4) l'insolvenza di alcuni partecipanti

comporti delle difficoltà ai sottoscrittori dei titoli. Inoltre risulta molto importante anche una precisa protezione in caso di

insolvenza dei vari soggetti implicati : Il fallimento dell'originator può influenzare la cessione dei crediti poiché il curatore

fallimentare può decidere di annullare la transazione in base a determinate condizioni. Il fallimento del cessionario dei crediti e dei

debitori ceduti implica la possibilità che il curatore fallimentare tenti l'azione revocatoria sempre che vi siano le condizioni.

RISCHIO STRUTTURALE : detto anche Struttural Risk, deriva dalle modalità di trasferimento dei pagamenti ai vari sottoscrittori dei titoli e

può essere causato da una serie di motivi : 1) quando i soggetti terzi che prendono parte alla transazione con l'incarico di raccogliere i

pagamenti dei debitori dovessero fallire, i sottoscrittori dei titoli entrano in concorrenza con gli altri creditori per la suddivisione del patrimonio

del fallito ; 2) il rischio potrebbe derivare dal reinvestimento del cash flow generato dagli attivi e non ancora liquidato ai sottoscrittori delle ABS ;

3) dipende dalle modalità di costruzione dei credit enhancements : per tutelare i sottoscrittori possono essere definite delle previsioni

contrattuali che prevedono un’estensione della garanzia nel caso si presentino determinate circostanze o l’utilizzo di determinati meccanismi di

copertura ; 4) può essere prevista la presenza di risorse a disposizione delle SPV denominate liquidity lines, per fronteggiare il rischio di liquidità.

RISK MANAGEMENT : attività volta all’ individuazione della frequenza e della gravità dei rischi. Possiamo avere il risk management di tipo

tattico e il risk management di tipo strategico.

RISK MANAGEMENT TATTICO : predilige la gestione di una sola classe di rischio per volta, assumendo orizzonti temporali brevi ( max 1

anno ) e con l'utilizzo di reparti specializzati nei relativi campi, ciascuno con differenti obiettivi.

RISK MANAGEMENT STRATEGICO : viene inteso come il rischio, valutato ed analizzato in base al suo impatto sull'impresa, sia nel

breve che nel lungo periodo. L'approccio tattico presenta alcuni limiti : tiene poco conto delle esposizioni al rischio nel lungo periodo e delle

relazioni fra le varie esposizioni. Nel breve periodo le gestione dei rischi dell’impresa viene meno alle funzioni del risk management poiché

risultano di competenza dei responsabili delle scelte strategiche, inoltre la gestione delle singole esposizioni al rischio comporta oltre

all’incapacità di riconoscere che alcuni singoli rischi possano compensarsi con degli altri anche la possibilità che una strategia di copertura possa

generare o aumentare altre esposizioni. Una visione allargata del risk management tende a sottolineare un profondo legame tra risk

management e capital management, infatti qualsiasi soluzione di risk management non comporta l'annullamento del rischio ma una sua

trasformazione.

RITENZIONE ATTIVA : si basa sulla diversificazione spaziale o temporale e nell'accantonamento di riserve. Indica l'utilizzo di prodotti

assicurativi o finanziari che consentono di agire su componenti del rischio ; accantonare risorse per fronteggiare le conseguenze negative

derivanti dalla manifestazione del rischio, e contemporaneamente cercare di diversificare i rischi stessi, costituendo portafogli di rischi

omogenei e indipendenti. La ritenzione attiva comporta l'individuazione della frequenza della manifestazione di determinati rischi, la loro

gravità e la stima dell'esborso annuo necessario per fronteggiarli. Nel caso che un rischio puro venisse gestito mediante la soluzione di

ritenzione attiva esso si trasformerebbe in una combinazione di nuovi rischi: rischio attuariale (la previsione perdite è inadeguata), rischio

d’investimento (il rendimento atteso è inferiore rispetto a quello atteso) , rischio temporale (le perdite si manifestano prima del previsto),

rischio di credito (l’emittente finanziario risulti insolvente). Nel caso in cui il rischio puro venisse gestito attraverso il trasferimento

assicurativo, il rischio attuariale, quello d’investimento e quello temporale sarebbero trasferiti all'assicuratore mentre a carico dell'impresa

assicuratrice rimarrebbe solo il rischio di credito.

RITENZIONE PASSIVA : intendiamo da una parte il rifiuto a prendere in considerazione misure di prevenzione contro il rischio e dall’altro

intendiamo il finanziamento delle perdite generate da rischio tramite l'impiego di risk capital, ovvero l’eccedenza di risorse finanziarie costituite

a scopo precauzionale, o tramite l’emissione di nuove passività. Le scelte di ritenzione passiva vengono effettuate in relazione alle decisioni di

capital management, cioè riferite alla struttura finanziaria dell'impresa e sono legate alla composizione e alla consistenza del passivo.

ROAD SHOW : (cap.7) presentazione ufficiale di una società che sta per essere quotata sul mercato azionario.

Successivamente all’ottenimento del nulla osta della CONSOB sul prospetto, vengono effettuati degli incontri fra i dirigenti e gli

amministratori della società quotanda con i potenziali investitori istituzionali e analisti finanziari, dove l’arranger illustra le

caratteristiche tecniche dell’operazione e il debitore presenta le sue attività, le previsioni e la capacità di saldare il debito.

Attraverso questo strumento si cerca di capire l’eventuale interesse da parte del mercato riguardo all’operazione in esame e si

cerca di definire il costo di un’ eventuale sottoscrizione ; si svolge in un intervallo di tempo molto ristretto (circa 1-2 settimane).

ROAD SHOW : (cap.8) vengono effettuati degli incontri con le potenziali banche dove il debitore illustra la propria attività,

presenta le previsioni e la capacità di saldare il debito mentre l’arranger illustra le caratteristiche di tipo tecnico dell’operazione.

Attraverso questo strumento si cerca di capire l’eventuale interesse da parte del mercato riguardo all’operazione in esame e si

cerca di definire il costo (pricing) di un’ eventuale sottoscrizione.

SALES DEPARTMENT : presentazione dei titoli agli investitori da parte dell’intermediario all’interno del processo di

quotazione. Viene considerata come un’attività decisiva ai fini del successo del collocamento ed è caratterizzata da un rapporto

continuativo con gli investitori.

SECURITIZATION (o Cartolarizzazione) : detta anche cartolarizzazione permette a un soggetto di trovare le risorse

finanziarie all’interno del mercato in cambio della cessione di una parte degli attivi di cui è titolare. I crediti del possessore

originario vengono trasferiti ad un altro soggetto (SPV), che per poter finanziare l'acquisto deve emettere titoli (ABS) dotati di

valore (rating) collocandoli sul mercato, in questo modo i sottoscrittori sono remunerati dai ricavi finanziari generati. I cespiti

possono essere : a) Negoziati : i pagamenti ricevuti dai possessori delle ABS sono in stretta relazione con i risultati delle

operazioni di compravendita effettuate, si parla quindi di market value ABS (effettuate da società di gestione di fondi di

investimento) ; b) Non negoziati : i pagamenti sono legati ai flussi di cassa generati dai cespiti, si parla allora di cash flow ABS

(effettuate da banche e imprese). La Securitization può essere adottata come forma alternativa alle operazioni di raccolta

tradizionali tuttavia bisogna tenere in considerazione dell’elevato costo che quest’operazione comporta, poiché prendono part e

all’operazione molti soggetti, fra cui le stesse banche, e si snoda attraverso una lunga serie di operazioni.

SECURITIZATION DI RISCHI PURI : consiste nell'emissione di titoli obbligazionari detti Insurance Linked Securities (ILS), i

cui payoff sono legati alle manifestazioni future di un prefissato evento rischioso, legato ad essi dal trigger, ovvero dalla

condizione che deve verificarsi. Gli investitori danno i soldi alla SPV che emette titoli, quest’ultima opera come riassicuratore nei

confronti dell'assicuratore incassando il premio pagato ed investendolo a sua volta. La SPV si impegna verso gli investitori a

pagare delle cedole e, a scadenza, a pagare l'importo preventivato solo se non si manifesta il rischio, sé invece si dovesse

manifestare l'SPV paga le cedole solo finchè il rischio non si è manifestato. Dal punto di vista dell'emittente : gli ILS sono simili

ad un contratto assicurativo dal quale però si discosta poiché beneficia di una riduzione degli interessi passivi verso i

sottoscrittori ; dal punto di vista dei sottoscrittori : oltre alle normali caratteristiche degli strumenti finanziari gli ILS comportano

un’esposizione maggiore al rischio a causa dei trigger. Sono due le tipologie di rischio oggetto di operazioni di cartolarizzazione:

1) il rischio catastrofale : attraverso l'emissione di cat bonds ; 2) il rischio demografico: attraverso l'emissione di mortality

bonds..

SELLING BANK : quando il collocamento dei titoli offerti verso gli investitori è senza garanzia di riuscita,(vedi Consorzi, in alto)

SENSITIVITY ANALYSIS : si intende di solito un’analisi attraverso la quale si vuole fornire ad un potenziale finanziatore un insieme

di casi volti a stabilire il grado di resistenza del progetto ad eventi potenzialmente negativi. A livello pratico viene stabilito per primo un

set di variabili in riferimento all’operatività del progetto (ricavi di vendita o costi operativi) e all’insieme dei rischi annessi, dopo di che

l’Advisor indica la struttura finanziaria compatibile con le richieste delle banche e degli sponsor. Successivamente vengono effettuati

dei test per cercare di analizzare il comportamento del progetto in questione al mutare delle variabili, ciò che si ottiene è una serie di

diverse prospettive future possibili da quello base a quello più negativo che consentano comunque di rispettare la condizione debt

service capacity > debt reserve requirements.

SERVICER : incaricato di svolgere tutte le operazioni di ordinaria amministrazione del portafoglio crediti, a seconda de lla

struttura dell'operazione può avere il compito di coprire le tensioni di liquidità generate dai ritardi nei pagamenti da parte di

debitori, anticipando le somme necessarie.

SERVICING : funzione svolta di solito dagli intermediari creditizi nella gestione dei rapporti con i debitori. Bisogna sottolineare le

difficoltà di svolgimento della funzione di servicing, soprattutto quando esse rimangono in capo all’originator.

SOCIETA’ DI COMUNICAZIONE : responsabile di una comunicazione efficace dell'immagine e dell'offerta della società ;

ha lo scopo di far si che siano i clienti stessi a recarsi in banca a chiedere titoli, attraverso la promozione del collocamento.

SOCIETA’ DI REVISIONE : certifica i bilanci dell' emittente che intende quotarsi, collabora alla redazione del prospetto

informativo. Sono studi di professionisti ( fiscali, legali, di consulenza), esperti che analizzano i vari problemi per far si che

l'operazione venga portata a buon fine.

SOLE BIDDING : si verifica quando una banca è invitata a partecipare all’asta e decide di prendervi parte in modo

indipendente con la propria offerta nei confronti del prenditore. L’arranger agisce in maniera autonoma e la banca vincitrice ha

la possibilità di decidere in che modo e a chi assegnare i vari compiti. Allo stesso tempo risulta conveniente questa formula

anche sotto l’aspetto remunerativo in relazione alla suddivisione delle commissioni. L’arranger decide in maniera autonoma

come allocare le commissioni.

SPECIALIST : interviene dopo la quotazione operando sul mercato al fine di garantire liquidità al titolo, secondo i

regolamenti di Borsa Italiana la sua presenza è obbligatoria nelle quotazione al segmento STAR, e deve garantir almeno 2 volte

all’anno studi sull' impresa.

SPECIALTY BANKING : tipo di preselezione effettuata dalla banca arranger, sono selezionate banche che presentano una

specifica esperienza nel finanziamento di un determinato settore.

SPIN-OFF : investimenti di grandi imprese in nuovi settori, attraverso la costituzione di aziende specifiche.

SPONSOR : sono le imprese o le amministrazioni pubbliche che danno il via all’operazione costituendo la società veicolo e

conferendo in essa il capitale azionario. Le motivazioni dell’avvio dell’operazione sono diverse : gli sponsor p rivati

desiderano realizzare una struttura apposita al loro business oppure proporsi alla società veicolo come costruttori della

struttura, gli sponsor pubblici sono interessati a finanziare i servizi di pubblica utilità con schemi project per fornire al la

collettività i servizi stessi con un limitato impiego di capitali. Il settore dell’energia è quello nel quale in cui vi sono i più

numerosi casi di project finance.

SPONSOR : figura prevista dai regolamenti di Borsa Italiana, nominato dalla società rispetto alla quale deve essere indipendente,

in quanto deve garantire presso il pubblico la qualità dell'operazione. Possono esercitare l’attività di sponsor le banche, ma

anche imprese d’ investimento e gli intermediari finanziari iscritti nell’elenco speciale dell’art. 107 TUB. Non può assumere tale

ruolo chi finanzia o partecipa nella società oltre certe soglie. Lo sponsor presenta la società a Borse italiane e al mercato

garantendo con la propria reputazione la qualità dell’impresa e del suo management.

SPV :

(Special Purpose Vehicle = scatola vuota) viene intesa come una “scatola vuota” costituita con l’unico scopo di creare

un soggetto giuridico a cui imputare le conseguenze dei contratti. L’SPV viene costituita dagli sponsor, ed è la società titolare

di tutti i diritti relativi all’operazione. La sua presenza non è tuttavia ne necessaria né sufficiente per qualificare l’operazione

come project finance, la sua costituzione è comunque preferita perché genera un soggetto giuridicamente separato dagli

sponsor.

STAGING CAPITAL : viene inteso come il frazionamento dell' erogazione delle risorse finanziarie all'impresa ; si tratta di

un meccanismo per incentivare il manager-imprenditore a conseguire gli obiettivi concordati con la società di venture capital e

di sanzionare l'estrazione di benefici privati; in questo modo il manager ottiene di volta in volta l’ammontare delle risorse

finanziarie necessarie per raggiungere la fase di successiva e la società di venture capital ha la possibilità di abbandonare il

progetto in qualsiasi fase.

STAND-BY : linee di credito estremamente flessibili In relazione alla forma tecnica assunta dal finanziamenti senior.

START UP : fase di NASCITA DELL’IMPRESA riferita ad aziende che rappresentano potenziali investimenti per particolari operatori. Sono le aziende

ad elevato potenziale di crescita che necessitano di capitale esterno per sostenere i propri progetti innovativi e la gestione aziendale che nei primi anni

di vita è caratterizzata da un flusso crescente di costi. L’elevato rischio operativo in questa tipologia di imprese, e l'impossibilità di stabilire sè il prodotto

avrà mercato, rendono necessaria la presenza di operatori specializzati chiamati VENTURE CAPITALITS . L'obiettivo principale è quello di raggiungere il

punto di pareggio ( BEP ) sia a livello operativo che finanziario.

START UP AZIENDALE : momento in cui l’impresa avvia la propria attività industriale e commerciale, obiettivo di ogni start up è il

raggiungimento del punto di pareggio BEP operativo e finanziario, al fine di assicurare la sopravvivenza aziendale e le condizioni per lo

sviluppo. L'industria risulta essere presente in questa fase per i suoi interessi verso le imprese a base tecnologica. Le varie tipologie di

finanziamento intervenute nella fondazione (fondi seed corn, business angels e incubatori) vengono poi sostituite dall'intervento dei

finanziatori, attraverso i fondi di venture capital, man mano che l'azienda raggiunge determinati volumi. Questo perchè l'impresa a base

tecnologica è diventata presentabile come progetto d’ investimento e anche perchè abbiamo la crescita del fabbisogno finanziario e

quindi una maggiore quantità di capitale richiesta. I fondi di venture capital intervengono apportando i capitali necessari per avviare e

sostenere il processo di sviluppo dell'azienda, il loro finanziamento è spesso distribuito in numerose tranches di erogazione.

STOCK OPTION : intesa come la concessione al manager di un impresa di un opzione call sul titolo della società.

STUDI LEGALI : assistono la società emittente e gli intermediari collocatori in tutti gli aspetti giuridici dell'operazione.

STRATEGIE DI DIFESA PRE-BID : il cui obiettivo è quello di rallentare il takeover o di renderlo più oneroso per il raider, si

riconducono a 3 categorie principali :

 Poison pill -> emissione di strumenti convertibili in azioni ordinarie della target o del raider, la conseguente

diluizione del capitale rende meno appetibile il takeover;

 Shark repellant -> consistono nella modifica dello statuto sociale volta a rinforzare i poteri del manager ;

 Golden parachute -> particolari clausole inserite nei contratti del manager, che implicano il pagamento di ingenti

liquidazioni/penali in caso di cambiamento del gruppo di controllo o di licenziamento.

STRATEGIE DI DIFESA POST-BID : ricordiamo :

 La difesa Pacman, in cui la target tenta il takeover sulla società bidder ;

 La ricapitalizzazione, aumenti di capitale, espansione del debito, distribuzione di dividendi ;

 Il buy back, acquisto di azioni proprie ;

 Le ristrutturazioni, fusioni e scissioni ;

 Kosovo legale, consiste nel bombardamento del raider con denunce conseguenti a comportamenti fraudolenti del

raider a violazione della normativa antitrust o della legge sui takeover ;

 Il manager della target può anche negoziare l’intervento di un White Kniht ossia di un secondo raider più gradito,

oppure quello di un White Squire ossia di un alleato che acquisti un grosso pacchetto azionario della target, in

modo da rendere più difficile l’obiettivo del raider.

STRATEGIE SU SCALA GLOBALE : clientela di grandi dimensioni. Gli intermediari allocano la propria funzione d'offerta

al di fuori del proprio mercato di origine e si confrontano con un mercato più ampio entrando in competizione con gli IF che

operano su scala locale.

STRATEGIE SU SCALA INTERNAZIONALE : gli intermediari allocano la propria funzione d'offerta al di fuori del proprio

mercato d'origine, ma la dimensione geografica è più ridotta, rispetto alle strategie su scala globale. Abbiamo la competizione con

gli IF che operano su scala locale.

STRATEGIE SU SCALA DOMESTICA : si adatta al contesto italiano delle PMI. Gli intermediari finanziari competono sul

proprio mercato d’origine, può trattarsi di : a) una scelta obbligata perchè non perdono di visibilità; b) soggetto ad attacchi

concorrenziali esterni ; c) per cercare di prevenire i rischi collegati alla diminuzione delle operazioni e alla riduzione dello spessore

delle operazioni.

STRATEGIC RISK MANAGEMENT : misurazione dell’ esposizione al rischio con valenza generale.

STRUCTURAL RISK : detto Rischio strutturale, deriva dalle modalità di trasferimento dei pagamenti ai vari sottoscrittori dei titoli e può

essere causato da una serie di motivi : 1) nel caso in cui i soggetti terzi che prendono parte alla transazione con l'incarico di raccogliere i

pagamenti dei debitori dovessero fallire, i sottoscrittori dei titoli entrano in concorrenza con gli altri creditori per la suddivisione del

patrimonio del fallito ; 2) il rischio potrebbe derivare dal reinvestimento del cash flow generato dagli attivi e non ancora liquidato ai

sottoscrittori delle ABS. Maggiori sono il tasso di reinvestimento previsto e la libertà nella scelta delle attività tanto più elevato è il rischio a

cui sono sottoposti i sottoscrittori dei titoli ; 3) dipende dalle modalità di costruzione dei credit enhancements : per tutelare i sottoscrittori

rispetto alla scadenza della garanzia possono essere definite delle previsioni contrattuali che prevedono un’estensione della garanzia per i

sottoscrittori nel caso si presentino determinate circostanze oppure anche l’utilizzo di determinati meccanismi di copertura come l’utilizzo

di conti correnti (interest rate spread accounts) utilizzabili per fronteggiare le perdite o anche degli accordi stipulati con terzi per il

riacquisto dei titoli in base a precise condizioni che si verificano ; 4) può essere prevista la presenza di risorse a disposizione delle SPV

denominate liquidity lines, per fronteggiare il rischio di liquidità.

STRUTTURA FINANZIARIA DEL PROGETTO : è data dal rapporto debito/capitale utilizzato per sostenere l'iniziativa. Rappresenta

un equilibrio tra gli interessi contrapposti degli sponsor e delle banche finanziatrici. Il consulente finanziario che lavora per conto degli

azionisti della SPV ha come incarico quello di massimizzare l'IRR per questi ultimi aumentando il più possibile il debito e riducendo quanto

più il capitale di rischio. :

STRUTTURA FINANZIARIA DI UNA OPERAZIONE LBO comprende 3 diverse fonti di finanziamento: 1) Capitale

azionario : apporto effettuato dai soci della società in sede di sottoscrizione del capitale della stessa, fra il 10 - 30% del totale dei

mezzi finanziari necessari. Seguono la fissazione dei prezzi di emissioni, la definizione di regole di statuto e la stipula di patti

parasociali chiamati Ratchets, con lo scopo di incentivare il management alla massimizzazione del valore per gli azionisti (Upward

ratchets che prevedono l’aumento della quota di proprietà dei manager e Downward ratchets che prevedono la riduzione delle loro

quote di proprietà).

2) Debito senior : insieme di finanziamenti di media-lunga durata a seguito di operazioni di buy out, dotato di una clausola di

rimborso privilegiato rispetto agli altri debiti. L’orizzonte temporale è intorno ai 5-8 anni e di solito costituiscono il 50% dei mezzi

finanziari necessari per l’operazione. Presentano particolari vincoli per tutelare i creditori dal rischio di possibili comportamenti

opportunistici da parte del management (Negative, Positive e Financial Covenats). Da una parte, le Negative covenants che

assumono la forma di divieti o di limitazioni e dall’altra le Positive covenants che si basano sull’impegno a rispettare alcuni obblighi.

Infine fra le garanzie positive abbiamo le Financial covenants che consistono nell’obbligo di contenere alcuni indicatori di bilancio

all’interno di prefissati valori minimi o massimi.

3) Debito junior o subordinato : insieme di finanziamenti che possono essere restituiti solo dopo il debito senior. Prestiti a media -

lunga scadenza fra i 5 e i 12 anni che possono assumere diverse forme : obbligazioni ordinarie, prestiti a medio-lungo termine,

obbligazioni convertibili. In questo caso per la realizzazione di operazioni di LBO vengono utilizzati i Junk Bonds o titoli spazzatura,

obbligazioni ad un alto tasso di rischio per l'investitore con un rendimento superiore ai normali titoli obbligazionari. Alle volte la

restituzione del debito junior prevede l’introduzione degli Equity Kicker, opzioni che danno la possibilità di sottoscrivere azioni della

società emittente ad un prezzo che soddisfi i sottoscrittori del debito.

STRUTTURA REVOLVING : flussi di cassa generati dai cespiti acquistati, al netto dei pagamenti per commissioni e gli interessi sui titoli

emessi, vengono reinvestiti per l'acquisto di nuovi attivi.

SUPPLIERS : ( fornitori ), identificati come i soggetti che forniscono le materie prime alle SPV per il funzionamento della struttura. In

numerosi casi, il numero dei fornitori è molto basso ; la situazione ottimale si raggiunge quando un unico fornitore è in grado di coprire

l’intero fabbisogno di input della società veicolo. Anche in questo caso è molto frequente che il fornitore si rappresentato da uno sponsor.

TAKEOVER OSTILI : forma di concentrazione della struttura proprietaria e quindi un meccanismo di governance. La minaccia di takeover

dovrebbe disciplinare il manager, il quale, se inefficiente è rimosso e sostituito con qualcuno più capace.

TERM LOANS : mutui a scadenza medio lunga in relazione alla forma tecnica assunta dal finanziamenti senior.

TERM LOANS : distingue la fase di utilizzo da quella di rimborso dei fondi. Nella fase di utilizzo il prenditore paga solo gli

interessi, mentre la restituzione del capitale avverrà al termine del periodo di utilizzo.

TOMBSTONE : annuncio pubblicitario dell’operazione in cui sono riportati i vari ruoli e i nomi delle banche partecipanti.

TRADING : la sala mercati ha il compito di dover controllare la stabilizzazione dopo la quotazione e deve intervenire affinchè il

mercato del titolo si avvii in maniera regolare.

TRANCHING : punta all’aumento dell'attrattività dell'emissione segmentando la domanda di titoli.

TRIGGER : soluzione ART che si colloca a metà strada tra la ritenzione passiva e il trasferimento assicurativo e che può trovare

applicazione sia a fronte di rischi puri che di rischi speculativi, condizione in grado di far scattare il diritto di collocare le nuove passività o di

trasformare la natura di quelle già presenti, può essere di varia natura. ( si riferisce al Capitale Contingente, in alto)

TRUSTSEE ( o depositario): viene identificata come quella figura che amministra tutte le transazioni fra le varie parti coinvolte

nell'operazione ; la sua mansione è quella di eseguire le istruzioni del Collateral Manager, di custodire i titoli che costituiscono il patrimonio

del veicolo ed infine di provvedere ai pagamenti dovuti ai sottoscrittori dei titoli.

UNDERINVESTMENT : si intende la possibilità che un impresa venga liquidata quando invece la ristrutturazione risulti la

scelta migliore, ovvero alla possibilità di recuperare gran parte del debito vengono preferiti costi elevati da sostenere e il

godimento di limitati benefici condivisi con gli altri creditori. Il problema tende ad essere inferiore nel caso in cui sia elevato il

valore dell’impresa ristrutturata ; sé i vari creditori ricevono benefici dall’operazione di ristrutturazione allora il problema del

trasferimento di ricchezza da una categoria all’altra di creditori non viene considerato. Tuttavia per avere un elevato valore

dell’impresa in caso di ristrutturazione occorre dichiarare per tempo lo stato di crisi. Altro caso in cui l’Underinvestment risulta

inferiore è quando vi sia poca differenza fra le posizioni dei creditori interessati, ovvero sé la parte del debito di breve periodo è

irrisoria o assente il problema non sussisterebbe, oppure anche nel caso in cui un creditore come la banca abbia una posizione

superiore agli altri creditori sarebbe incentivata a sostenere la ristrutturazione a causa dell’elevate perdite sé si optasse invece per

la liquidazione.

UNDERPRICING : differenza in genere positiva tra il prezzo registrato sul mercato secondario il primo giorno di contrattazione

e quello richiesto, al momento dell’offerta, dall’emittente.

UNDERSUBSCRIPTION : ammontare di richieste di sottoscrittone inferiore rispetto a quello offerto.

UNLEVERED : rappresenta, al lordo degli oneri finanziari, il flusso di cassa disponibile per remunerare azionisti e creditori.

VANTAGGI E SVANTAGGI DELLE DIVERSE ALTERNATIVE DI FINANZIAMENTO :

Prestito bilaterale :

 Velocità di erogazione ;

 Importi limitati ;

 Condizioni standard.

Prestito da un gruppo di banche :

 Possibilità di ottenere importi elevati ;

 Duplicazione dei costi e dei tempi ;

 Finanziamenti a condizioni standard

Prestito sindacato :

 Possibilità di ottenere importi elevati ;

 Riduzione dei costi ;


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DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea magistrale in direzione aziendale e consulenza professionale
SSD:
Università: Sassari - Uniss
A.A.: 2013-2014

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher lucettamarino85 di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Economia degli intermediari finanziari e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Sassari - Uniss o del prof Moro Ornella.

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