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ASSETTO ISTITUZIONALE
Riguarda l’identificazione dei soggetti d’impresa, dei contributi che
questi soggetti devono portare all’impresa, nonché le ricompense
che i soggetti si aspettano avendo portato tali contributi. I soggetti
d’impresa nello specifico sono coloro nell’interesse dei quali
l’azienda viene costituita e prodotta. Questi soggetti hanno una
responsabilità giuridica ed economica dell’impresa. Nell’assetto
istituzionale vi sono delle strutture di governo economico che
devono regolare le interrelazioni e le relazioni tra i soggetti portatori
di interessi, i contributi che portano e i benefici e le ricompense che
possono attendersi o ottenere a fronte dei contributi dati. Inoltre, le
strutture di governo economico dell’azienda identificano le
prerogative di governo economico esercitate dai vari soggetti.
L’insieme dei soggetti i cui interessi convergono verso l’impresa si
chiamano stakeholders. Tra i soggetti interessati all’attività
d’impresa vi sono ad esempio clienti e fornitori, così come lo Stato,
la collettività, i conferenti capitale di credito, i portatori di capitale
proprio, i portatori di lavoro. I soggetti di impresa sono coloro che,
essendo portatori di interessi economici e non di un’impresa, hanno
diritto e dovere di governarla direttamente o attraverso i propri
rappresentanti.
SOGGETTO GIURIDICO E SOGGETTO ECONOMICO
Il soggetto giuridico ha responsabilità sotto il profilo giuridico,
mentre il soggetto economico ha responsabilità sotto il profilo
economico. Nelle imprese individuali i due soggetti coincidono in
un’unica persona, l’imprenditore. Nelle imprese societarie, i due
soggetti sono disgiunti.
Il soggetto giuridico è colui che ha la responsabilità delle
obbligazioni attive o passive dell’impresa ed è colui nel cui nome
l’azienda viene condotta. Sul soggetto giuridico ricade il rischio
economico della gestione. Il soggetto giuridico è responsabile di
fronte alla legge ed è assoggettato al rischio economico.
Il soggetto giuridico può essere:
COSTITUTIVO: nelle imprese individuali è l’imprenditore e
- nelle imprese societarie è l’assemblea dei soci;
PER RAPPRESENTANZA: nelle imprese individuali è il
- procuratore e nelle imprese societarie è l’amministratore.
Tipicamente l’amministratore è il presidente della società; gli
amministratori sono responsabili in quanto delegati per
mandato e hanno responsabilità penale e patrimoniale per le
obbligazioni assunte dalla società. Gli amministratori possono
essere sanzionati con multe, comminate alla persona fisica.
Il soggetto economico va ricercato in ogni impresa. Ha il potere di
decidere e ha il controllo della gestione, di diritto o di fatto,
dell’assemblea dei soci. Ha un’influenza dominante e deve operare
secondo il principio di contemperamento degli interessi. Chi
governa l’impresa deve sempre tenere presente le attese di tutte le
categorie di portatori di interessi e deve ricercare le soluzioni adatte
a soddisfare quelle attese in modo equilibrato. Il soggetto
economico dipende da:
ASSETTO PROPRIETARIO
1) FORMA GIURIDICA
2) ESISTENZA DI LEGAMI CON ALTRE AZIENDE
3) CONTESTO AMBIENTALE
4)
______________________________________________________
MODELLO DI ASSETTO PROPRIETARIO
IMPRESA CAPITALISTICA (più diffuso, dominante): i diritti di
- proprietà dell’impresa spettano ai conferenti di capitale proprio;
IMPRESA NON CAPITALISTICA: ad esempio cooperative. La
- proprietà dell’impresa spetta ai soci cooperanti;
IMPRESA A PROPRIETARIO MISTO: i diritti di proprietà sono
- ripartiti tra i conferenti di capitale proprio e i portatori di lavoro
(tipico uso in Germania e Giappone nelle big industries);
IMPRESA CON DIRITTI PROPRIETARI LIMITATI: i diritti di
- governo sono esercitati da soggetti esterni all’impresa.
Il soggetto giuridico è sempre riconoscibile, quello economico no. Il
controllo di diritto del soggetto economico è legato alla
partecipazione. La partecipazione può essere:
TOTALITARIA: riguarda l’intera consistenza patrimoniale di
1) quell’impresa; un socio possiede l’intero capitale sociale e non
vi sono interessi di minoranza;
MAGGIORANZA ASSOCIATA: si associano al 51% del
2) capitale sociale o al 50% + 1 dei diritti di voto. Il capitale
sociale ricordiamo essere composto da: numero di azioni x
valore nominale di ogni azione.
MAGGIORANZA RELATIVA O MINORANZA PIANIFICATA:
3) partecipazioni a cui si associa il possesso di una quota di
capitale inferiore al 50%; sono partecipazioni a cui si associa il
controllo della società perché consentono di avere la
maggioranza con facoltà di delibere dell’assemblea.
Ci sono ancora partecipazioni di controllo che sono indipendenti
dal possesso della maggioranza del capitale e portano a
situazioni di ‘’controllo minoritario’’. Questo si verifica soprattutto
in società a vasta base di:
FRAZIONAMENTO DELLA PROPRIETA’ DEL CAPITALE tra
1) gli azionisti (polverizzazione del capitale)
ASSENTEISMO DEGLI AZIONISTI in assemblee sociali,
2) ovvero il momento in cui si forma la volontà sociale.
PATTO DI SINDACATO
I partecipanti per il periodo di patto di sindacato si impegnano a non
cedere le proprie azioni e non esercitare il diritto di voto improprio,
bensì tramite il sindacato. Il patto di sindacato è finalizzato a
rendere più stabile il controllo minoritario.
CONTROLLO DI PATTO
Esso deriva da circostanze che rendono possibile che un’impresa si
assoggetti alla volontà del soggetto economico ancorché costui non
detenga alcuna partecipazione al capitale della società. Pur senza
tenere le proprietà del capitale, un soggetto ha la possibilità di
influenza di tipo dominante sulle decisioni di gestione di un’impresa
in modo da assicurarsene la direzione unica.
Ciò avviene quando sono verificate due circostanze:
Esistono sistematici rapporti di debito e credito
1) Esistono controlli di fornitura/approvvigionamento
2)
CONTROLLO DI DIRITTO
Il controllo di diritto è un controllo minoritario che inasprisce la
separazione tra rischio economico e potere decisionale. Si ha il
possesso di una minoranza qualificata di capitale.
IL FATTORE PRODUTTIVO RISPARMIO
L’impresa necessita di capitali da inserire nel proprio processo
produttivo per alimentare le fasi di approvvigionamento, produzione
e distribuzione. Per risparmio intendiamo la ricchezza non spesa,
non ancora investita. L’impresa vuole attirare verso di sé il risparmio
e lo acquisisce in due modi:
A titolo di proprietà (capitale proprio)
- A titolo di credito (capitale di credito/capitale di terzi)
-
Il capitale proprio è l’insieme di conferimenti di mezzi finanziari fatti
all’impresa a titolo di proprietà. Questi conferimenti possono essere
incrementati per effetto della gestione. Perché ci sia questo
incremento, l’azienda deve produrre utili. L’utile prodotto deve
essere in grado comunque di alimentare sia i dividendi sia la
politica di autofinanziamento.
Nelle imprese societarie il capitale proprio è dato da una somma di
parti giuridicamente distinte: CAPITALE SOCIALE + RISERVE +
UTILE/PERDITA DI ESERCIZIO.
Il capitale sociale è una parte del capitale proprio solo presente
nelle imprese societarie. E’ il valore complessivo attribuito ai
conferimenti a titolo di proprietà fatti dai soci a titolo di CAPITALE
SOCIALE. Esso forma la base per la tutela dei creditori sociali ed è
un elemento del contratto sociale che ha un valore formale, infatti le
modifiche del capitale sociale sono a tutti gli effetti modifiche sul
contratto di società. Il capitale sociale è diviso in azioni, ovvero titoli
rappresentativi della partecipazione al capitale sociale (quote del
capitale sociale).
Il valore nominale di un’azione = CAPITALE SOCIALE
Numero azioni
Allo stesso modo, capitale sociale = valore nominale di ogni azione
x numero di azioni.
Chi possiede un’azione è socio di una società. Il proprietario
dell’azione ha un complesso di diritti e obblighi legati al suo status:
Partecipazione alle assemblee sociali
- Diritto di voto
- Diritto di partecipazione alla distribuzione di utili, percependo
- dividendi
Dovere di partecipare al ripianamento delle perdite
- E’ impossibilitato a richiedere il rimborso di azioni
-
Come abbiamo già specificato, un’azione è composta da:
Valore nominale
1) Prezzo (valore a cui l’azione può essere collocata sul mercato)
2) Il prezzo può essere maggiore, uguale o minore al valore
nominale; è raro che sia uguale.
AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale può aumentare o diminuire. L’aumento può
avvenire in due modalità:
A pagamento (con effettivo conferimento di nuovi mezzi
1) finanziari)
A titolo gratuito (con un aumento solo di tipo virtuale)
2)
Quando vi è un aumento di capitale sociale, vi è un’emissione di
nuove azioni, con un valore nominale uguale a quello delle azioni
già in circolazione ma per cui viene chiesto un prezzo maggiore
(spesso ciò accade con i nuovi soci per par condicio con i vecchi
soci). Questo aumento di prezzo a sua volta confluisce in una
riserva di capitale chiamata RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI.
Il prezzo di un’azione non può MAI essere al di sotto del valore
nominale se si tratta di emissione di azioni.
Per quanto riguarda invece il capitale di credito, esso è definito
come l’insieme dei conferimenti di mezzi finanziari fatti all’impresa a
titolo di credito. Il capitale di credito è pari al totale dei debiti di
un’impresa e prevede il rimborso, che può essere emesso a breve
termine (entro 12 mesi), a medio termine (entro 5 anni) oppure a
lungo termine (oltre 5 anni).
Il capitale di credito prevede una remunerazione chiamata
interesse, il quale a sua volta può essere a tasso fisso o a tasso
variabile. Per tasso fisso si intende una percentuale fissa sul
capitale decisa al momento del finanziamento. Per tasso variabile
invece si intende una percentuale variabile sul capitale che viene
creata con un tasso di riferimento sul mercato (esempio: euribor).
Il tasso variabile è composto da: EURIBOR (componente variabile)
+ SPREAD (componente fissa).
Ricordiamo che il capitale di credito, a differenza del capitale
proprio, è