Riassunto esame Diritto del Mercato Finanziario, prof. Santoni, libro consigliato Diritto del mercato mobiliare, Costi

Norme per la convocazione e la delibera dell'assemblea societaria

L'AS rappresentino almeno e delibera con il voto favorevole di almeno:

• in prima convocazione: quorum costitutivo ½ CS, quorum deliberativo: capitale rappresentato in assemblea ⅔
• in seconda convocazione: quorum costitutivo: 1/3 CS, quorum deliberativo: capitale rappresentato in assemblea ⅔
• nelle convocazioni successive (avviso 8 gg): quorum costitutivo: 1/5 capitale sociale, quorum deliberativo: capitale rappresentato in assemblea ⅔

Art 126, 2° comma TU: L'avviso della 3a convocazione deve essere pubblicato non 15 come prevedeva l'art 2366 cc 8 gg prima.

I soci che rappresentino l'1‰ del CS possono impugnare le deliberazioni delle società quotate.

Voto per corrispondenza: Il TU ha previsto all'art. 127 che "l'atto costitutivo può prevedere che il voto in ass sia esercitato anche per corrispondenza."

Art 139, 1° RE: L'avviso di convocazione dell'ass deve contenere:

1. l'avvertenza che il voto può essere esercitato anche

Per corrisp.b) le modalità e i soggetti presso cui richiedere la scheda di voto; c) l'indirizzo a cui trasmettere la scheda di voto ed il termine entro il quale deve pervenire al destinatario;

2) Copia dell'avviso deve essere inviata dalla soc emittente dalla soc di gestione accentrata (monte titoli) che informa i depositari che a loro volta ne danno comunicazione agli azionisti.

L'emittente deve consegnare la "scheda di voto", legittimato a partecipare all'ass, ne faccia richiesta.

La scheda di voto è predisposta in modo da garantire la segretezza del voto fino all'inizio dello scrutinio.

La scheda di voto deve contenere sempre la proposta di deliberazione, l'espressione del voto deve permettere consentita solo al titolare del relativo diritto. Il socio può, tuttavia, rispedire la scheda "in bianco", nel quale caso lo stesso si intende astenuto.

Deve pervenire alla soc emittente, anche per tramite dei

depositari,«entro le 48 h precedenti l'ass» e fino al giorno precedente ilvoto espresso per corrisp può essere revocato.

Nel caso in cui in ass sia sottoposta a votazione una proposta didelibera diversa da quella sulla quale il socio ha espresso ilproprio voto per corrisp, il socio può, già in quella sede, esprimerela propria volontà «scegliendo fra l'astensione, il voto contrario el'adesione alle proposte di voto espresse dal cda o ..

Nell'hp in cui il socio non scelga alcuna di queste 3 soluzioni, ilsuo voto dovrà considerarsi non favorevole alla proposta, purrilevando ai fini del quorum costitutivo.

Per le SICAV invece non si tiene in alcun modo conto del votoespresso per corrispondenza nell'hp in cui venga sottoposta all'assuna proposta diversa da quella comunicata ai soci.

Deleghe di votoA norma dell'art si intende per:136 1° comma TUa) il «conferimento della rappresentanza perdelega di

Il voto nell'esercizio del diritto di voto nelle assemblee:

a) la richiesta di conferimento di deleghe di voto:

Soll delle deleghe rivolta alla generalità degli azionisti da parte di un committente.

Art 138 1° comma: La "soll" è effettuata da un intermediario, su incarico di un committente, mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.

Il promuove e richiede l'adesione a specifiche committente proposte di voto. Può essere socio, amm, sindaco e dip della società e deve risultare iscritto da almeno 6 mesi nel libro dei soci.

Deve possedere az che gli consentano l'esercizio del diritto di voto nell'ass per la quale è richiesta la delega in misura almeno pari rappresentato da az con diritto di voto nella stessa all'1% del CS ma la Consob può stabilire x società a elevata capitalizzazione e ad azionariato particolarmente diffuso % di K inf.

La è effettuata

da un incontro su incarico di un committente. Soll →data la transitorietà dell'accordo: non è un patto parasociale! Il committente commette la sollecitazione all'intermediario. La soll prende avvio da un accordo fra socio committente e interme si svolge attraverso la redattodiffusione di un prospetto, secondo il mod previsto dalla Consob; prospetto che deve identificare il committente, l'emittente, l'interm, la data diconvocazione dell'ass, gli argomenti dell'odg, le proposte di votox le quali si sollecitano le deleghe di voto e la data a partire dalla quale gli azionisti possono ritirare presso l'interm il modulo di delega, anch'esso redatto, in conformità con il mod previsto dalla Consob. La delega di voto può essere revocabile, conferita solo x con effetto per le eventuali successive singole ass già convocate, convocazioni; non può essere rilasciata in bianco e deve indicare la data di

conferimento della rappresentanza, il nome del rappresentante e le istruzioni di voto. Il committente è mandatario degli azionisti e dovrà esercitare il voto secondo le istruzioni ricevute anche per gli argomenti all'ordine del giorno non oggetto della sollecitazione. Si intende la richiesta di conferimento di Raccolta di deleghe deleghe di voto effettuata dalle associazioni di azionisti esclusivamente nei confronti dei propri associati. (Non cerca consensi su una proposta di voto ma sollecita una delega, gli azionisti sono liberi di esprimersi a favore o contro la delibera). (art 141, 1° comma TU)

Le associazioni degli azionisti:

1. devono essere costituite in forma privata autenticata;
2. non devono esercitare attività d'impresa salvo quelle direttamente strumentali alla raccolta delle deleghe;
3. devono essere composte da almeno 50 persone fisiche socie, ognuna non più dello 0,1% del CS.

Il legislatore impone identiche a quelle regole di trasparenza previste per i

patti parasociali. Ie:Comunicazione alla Consob entro 5 gg dalla stipulazione dell'atto costitutivo,Pubblicazione per l'estratto sulla stampa quotidiana entro 10 gg, Deposito dell'atto costitutivo presso il RI entro 15 ggmodulo di delega† responsabilità contrattuale : in capo a committente intermediarioass.ne azionisti l'onere della prova di aver con la diligenzarichiesta.Azionista deve provare nesso causalità tra danno subito e lacondotta del committenteAmministrazioneLa riforma del diritto societario del 2003 ha previsto 3 modelli perl'amm ed il controllo interno delle Spa: quello tradizionale, quellomonistico e quello dualistico.Modello tradizionale (Cda e collegio sindacale)La disciplina delle soc quotate è stata influenzata non solo dal TUma anche dal Cod di Autodisciplina delle società quotate e dalleindicazioni della Consob.Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto daBorsa italiana Spa

Indica le linee alle quali le società quotate dovrebbero attenersi nel disciplinare la struttura e le funzioni dell'organo amministrativo.

Secondo il Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Cda individua le linee strategiche dell'impresa, e dovrebbe essere composto sia da (AD e comitato esecutivo) sia da amministratori esecutivi. Dovrebbe poi esservi un numero adeguato di amministratori non esecutivi, e sarebbe infine opportuna la creazione, all'interno del Cda, di un audit commitee.

Nelle società quotate (nelle società che non fanno ricorso al mercato dei capitali) può essere esercitata dai soci l'azione sociale di responsabilità che rappresentino un 1/20 del CS o la minor misura prevista (1/5 del CS). E può anche essere promossa a seguito dello statuto o di una delibera del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei 2/3 dei suoi componenti.

L'Art 147 ter impone che i componenti del Cda siano eletti sulla base di liste di candidati e determina

La quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a del CS.1/40. Almeno uno dei membri del CdA è espresso dalla lista di minoranza.

Art. 147 quater (Composizione): Il consiglio è composto da più di 7 membri e almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza, nonché gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Art. 147-quinquies (Requisiti di onorabilità): I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Per la nomina degli amministratori le votazioni devono svolgersi con scrutinio segreto approvati dall'assemblea dei soci.

Art. 114-bis: I piani di stock options devono essere comunicati alla Consob e alla società di gestione del mercato almeno 15 giorni prima dell'assemblea.

Poi la società di gestione del mercato li rendinoti al mercato. Collegio sindacale: TU: Ha cercato di rafforzarne l'indipendenza e l'efficienza operativa, ha rafforzato i poteri di intervento sulla gestione, ha liberato il collegio sindacale dall'obbligo del controllo contabile e di assicurare la corrispondenza del bilancio alle scritture contabili (controllo attribuito alle società di revisione). Controllo di legittimità ma non di merito, vigila sull'osservanza della legge e dello statuto. A norma dell'art. "l'atto costitutivo della società stabilisce per il collegio sindacale: a) il numero non inferiore a 3, dei membri effettivi; b) il numero non inferiore a 2, dei membri supplenti; Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i soci eletti a minoranza. I sindaci sono nominati la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea. Essi rimangono in carica per 3 esercizi. La revoca avviene per giusta causa e

La delibera della revoca deve essere approvata dal Tribunale. In caso di morte, rinuncia o impedimento, subentrano i supplenti in ordine di età e restano in carica fino all'assemblea successiva che deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti.

Art. 148 bis 1° comma Limiti al cumulo degli incarichi

L'articolo prevede che i sindaci debbano essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di Giustizia e devono soddisfare i requisiti previsti dall'articolo 2397 del Codice Civile.