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La società europea

La società europea è una forma giuridica che indica una società per azioni nello spazio economico europeo. È stata istituita nel 2004, a ottobre, con il regolamento (CE) n. 2157/2001 e destinata alle aziende che operano o hanno intenzione di operare all'interno dell'UE. Lo scopo di questa forma giuridica è quello di offrire particolari vantaggi a livello giuridico.

Gli stati membri si sono impegnati ad un progressivo coordinamento degli ordinamenti nazionali al fine di rendere equivalenti le garanzie richieste alle società per proteggere i soci e i terzi.

Normativa: Il regolamento UE presenta delle lacune in alcuni ambiti che vengono colmate dalle leggi nazionali; Ancora, tutta una serie di fattori in materia commerciale vengono regolati a livello nazionale.

È una società di capitali, dotata di personalità giuridica, il cui capitale, che non può essere inferiore a 120.000 euro,

è divisino in azioni, e i soci ne rispondono solo nei limiti di quanto conferito (responsabilità limitata).

Costituzione: Le possibilità sono 4 e dipendono dalla situazione di partenza:

  1. da società per azioni; almeno 2 società di diversi paesi dell’UE
  2. Fusione; da s.p.a o srl; almeno 2 società di diversi paesi dell’UE oppure
  3. costituire una holding europea;le società partecipanti hanno avuto per almeno 2 anni un'affiliata o succursale in un altro paese dell'UE un’affiliata europea:
  4. formare Società, ditte o altre persone giuridiche; Almeno 2 entità di diversi paesi dell'UE oppure le entità partecipanti hanno avuto per almeno 2 anni un'affiliata o succursale in un altro paese dell'UE

Trasformazione: Società per azioni; Una società che ha avuto per almeno 2 anni un'affiliata o succursale in un altro paese dell'UE

Deve iscriversi in un apposito registro

nello Stato membro in cui ha sede. - Le informazioni sull'azienda saranno pubblicate sulla Gazzetta ufficiale dell'Unione europea. Per dar luogo all'iscrizione, è necessario aver raggiunto un accordo sulle modalità - lavoratori: coinvolgimento dei lavoratori oppure aver adottato la decisione di una delegazione speciale di negoziazione, ossia una negoziazione con i rappresentanti dei lavoratori. - Trasferimento: È possibile trasferire la sede legale di una società europea in un altro paese dell'UE, senza doverla sciogliere, a condizione che l'impresa non sia soggetta a procedura giudiziaria per liquidazione, insolvenza, ecc. Occorre rendere nota pubblicamente l'intenzione di trasferimento con un preavviso di 2 mesi e ottenere l'approvazione degli azionisti. Prima di dare il loro consenso, le autorità competenti devono accertare l'adempimento di tutte le formalità richieste, inclusa la tutela degli interessi dei.creditori e dei titolari di altri diritti. - In alcuni paesi dell'UE le autorità nazionali competenti possono opporsi al trasferimento durante il periodo di 40 preavviso di 2 mesi per motivi di interesse pubblico. Tra questi figurano Belgio, Francia, Paesi Bassi, Spagna e Regno Unito. - assemblea: delibera nelle materie attribuitegli dal regolamento o dalla legge dello Stato membro. Il mentre non è compresa l'approvazione regolamento le assegna la nomina degli amministratori, del bilancio. L'organizzazione, svolgimento e le procedure di voto sono sottoposte alle disposizioni nazionali. - organo amministrativo: può essere dualistico o monistico. Nel sistema dualistico, direzione gestisce la se mentre l'organo di vigilanza la controlla. Il sistema monistico è costituito dal solo organo di amministrazione, sull'organo di controllo interno se ne occupa la legislazione nazionale. Per entrambi i sistemi, il regolamento

Libertà di stabilimento (Societaria) iniziò ad essere tutelata sulla base del principio di non discriminazione, secondo il quale uno stato non può comportarsi con i cittadini di altri stati in modo diverso da come si comporta con i propri. Successivamente furono introdotte delle restrizioni, ammissibili solo se conformi ai principi del cosiddetto test Gebhard i provvedimenti che limitano le libertà fondamentali sono ammessi se: si applichino in modo non discriminatorio; giustificati da motivi di interesse pubblico; siano idonei a garantire il conseguimento dello scopo perseguito; non vadano oltre quanto necessario per il raggiungimento dello scopo.

Sentenza Centros; Uberseering; Inspire art

Teoria dell'incorporazione: la società che svolga l'attività almeno in 2 stati differenti,

Teorie:

  1. Applichi il diritto dello Stato dove si è costituita. Rimette ai soci la scelta della legge applicabile, indipendentemente dal luogo si ha la sede amministrativa. (Regno Unito, America, Svizzera).
  2. Teoria della sede reale prevede che a queste società si applichi il diritto dello stato in cui essa ha la sua sede amministrativa, ossia il proprio centro decisionale. (Francia, Belgio, Spagna).

Le varie sentenze hanno segnato la fine della teoria della sede reale, processo di competizione tra Stati per modellare ordinamenti appetibili per gli imprenditori (concorrenza tra ordinamenti). Anche se ciò genera il timore di una concorrenza verso il basso ad esempio penalizzante verso i terzi.

CAPITOLO 8: BILANCIO, REVISIONE DEI CONTI, PATRIMONI DESTINATI

Il bilancio di esercizio è un insieme di documenti contabili che ogni impresa deve redigere. È sottoposto all'approvazione periodicamente alla fine di ogni esercizio.

amministrativo.dell'assemblea ordinaria, che a tal fine dev'essere convocata almeno una volta l'anno, entro ilindicato nello statuto, e non oltre i 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale;termine allesocietà obbligate a redigere il bilancio consolidato e per esigenze dovute all'oggetto della società odalla sua struttura, entro 180 giorni dalla chiusura d'esercizio (termine straordinario). Una voltaapprovato il bilancio, vi è l'obbligo di depositarne una copia entro 30 giorni presso il registro delleimprese competente, con lo scopo di darne pubblicità dichiarativa. Qualora il bilancio non venissedepositato, non potrà essere opposto ai terzi.per i soci l'unico strumento legale da cui si possano ricavare informazioni-Rappresenta contabile della società e, per i creditori, una fonte di informazioni sulla consistenzasull'andamentodel patrimonio dell'impresa.-è costituito da 3

documenti: a) lo stato patrimoniale; b) il conto economico; c) la nota integrativa. I primi due hanno natura contabile, il terzo invece ha una natura illustrativa degli altri.

Secondo l'art.2423: "Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio."

Chiarezza = comprensibilità; verità = non falsità; correttezza = secondo i principi contabili. "Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie" se, allo scopo, in casi eccezionali, l'applicazione di una.

La disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga.

Principi generali: I principi contabili fissati dal codice civile (art 2423 bis) sono: continuità; prudenza; competenza; separazione; uniformità dei criteri di valutazione; prevalenza della sostanza sulla forma.

1. Continuità: la valutazione deve essere effettuata nella prospettiva che i beni continueranno ad essere destinati al processo produttivo in cui essa si realizza.

2. Prudenza: si traduce nel non sovrastimare gli elementi attivi e non sottostimare gli elementi passivi, tenendo conto delle variazioni di valore che possono verificarsi; contabilizzare componenti positivi solo se effettivamente realizzati alla chiusura dell'esercizio.

3. Competenza: impone di attribuire le attività e le

passività agli esercizi di spettanza4.Separazione: affinché l'informazione fornita dal bilancio sia corretta occorre che, se in una vocedi bilancio sono compresi elementi eterogenei, questi vengano valutati separatamente gli uni daglialtri e non compensati.5. Uniformità dei criteri di valutazione: in base al quale, scelto un criterio, lo si deve mantenerenel tempo, salvo deroghe in casi specifici, motivate nella nota integrativa. La violazione di questoprincipio toglie significatività al risultato dell'esercizio e preclude la comparabilità dei bilanci neltempo;6. Prevalenza della sostanza (economica) sulla forma (giuridica): la valutazione delle voci nellequali registrare le operazioni è determinata dalla loro funzione economica.favorire l'omogeneizzazione tra gli ordinamenti e anche una più-Principi internazionali: ratio→facile comparabilità delle informazioni finanziare. Ci riferiamo a Internetional

Accounting Standards Board (IASB) e gli International Financial Reporting Standards (IFRS); Tale obbligo è entrato in vigore per le società con bilancio consolidato, per le società quotate in borsa, e altre società che svolgono particolari attività (bancaria, assicurativa) prevede che "nello stato patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell'ordine indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425 i rispettivi contenuti. Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell'importo corrispondente; esse possono essere raggruppate soltanto quando il raggruppamento, a causa del loro importo, è irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell'articolo 2423 o quando esso favorisce la chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa deve contenere distintamente le voci.

oggetto di– Perraggruppamento. ogni voce dello stato patrimoniale e del conto ec
Dettagli
Publisher
A.A. 2020-2021
58 pagine
SSD Scienze giuridiche IUS/04 Diritto commerciale

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher giulivan di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Diritto Commerciale e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Università degli Studi di Bologna o del prof Vella Francesco.