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CONCORRENTE CONTO PROPRIO TERZI AMMINISTRATORI DIRETTORI GENERALI, dell' .SOCIETÀ CONCORRENTI SALVO AUTORIZZAZIONE ASSEMBLEA
Per l' del l' può essere dall'ufficio e deiINOSSERVANZA DIVIETO AMMINISTRATORE REVOCATO RISPONDERE. L'assemblea tuttavia può autorizzare l'attività concorrenziale, valutando i pro e i contro dellaDANNImaggiore libertà così riconosciuta al proprio amministratore. Il di compete agliPOTERE GESTIONEe riguarda l' . Il potere diAMMINISTRATORI COLLEGIALMENTE ATTIVITÀ AMMINISTRATIVA INTERNAe cioè il potere di agire non solo per ma anche in della :RAPPRESENTANZA CONTO NOME SOCIETÀe per questa, riguarda invece l'ACQUISTARE DIRITTI CONTRARRE OBBLIGAZIONI ATTIVITÀ, spetta agli e solo a coloro ai quali taleAMMINISTRATIVA ESTERNA AMMINISTRATORI INDIVIDUALMENTEpotere sia attribuito dallo statuto. Invece eventuali poteri conferiti con procura, a dipendenti della
società o amministratori incaricati del compimento di singoli affari, sono invece regolati dal diritto comune. Ai sensi dell'articolo 2383 le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli amministratori sono opponibili ai terzi solo dopo la pubblicità delle stesse. Si tratta dell'ipotesi della mancanza di potere rappresentativo: l'invalidità della nomina è opponibile solo ai terzi, cioè coloro che conoscessero la causa di invalidità o la ignorassero per colpa grave. L'articolo 2384 invece dispone che: il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale. La stessa norma poi continua: le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi.Sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società. L'invalidità delle delibere del consiglio di amministrazione è così regolata (ex articolo 2388 INVALIDITÀ DELIBERAZIONI CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE ecc.): le deliberazioni che sono prese in violazione della legge o dello statuto possono essere impugnate solo dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti, entro novanta giorni dalla data della deliberazione (e si precisa che i soci possono comunque impugnare le deliberazioni lesive dei loro diritti; in ogni caso sono fatti salvi i diritti acquisiti in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni). Si applica poi, in quanto compatibile, la disciplina del procedimento di impugnazione previsto per le deliberazioni assembleari: questo implica che le deliberazioni consiliari sono impugnabili solo al fine di chiederne l'annullamento, mentre non sono contemplate cause di nullità.
La disciplina degli interessi degli amministratori è stata sensibilmente modificata nel 2003, riguarda le decisioni nelle quali si intreccino l'interesse della società e gli interessi personali di un amministratore. Prima le cautele attenevano alle sole ipotesi nelle quali ricorresse un vero e proprio conflitto di interessi (sociale e personale); la riforma ha ampliato lo spettro applicativo della normativa prendendo a riferimento tutti gli interessi: tanto quelli propriamente conflittuali, quanto quelli comunque in grado di influenzare il voto del singolo amministratore in occasione di una deliberazione consigliare. In base all'articolo 2391 l'amministratore deve dare agli altri amministratori e al collegio sindacale notizia di ogni interesse per conto proprio o terzi determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta di operazione societaria deve altresì essere autorizzata dal collegio sindacale.mentre AMMINISTRATORE DELEGATO deve dare anche alla. Però AMMINISTRATORE UNICO NOTIZIA PRIMA ASSEMBLEA UTILEall' è più di dal la nella quale siAMMINISTRATORE NON IMPOSTO ASTENERSI VOTARE DELIBERAZIONEla tra l' e l' .MANIFESTI CONCORRENZA INTERESSE SOCIALE INTERESSE PERSONALELa è così al , che dovrà valutare se intenda procedere nonostante ilDECISIONE RIMESSA CONSIGLIOpossibile condizionamento che potrebbe subire da parte dell'interesse personale di un proprio membro. Ilpassaggio chiave della disposizione è quello che prevede che nei casi di inosservanza di quanto dispostoriguardo la richiesta nel merito degli interessi personali in questione, o nel caso diTRASPARENZAdel o del adottate con ilDELIBERAZIONI CONSIGLIO COMITATO ESECUTIVO VOTO DETERMINANTEdell' , le se a recar alla , possonoAMMINISTRATORE INTERESSATO DELIBERAZIONI IDONEE DANNO SOCIETÀessere dagli edal dalla loro IMPUGNATE AMMINISTRATORI COLLEGIO SINDACALE ENTRO NOVANTA GIORNI. In altri termini perché sia impugnabile una deliberazione su cui incida l’interesse personale di unDATAamministratore occorre sempre e comunque che la deliberazione possa produrre un danno a carico dellasocietà. Inoltre occorre che : a) sia stata circaALTERNATIVAMENTE NON DATA ADEGUATA INFORMAZIONEl’interesse personale; o che b) la su questo punto sia stata ma il diTRASPARENZA GARANTITA CONSIGLIOo il abbiano motivazione sulle ragioni o sullaAMMINISTRAZIONE COMITATO ESECUTIVO NON FORNITOdell’ per la ; o che c) la sia stata con ilCONVENIENZA OPERAZIONE SOCIETÀ DELIBERAZIONE ASSUNTAdell’ (cosiddetta di ).VOTO DETERMINANTE AMMINISTRATORE INTERESSATO PROVA RESISTENZAL’ può essere da chi ha con il allaIMPUGNAZIONE NON PROPOSTA CONSENTITO PROPRIO VOTOse sono stati adempiuti gli obblighi di informazione di cui si è dato conto, oppure sipuò essere proposta anche dagli amministratori che abbiano concorso col proprio voto alla deliberazione. In ogni caso sono salvi i diritti acquisiti in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione. Infine è bene precisare che l'amministratore è chiamato a rispondere dei danni derivati alla società dalla sua azione o omissione. La richiesta agli amministratori nella gestione della società è quella che si può desumere dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. L'articolo 2392 c.c. prescrive l'osservanza della diligenza professionale agli amministratori nell'adempimento dei doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto: si tratta della diligenza amministrativa.
Prevista dal secondo comma dell'articolo 1176 c.c. ai sensi del quale: l'adempimento delle obbligazioni inerenti all'esercizio di un'attività professionale, la diligenza deve valutarsi con riguardo alla natura dell'attività esercitata. Diligenza che secondo i principi generali dell'ordinamento, comprende anche prudenza e perizia: la prima si concretizza in comportamenti oculati e attenti, la seconda in una capacità di amministrazione conforme all'oggetto e alla tipologia dell'impresa gestita. L'articolo 2392 c.c. elenca anche le specifiche competenze degli amministratori, rapportando anche ad esse la misura della diligenza richiesta. La responsabilità amministratore contrattuale deriva dalla violazione di un preciso dovere specifico previsto dalla legge o dallo statuto, per cui sia configurabile: a) un inadempimento, b) un danno, c) il nesso di causalità tra inadempimento e danno.
CAUSALITÀe . Si tratta cioè di una responsabilità per e non di responsabilità oggettiva.
INADEMPIMENTO DANNO COLPA: Non può essere imputato un comportamento dell’amministratore per contrarietà a scelte gestionali ritenute preferibili rispetto a quelle operate. La valutazione della diligenza deve infatti prescindere da valutazioni fatte ex post, come tipicamente avviene quando si tratti di giudicare il corretto adempimento delle obbligazioni di risultato: al contrario nello svolgimento del proprio incarico l’amministratore adempie OBBLIGAZIONI DI MEZZI.
Quando gli amministratori sono più di uno vale la regola della SOLIDARIETÀ RESPONSABILI, verso la SOCIETÀ, dei DANNI derivanti dall’inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite a uno o più amministratori.
La norma infatti chiarisce che anche qualora
Il comportamento dannoso sia imputabile ad amministratori delegati, gli altri amministratori saranno solidalmente responsabili, se appunto, non abbiano saputo prevenire, impedire o attenuare il danno, violando obblighi specifici a proprio carico o essendo comunque a conoscenza di un pregiudizio imminente per la società. Tale responsabilità è da questi assunta a titolo di culpa in vigilando; cosi che se pure siano costretti a risarcire il danno, tuttavia potranno agire in regresso nei confronti degli amministratori delegati. Le azioni responsabilità azioni possono essere esperite dalla società, dai creditori singoli, soci terzi, con atto di citazione in giudizio degli amministratori, al fine di ottenere il risarcimento del danno subito a causa di un loro comportamento. L'azione sociale di responsabilità è disciplinata dall'articolo 2392 c.c. Il termine di promossa entro cinque anni dalla delibera dell'assemblea, a una
CESSAZIONE AMMINISTRATORE CARICA INSEGUITO DELIBERAZIONE dell’, se la sia. È inoltre legittimato il collegio sindacale, ASSEMBLEA ANCHE SOCIETÀ IN LIQUIDAZIONE purché tale decisione sia assunta con la maggioranza dei due terzi dei voti dei suoi componenti. L’azione concernente la responsabilità degli amministratori può poi essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell’elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell’esercizio cui si riferisce il bilancio medesimo. L’azione sociale di responsabilità è esercitata in giudizio dai nuovi amministratori o se quelli contro i quali si agisce non sono stati revocati da un curatore speciale nominato dal tribunale e può essere esperita anche se la società sia st
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