Diritto delle società

Limiti e opportunità per le società a responsabilità limitata

TUF”. Tuttavia, esigenze di ordine pubblico potrebbero richiedere l’applicazione di questi limiti anche nelle s.r.l. La s.r.l. nata con il diritto societario del 2003 è una s.r.l. attualmente chiusa, è il classico tipo di società chiusa (un fatto tra pochi soci). Quindi nella s.r.l. che può utilizzare lo statuto per le società innovative, l’ottica è un’altra: la PMI potrebbe ragionare nell’ottica di aprirsi al mercato.

Alla società aperta è possibile arrivare facendo riferimento ad un’altra norma contenuta nell’art.26 (richiamata dall’art. 50), il comma IV: contiene una deroga a quanto previsto dall’art. 2468 comma I c.c., le quote di partecipazione di PMI costituite in forma di s.r.l. possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali di raccolta del capitale (portali di crowd funding). Il capitale raccolto presso queste operazioni

I prodotti sono delle parti di capitale proprio, cioè sono di fatto delle quote (potrebbero essere eventualmente delle azioni in caso di s.p.a.). Una delle condizioni per poter accedere a questi portali è il fatto che la società debba rispettare la nozione di PMI, ma ai fini dell'accesso al portale la nozione di PMI è diversa da quella precedentemente illustrata.

Anche questa è una definizione ispirata da matrice europea (Regolamento 2017/1129 attraverso cui si disciplina in modo uniforme il prospetto informativo, cioè quel documento che deve essere preparato quando un'impresa deve fare un'offerta pubblica di vendita e quindi deve intendere e procedere alla creazione del flottante per la quotazione sui mercati regolamentati), l'art. 2 da una definizione di PMI: "sono quelle imprese che sulla base del bilancio annuale o consolidato soddisfino almeno 2 dei 3 seguenti requisiti:

• numero di dipendenti non superiore a 250;
• totale

dello SP non superiore a 43 milioni di euro;- fatturato annuale non superiore a 50 milioni di euro.

E fino a qui non cambia molto, ma c'è un'altra definizione di PMI ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1.13 della Direttiva 2014/65 (disciplina le negoziazione di strumenti finanziari nei che ha capitalizzazione di borsa mercati regolamentati), il quale definisce la PMI "quell'impresa media inferiore a 200 milioni di euro sulla base delle quotazioni di fine anno nei tre precedenti anni civili", quindi si introduce un criterio aggiuntivo per individuare la PMI.

La capitalizzazione di borsa è il controvalore degli scambi sul mercato delle azioni, in altri termini quanto movimento in valore il mercato ha fatto scambiando delle azioni (dipende dal tipo di domanda o offerta fatto con riferimento a quote o azioni).

L'ultimo punto di deroga dello statuto della start up innovativa è sul VI comma dell'art. 26 (anche qui).

L'espressione va sostituita con PMI). Il comma VI, in deroga alla disciplina ordinaria contenuta nel codice civile, apporta una deroga consentendo alla s.r.l. di effettuare delle operazioni su proprie quote, cioè di fatto una s.r.l. PMI può realizzare operazioni di acquisto delle proprie quote, questo però sul presupposto che le quote acquistate vengano utilizzate per realizzare l'assegnazione delle quote acquistate ai dipendenti, collaboratori, componenti dell'organo amministrativo... quindi funzionale ai piani di stock options attraverso i quali si prevede la remunerazione del lavoro dipendente o autonomo all'interno dell'impresa, non in denaro, ma con l'assegnazione di quote dell'impresa per invogliare il personale e operare l'aumento di valore. Come sappiamo però questo statuto, che era stato concepito in modo provvisorio all'interno, ora è permanente, creando così la possibilità nella s.r.l.

è in linea di principio corretta nella misura in cui l'assemblea di categoria venga introdotta nel momento di costituzione della società, ma se venisse introdotta più avanti durante la vita della società, il problema è quale sia il quorum necessario per la modifica dello statuto per l'introduzione della categoria.

L'ultimo punto dello statuto della start up innovativa non è richiamato con riferimento alle PMI (comma VII), trova applicazione solo nelle imprese innovative (siano start up o PMI): si da la possibilità anche alla s.r.l. di emettere strumenti finanziari partecipativi, cioè attribuiscono al finanziatore alcuni, non tutti, diritti del socio. Non essendo generalizzata alla PMI, dovrebbe essere una regola circoscritta solo alle s.r.l. innovative (non è una possibilità percorribile da parte di una qualunque s.r.l.).

Circolazione delle partecipazioni sociali (per snocciolare la questione studiamo prima

La circolazione delle azioni - l'azione, secondo il principio generale, è liberamente trasferibile. Le azioni, al di là della qualificazione dell'azione stessa, sono trattate come titoli di credito sotto il profilo della circolazione. Le regole di circolazione dei titoli di credito sono tre:

1. Titoli al portatore
2. Titoli all'ordine
3. Titoli nominativi

Le azioni di fatto sono dei titoli, documenti che possono essere alternativamente al portatore oppure nominativi (non esistono azioni all'ordine).

Azione al portatore: chi possiede il documento è il titolare, il semplice possesso consente di attribuire la titolarità sul documento. Quando l'azione deve essere trasferita, il trasferimento avviene tramite un semplice atto di consegna.

Azioni nominative: (la maggior parte) sull'azione deve risultare il nome del titolare/azionista ed inoltre il nome deve risultare anche sul libro dei soci dell'emittente (possessore).

La girata è un ordine che viene dato al debitore di pagare la prestazione nei confronti di un altro soggetto (mediante la girata ordino alla società di mettere un altro soggetto nelle condizioni di essere socio). La girata deve essere sempre una piena girata (non basta la firma del girante, ma anche il nome del giratario) ed inoltre autenticata (occorre l'intervento di un pubblico ufficiale). In questo caso il giratario, presentandosi dalla società, e dimostrando di aver ricevuto la partecipazione tramite girata o serie di girate, può richiedere l'iscrizione del suo nome nel registro dei soci. In caso in cui la girata fosse in bianco, allora è considerata nulla.

Sul piano della circolazione l'azione è assimilata al titolo di credito (e quindi è assoggettata a leggi sulla circolazione) - vale in questi casi il principio dell'autonomia in sede di

La circolazione, cioè l'acquirente acquista in buona fede un titolo da un soggetto che non ha l'aspetto di non essere un soggetto estraneo al titolo, di fatto però il presupposto che consente all'acquirente di attribuirgli lo status di buona fede è il fatto che il venditore sia un possessore qualificato (a seconda che il titolo sia al portatore o nominativo, ed in questo ultimo caso, che ci sia il nome del soggetto venditore sul titolo in vendita).

Quindi se l'azione è nominativa, con il transfert o girata si fa un ordine alla società di sostituire il nome del venditore con quello del soggetto acquirente nel registro dell'emittente - questa regola legata al titolo nominativo, nel caso del titolo azionario subisce una deroga in base alla quale si consente al possessore qualificato un diritto anticipato, la società può permettere comunque, anche senza l'iscrizione del nome sul libro dei soci, di consentire