Diritto commerciale - il diritto delle società

Convocazione

È deliberata dal CDA con indicazione del giorno, ora, luogo dell'adunanza e dell'ordine del giorno. È deliberata dai sindaci nelle società quotate se non vi provvedono gli amministratori e la convocazione è obbligatoria.

Sussistono fatti censurabili:

• Non ci sono amministratori
• 25La convocazione può essere:

Facoltativa = decisa dal CDA ogni volta che lo ritengano opportuno

Obbligatoria = almeno una volta l'anno entro il termine previsto dallo statuto e comunque non superiore a 120 giorni dopo la chiusura dell'esercizio. Può essere portato a 180 giorni in caso di imprese con bilancio consolidato o con particolari esigenze (va motivata la dilazione)

La convocazione può avvenire:

• Per istanza degli amministratori
• Per istanza del collegio sindacale
• Per istanza di tanti soci che rappresentino almeno il 10% (o minore se prevista nello statuto)

capitale sociale e indichino le materie su cui discutere (art. 2367)non possono inserire argomenti su cui si può deliberare solo su proposta del CDA È ordinata con decreto dal tribunale dopo aver sentito l’organo amministrativo e ingiustificatamentel’organo di controllo che non l’hanno convocata.Nelle società quotate è poi oggi previsto che i soci che rappresentano almeno un quarantesimo del capitale possono chiedere l’integrazione dell’ordine del giorno di un’assemblea già convocata.(legge 262/2005). Né la convocazione né l’integrazione dell’ordine del giorno su richiesta dellaminoranza sono però ammesse per gli argomenti sui quali l’assemblea deve deliberare su propostadegli amministratori.

Procedura di convocazione

L’assemblea è convocata nel comune dove ha sede la società o se diversamente disposto dallostatuto (art. 2363).L’avviso di

convocazione:Può essere pubblicato nella G.U. 15 giorni prima dell'assemblea" Può essere pubblicato in un quotidiano 15 giorni prima se lo statuto lo prevede" Può essere portato a conoscenza dei soci con mezzi che ne garantiscano la prova" (es. raccomandata con ricevuta di ritorno) 8 gg prima dell'assemblea per le società chiuse il cui statuto lo preveda

Deve contenere giorno, ora, data e ordine del giorno (=quest'ultimo contiene le" materie da trattare, delimita le competenze di quell'assemblea e impedisce di deliberare su ulteriori e diversi argomenti). Sono tuttavia consentite le deliberestrettamente consequenziali ed accessorie.

Nelle stesse forme dell'avviso di convocazione, per le società quotate, viene pubblicato l'integrazione dell'ordine del giorno su richiesta della minoranza, che deve avvenire almeno 10 giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

L'assemblea

diritto di voto "sospeso". A seconda del tipo di assemblea e della convocazione abbiamo diversi quorum costitutivi e deliberativi:

Assemblea ordinaria

1. a. In prima convocazione

   Quorum costitutivo: almeno ½ del CS con diritto di voto

   Quorum deliberativo: 50% + 1 delle azioni presenti

2. b. In seconda convocazione

   Quorum costitutivo: nessuno = sempre costituita validamente

   Quorum deliberativo: 50% + 1 delle azioni presenti

Assemblea straordinaria per SPA che non fanno ricorso a capitale di rischio

2. a. In prima convocazione

   Quorum costitutivo e deliberativo: 50% + 1 del CS 2 con diritto di voto

3. b. In seconda convocazione

   Quorum costitutivo: più di 1/3 del CS

   Quorum deliberativo: 2/3 delle azioni presenti

4. c. Eccezioni:

   Per delibere di particolare importanza (cambiamento oggetto sociale, trasferimento della sede all'estero) è comunque richiesto come quorum deliberativo più di 1/3 del CS

   Per escludere il diritto d'opzione è richiesto come quorum

presenteAS di II a convocazione 28SPA APERTE: Più di ½ CS della SPA perEccezioni escludere il diritto d’opzione6. Il diritto di intervento. Il diritto di voto.Possono intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta l’esercizio del diritto di voto .3Art. 2370:Art. 2352: Possono intervenire all’assemblea i soggetti che pur non essendo soci hanno il diritto divoto (creditore pignoratizio e usufruttuario).Non sono più obbligatori ma possono essere previsti dallo statuto con termini liberi per le SPAchiuse o non superiori ai 2gg per le SPA aperte:il deposito preventivo delle azioni presso la sede della società» aggiornamento del libro dei soci>>il divieto di ritiro anticipato delle azoni»Lo statuto può inoltre prevedere la possibilità di voto telematico o per corrispondenza, nelle SPAaperte le modalità di tali esercizi sono regolate dalla CONSOB.7. La rappresentanza in assembleaEsistono due

discipline:

A SPA1. PPLICABILE A TUTTE LE

La delega deve:

• Essere conferita per:
• Contenere il nome del rappresentante e di un suo eventuale sostituto
• È sempre revocabile fino al giorno precedente l’assemblea
• Opera solo per singole assemblee (in tutte le sue convocazioni) salvo si abbia una procura generale o una procura data ad un proprio dipendente non della società

La rappresentanza non può essere data a organi amministrativi, di controllo o dipendenti della società ≠ esercizio di voto senza correlato investimento e a favore del gruppo di comando. Può essere conferita solo per le singole assemblee.

Limitazioni numeriche:

Ogni rappresentante non può rappresentare:

• Più di 20 soci