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- Determinazione: bisogna tener conto nella determinazione del rapporto di cambio:

o del valore corrente del patrimonio netto delle società partecipanti alla fusione;

o del valore di borsa delle azioni;

o del tipo, delle caratteristiche delle azioni e del loro godimento;

dell’eventuale conguaglio in denaro; il conguaglio non può eccedere il 10%

o del valore nominale delle azioni assegnate in concambio (nelle S.r.l. è previsto

un limite superiore);

Bilanci di Fusione

- Bilancio Straordinario di fusione:

o non è obbligatorio per legge ma è strumentale al processo valutativo;

o viene redatto da ciascuna delle società partecipanti alla fusione ed è funzionale

alla determinazione del rapporto di cambio (per legge sono obbligatori

soltanto i criteri e le metodologie adottate dal cda per la determinazione del

rapporto di cambio);

o deve essere redatto considerando anche gli elementi non esplicitati in

contabilità (avviamento, imm.ni imm.li non rilevate, attività certe e non

ancora realizzate, passività solamente possibili);

- Bilancio interno di chiusura: redatto da ciascuna delle società partecipanti alla

fusione, è relativo al periodo che intercorre tra la data di riferimento dell’ultimo

d’esercizio e la data in corrispondenza della quale la fusione ha efficacia

bilancio

reale;

- Bilancio interno di apertura: è il bilancio del complesso aziendale unificato (post

fusione); Criteri di contabilizzazione:

o OIC (valore storico/pooling of interests): le attività e le passività vengono

rilevate nel bilancio interno di apertura agli stessi valori contabili iscritti nei

bilanci delle società fuse o incorporate;

o IAS/IFRS (valore corrente/purchase method): le attività e le passività vengono

rilevate nel bilancio interno di apertura sulla base del loro valore corrente;

Capitale sociale post fusione e differenze di fusione

Assumendo come ipotesi la fusione per incorporazione, l’incorporante si può trovare in tre

diverse situazioni, ciascuna delle quali ha un proprio trattamento contabile;

L’incorporante non possiede alcuna partecipazione nel capitale sociale

- dell’incorporata; in tal caso una differenza di fusione può essere rappresentata da una

netto dell’incorporata

differenza da concambio: il valore contabile del patrimonio

non coincide con l’aumento di capitale sociale effettuato dall’incorporante

(corrispondente nel complesso al valore nominale delle azioni o quote assegnate ai

soci dell’incorporata);

o Avanzo da concambio: il valore contabile del patrimonio netto

dell’incorporata è maggiore dell’aumento di capitale effettuato

dall’incorporante; in tal caso l’avanzo da concambio deve essere imputato a

riserva di patrimonio netto (simile ad una riserva da sovrapprezzo);

o Disavanzo da concambio: il valore contabile del patrimonio netto

dell’incorporata è minore dell’aumento di capitale eseguito dall’incorporante;

in tal caso, il disavanzo da concambio deve essere portato in riduzione del

patrimonio netto con riferimento al bilancio interno di apertura;

L’incorporante

- possiede una partecipazione totalitaria nel capitale sociale

dell’incorporata: l’incorporante annulla la propria partecipazione senza che abbia

luogo alcun aumento del capitale sociale, a seguito dell’apporto da parte

dell’incorporata delle proprie attività e passività; in tal caso la differenza di fusione

potrebbe essere rappresentata da una differenza da annullamento: il valore contabile

del patrimonio netto dell’incorporata non coincide con il valore contabile della

bilancio dell’incorporante;

partecipazione iscritta nel

Avanzo da annullamento: il valore contabile del PN dell’incorporata è

o maggiore del valore contabile della partecipazione; l’avanzo da annullamento

deve essere imputato ad una riserva di PN, oppure a fondo rischi se sussistono

previsioni di risultati economici negativi dell’incorporata;

Disavanzo da annullamento: il valore contabile del PN dell’incorporata è

o minore del valore contabile della partecipazione; tale disavanzo deve essere

l’eventuale eccedenza va

ripartito tra i valori delle attività rivalutabili,

contabilizzata come avviamento negativo e ammortizzata; se ciò non è

possibile deve essere imputata a conto economico come componente negativo

straordinario di reddito;

L’incorporante detiene una partecipazione non totalitaria

- nel capitale sociale

dell’incorporata (supponiamo che la partecipazione sia pari al 40%); l’incorporante

annullerà la propria partecipazione contro la quota di PN di spettanza e aumenta il

capitale sociale per un ammontare in corrispondenza delle azioni o quote da

assegnare ai soci dell’incorporata; in tal caso le differenze di fusione possono essere

sia differenze da concambio, sia differenze da annullamento;

Leveraged By Out (LBO)

- la società A intende acquisire la totalità o maggioranza del capitale sociale di una

società target T;

- a tal fine A costituisce una società veicolo V (di solito poco capitalizzata); in

alternativa A può utilizzare una società controllata preesistente;

- V controllata da A si fa prestare denaro da terzi finanziatori, e con tali risorse

acquista la totalità o maggioranza del capitale sociale di T (le attività di T vengono

utilizzate come garanzia per il rimborso del capitale prestato);

da T (ormai controllata) l’operazione di

- A questo punto V delibera e fa deliberare

fusione per incorporazione; può essere diretta (si estingue T) oppure inversa (si

estingue V);

- una volta che la fusione ha efficacia reale, le attività di T vengono effettivamente

utilizzate per rimborsare il prestito;

l’operazione si prefigura come fusione di una controllata con una controllante;

- l’inghippo consiste nel senso che di fatto T garantisce e paga l’acquisto delle proprie

azioni: l’operazione si configura come frode alla legge ed è pertanto nulla;

l’operazione sia legittima,

- affinché devono essere compiuti specifici adempimenti:

o il progetto di fusione deve indicare le risorse finanziarie (utili futuri, riserve da

utili accantonate) destinate al soddisfacimento delle obbligazioni in capo alla

società risultante dalla fusione;

la relazione giurata dell’esperto de ve attestare la ragionevolezza di quanto

o esposto nel progetto di fusione in merito alle risorse finanziarie che verranno

utilizzate per soddisfare le obbligazioni in capo alla società post fusione;

o la relazione degli amministratori deve indicare le ragioni e giustificare sotto

l’aspetto economico e giuridico l’operazione, nonché deve contenere un piano

economico-finanziario di natura strategica con indicazione della fonte delle

risorse finanziarie e gli obiettivi da raggiungere;

l’eventuale relazione di revisione del bilancio della controllante e /o della

o controllata devono essere allegate al progetto di fusione;

Scissione

La scissione è l’operazione mediante la quale il patrimonio di una società (la scissa) viene

trasferito in misura totale o parziale in una o più società (beneficiarie) preesistenti o di

nuova costituzione.

- Ai soci della scissa vengono assegnate azioni delle società beneficiarie in misura

proporzionale alle partecipazioni detenute nella scissa stessa in origine; tuttavia, tale

attribuzione può avvenire anche in misura non proporzionale;

- nel caso di scissione totale, le società beneficiarie devono essere almeno due (con la

scissione totale, di fatto, si perviene allo scioglimento ed estinzione della scissa per

mezzo di un procedimento diverso rispetto a quello di liquidazione);

- con il consenso unanime dei soci della scissa è possibile stabilire, nella scissione

parziale, che ad alcuni soci non vengano attribuite partecipazioni al capitale della

beneficiaria, bensì partecipazioni al capitale della scissa medesima;

Tipologie di Scissione

- Scissione Totale in società di new-co:

o A(100), di cui R1(60) e R2(40), con soci X e Y;

o post scissione avremo B(60) con soci X e Y, C(40) con soci X e Y, mentre A

si estingue;

- Scissione Parziale in società preesistenti:

o A(100), di cui R1(60) e R2(40), con soci X e Y; B(20) preesistente con unico

socio Z;

o post scissione avremo A(40) con soci X e Y; B(80), di cui R1(60) con soci X e

Y, R2(20) con socio Z;

- Scissione Inversa:

o A(100) con soci X e Y al 50%; A controlla al 100% B(60);

o post scissione avremo A(40) e B(60); in entrambe le società X e Y sono soci

al 50%;

- Scissione Negativa in società preesistente:

o A(100), di cui R1(140) e R2(-40) con soci X e Y; B(60) con Z unico socio;

o post scissione avremo A(140) con soci X e Y; B(20), di cui R1(60) con Z

unico socio, R2(-40) con soci X e Y;

- Scissione Parziale Doppia:

o A(60) con soci X e Y al 50%; B(60) con Z unico socio; C(60) controllata al

50% da A e al 50% da B;

o post scissione avremo A(30) con soci X e Y; B(30) con Z unico socio; C(60)

con Z che detiene il 50% e X e Y che detengono il 25% ciascuno;

Procedimento

- Progetto di scissione:

o deve essere redatto in concerto dagli organi di gestione delle società

partecipanti alla fusione;

o deve indicare e descrivere gli elementi patrimoniali della scissa da trasferire a

ciascuna delle società beneficiarie;

o deve indicare i criteri e le metodologie seguite dagli amministratori per

l’assegnazione ai soci della scissa delle partecipazioni nelle società

beneficiarie;

o nel caso in cui si riscontrano attività o passività non indicate nel progetto,

occorre verificare se la loro destinazione è implicitamente desumibile dal

progetto stesso; qualora ciò non sia possibile:

▪ gli elementi dell’attivo:

• se scissione totale, devono essere ripartiti tra le beneficiarie in

misura proporzionale alla quota di patrimonio della scissa

trasferita a ciascuna di esse;

• se scissione parziale, rimangono in capo alla scissa;

▪ gli elementi del passivo:

• se scissione totale, le beneficiarie sono solidalmente responsabili

nei confronti dei terzi;

• se scissione parziale, scissa e beneficiarie sono solidalmente

responsabili vs terzi;

- Situazione Patrimoniale (vedi fusione);

- Relazione degli amministratori:

o deve indicare i criteri e le metodologie utilizzate per determinare il rapporto di

cambio, nonché le eventuali difficolta riscontrate nella determinazione;

o deve indicare il valore contabile del patrimonio della scissa trasferito alle

beneficiarie, nonché quello rimasto in capo alla scissa;

o deve indicare i criteri seguiti per la distribuzione delle azioni o quote;

Relazione giurata dell’esperto (vedi fusione)

- o non è dovuta:

▪ nella scissione mediante costituzione di una o più new-co;

▪ vi rinunciano all’unanimità;

quando i soci

▪ quando la scissa controlla la beneficiaria al 100% o al 90%;

▪ nel caso in cui una società trasferisce parte del suo patrimonio

(scissione parziale) ad una società beneficiaria che controlla la scissa al

100% (in tal caso non vi è concambio e di conseguenza non è richiesta

nemmeno la relazione degli amministratori);

▪ nel caso in cui una società trasferisce parte del suo patrimonio ad una

società beneficiaria che controlla la scissa al 90%, purché venga

concesso ai soci minoritari di far acquistare le proprie azioni o quote ad

un prezzo determinato con gli stessi criteri utilizzati per il recesso del

socio;

Fase Assembleare

- progetto di fusione, situazione patrimoniale, relazione degli amministratori, relazione

ultimi 3 bilanci d’esercizio di ciascuna delle società partecipanti

giurata degli esperti,

alla scissione (comprese le relazioni sulla gestione, le relazioni degli organi di

controllo e le eventuali relazioni di revisione), devono essere depositati per

l’iscrizione presso il pubblico registro delle imprese del luogo ove ciascuna delle

società ha sede, almeno 30 gg prima dell’assemblea straordinaria convocata per

deliberare in ordine alla scissione;

- la scissione va deliberata mediante approvazione del relativo progetto e si osservano

le stesse maggioranze previste per la fusione;

la delibera di scissione con relativo verbale va depositata per l’iscrizione presso il

- registro delle imprese del luogo ove hanno sede ciascuna delle società partecipanti;

- soggetti legittimati ad opporsi alla scissione (vedi fusione);

Atto di Scissione

deve essere redatto nella forma dell’atto pubblico autenticato dal notaio, con la

- presenza di almeno un amministratore per ciascuna delle società partecipanti

all’operazione; di 30 giorni, per l’iscrizione nel pubblico registro

- deve essere depositato, nel termine

delle imprese del luogo ove hanno sede ciascuna delle società partecipanti (con

precedenza per l’iscrizione della scissa);

- la scissione ha efficacia reale alla data in corrispondenza della quale viene effettuata

l’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione nel registro delle imprese

(successivamente a tale data l’invalidità della scissione non può più essere

pronunciata, salvo il diritto dei soci e di terzi di chiedere il risarcimento dei danni);

può essere stabilita una data di efficacia reale successiva, salvo nel caso di scissione

mediante costituzione di new-co;

- in tutte le forme di scissione può essere stabilità una data di efficacia anteriore per

quanto concerne:

o la data a partire dalla quale i soci hanno diritto al godimento delle azioni o

quote;

o la data a partire dalla quale le operazioni compiute dalla scissa vengono

imputate nel bilancio delle beneficiarie;

ciascuna delle società partecipanti all’operazione:

- o è responsabile in solido dei debiti della scissa non soddisfatti dalla società cui

fanno carico/sono stati trasferiti;

o nei limiti del valore contabile di patrimonio trasferito alle società beneficiarie

o rimasto in capo alla scissa;

o la società chiamata a rispondere dei debiti potrà successivamente rivalersi

sulle altre società per la parte di debito eccedente;

Differenze di Scissione

- Differenza da annullamento:

o Avanzo da annullamento:

▪ la beneficiaria è una società preesistente che possiede una

partecipazione nel capitale della scissa;

▪ il valore effettivo contabile del patrimonio trasferito dalla scissa alla

beneficiaria è superiore rispetto al valore contabile della partecipazione

iscritta nel bilancio della beneficiaria;

▪ l’avanzo da annullamento va imputato a riserva di PN, piuttosto che a

fondo rischi in caso di previsione di risultati economici reddituali

negativi;

o Disavanzo da annullamento:

▪ La beneficiaria è una società preesistente che possiede una

partecipazione nel capitale della scissa;

▪ Il valore effettivo contabile del patrimonio trasferito dalla scissa alla

beneficiaria è inferiore rispetto alla partecipazione iscritta nel bilancio

della beneficiaria;

▪ Il disavanzo da annullamento deve essere ripartito tra gli elementi

l’eccedenza va

patrimoniali trasferiti (per quanto possibile), mentre

imputata ad avviamento negativo ed ammortizzata; se ciò non è

possibile il disavanzo va imputato a conto economico come

componente negativo di reddito straordinario;

- Differenza da concambio:

o Avanzo da concambio:

▪ L’aumento di capitale della beneficiaria è inferiore al valore contabile

di patrimonio della scissa trasferito alla beneficiaria;

▪ L’avanzo da concambio va imputato a riserva da sovrapprezzo;

o Disavanzo da concambio:

▪ L’aumento di capitale della beneficiaria è superiore al valore contabile

del patrimonio della scissa trasferito;

▪ Tale disavanzo è utilizzabile solamente se i plus-valori degli elementi

patrimoniali trasferiti sono attestati da esperti;

Nazionalità delle società e sede sociale

Le società e gli altri enti sono disciplinati dalla legge dello stato nel cui territorio è stato

perfezionato il procedimento di costituzione: si applica la legge italiana se la società è stata

costituita e quindi ha sede legale in Italia; tuttavia, si applica la legge italiana anche se la

sede dell’amministrazione della società è situata in Italia, ovvero se l’oggetto principale di

tale società si trova/è perseguito in Italia: non è sufficiente, invece, che la sede legale della

società sia situata in Italia se originariamente essa era all’estero.

La normativa europea dispone che le società hanno la nazionalità dello Stato UE in cui è

stato perfezionato il procedimento di costituzione: la nazionalità originaria si perde nel

momento in cui la società in questione perde ogni legame formale e sostanziale con il paese

UE in cui è stata originariamente costituita.

Trasferimento all’estero (in paesi UE) della sede legale: vale la regola generale di libertà di

stabilimento; come le persone fisiche, anche le società possono esercitare la propria attività

o trasferirsi liberamente nell’ambito della Comunità Europea; è addirittura ammesso che

una volta costituita in uno Stato membro, la società possa esercitare la propria attività o

trasferire la propria sede legale in un altro Stato mantenendo la cittadinanza originaria, il

proprio statuto, nonché le regole originarie di funzionamento.

Fusione Transfrontaliera

Per fusione transfrontaliera o intracomunitaria si intende la fusione tra società appartenenti a

diversi ordinamenti UE; per fusione internazionale si intende, invece, la fusione in cui

partecipano società extra UE.

Per quanto concerne la fusione transfrontaliera, ciascuna delle società partecipanti

all’operazione è disciplinata dal proprio diritto nazionale: qualora le leggi applicabili alle

singole società abbiano punti di conflitto, prevale la legge vigente nel paese in cui ha sede

legale la società risultante dalla fusione o la società incorporante.

Adempimenti:

almeno 30 gg prima dell’assemblea convocata per deliberare in ordine alla fusione

- transfrontaliera, devono essere pubblicati, per ciascuna delle società partecipanti,

nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana le seguenti informazioni:

o tipo, denominazione, sede statutaria e legge regolatrice;

o il registro delle imprese nel quale è iscritta la società e il numero di iscrizione;

o le modalità di esercizio dei diritti vantati dai creditori dai soci di minoranza;

- approvato il progetto di fusione, ciascuna delle società partecipanti deve ottenere da

un notaio un certificato preliminare, il quale deve attestare che tutti gli atti e le

formalità preliminari alla realizzazione della fusione sono stati adempiuti

regolarmente e in conformità alla legge;

- entro 6 mesi dalla delibera assembleare ciascuna delle società partecipanti deve

trasmettere il certificato preliminare all’ autorità competente, quella del paese dove

avrà sede la società post fusione, la quale deve controllare la regolarità della

procedura ed emettere l’atto di fusione;

o se la società post fusione ha sede legale in Italia, vanno depositati per

l’iscrizione presso il registro delle imprese: certificati preliminari e atto di

fusione;

qualora la società post fusione ha sede legale all’estero, una volta stipulato

o l’atto di fusione il registro di commercio estero rilascia un certificato di

avvenuta efficacia della fusione; tale certificato va depositato presso il registro

delle imprese italiano e ciò determina la cancellazione dal registro della

società incorporata o esistente ante fusione.

Trasformazione

Trasformazione Omogenea Progressiva o Evolutiva (da società di persone a società di

capitali; da S.r.l. a S.a.p.a./S.p.a.; da S.a.p.a. a S.p.a.).

- è deliberata con il consenso della maggioranza dei soci; la maggioranza è

determinata sulla base della partecipazione di ciascun socio agli utili; al socio che

non ha concorso alla delibera spetta il diritto di recesso;

- il patrimonio della società risultante dalla trasformazione deve risultare da una

relazione giurata dell’esperto e determinato sulla base dei valori attuali degli elementi

dell’attivo e del passivo;

ciascun socio ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota

- proporzionale alla partecipazione detenuta precedentemente alla trasformazione; il

socio d’opera ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota in

misura proporzionale alla partecipazione che l’atto costitutivo gli riconosceva prima

della trasformazione: in mancanza di atto costitutivo viene determinata dai soci

mediante accordo e, in caso di difetto d’accordo viene determinata dal giudice

secondo equità;

- la trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata vs le obbligazioni sociali

pregresse, a meno che risulti che i creditori abbiano acconsentito alla trasformazione:

il consenso si presume se i creditori, ai quali è stata comunicata la delibera di

trasformazione (mediante strumenti che garantiscano la prova dell’avvenuto

ricevimento), non lo abbiano espressamente negato nel termine di 60 gg dal

ricevimento della comunicazione; se entro 1 anno dall’iscrizione della

trasformazione, la società trasformata fallisce, i soci che non sono stati liberati, anche

solo in parte, dai debiti pregressi, falliscono personalmente se l’insolvenza della

società trasformata sia dovuta ai debiti preesistenti alla trasformazione;

la trasformazione, l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in

- con

tutti i rapporti dell’ente che ha effettuato la trasformazione;

- la trasformazione in S.r.l., S.a.p.a. o in S.p.a. deve risultare da atto pubblico

e depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese ove ha

autenticato da un notaio

sede la società risultante dalla trasformazione;

una volta eseguito l’ultimo degli adempimenti richiesti dalla legge per il tipo di

- e l’invalidità

società adottato, la trasformazione non può più essere impugnata

dell’atto di trasformazione non può essere pronunciata; resta salvo il diritto al

risarcimento del danno spettante ai partecipanti all’ente trasformato ed ai terzi

danneggiati dalla trasformazione;

Trasformazione Omogenea Regressiva o Involutiva (da società di capitali a società di

persone, da S.p.a. a S.a.p.a./S.r.l., da S.a.p.a. a S.r.l.):

la delibera compete all’assemblea straordinaria e viene adottata sulla base delle

- maggioranze previste per le modifiche dello statuto: è comunque richiesto il

consenso dei soci che con la trasformazione assumono una responsabilità illimitata;

- gli amministratori devono predisporre una relazione illustrante le ragioni e gli effetti

della trasformazione;

- copia della relazione deve rimanere depositata presso la sede sociale durante i 30 gg

che precedono l’assemblea convocata per deliberare in ordine alla trasformazione;

- i soci che non concorrono alla delibera hanno il diritto di recesso;

- i soci che assumono una responsabilità illimitata rispondono illimitatamente anche

delle obbligazioni sorte anteriormente alla trasformazione;

Trasformazione eterogena da società di capitali in:

- consorzi;

- società consortili;

- società cooperative;

comunioni d’azienda;

-

- associazioni riconosciute;

- fondazioni;

Adempimenti:

- gli amministratori devono redigere una relazione che illustri le ragioni e gli effetti

della trasformazione;

la delibera compete l’assemblea straordinaria e sono richieste le maggioranze

- previste dalla legge per la modifica dello statuto;

l’atto di trasformazione

- è soggetto alle forme di pubblicità previste dalla legge per il

tipo adottato;

la trasformazione ha effetto dopo 60 gg dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari

- richiesti dalla legge per il tipo adottato, salvo che vi sia il consenso dei creditori o il

pagamento di quelli che non hanno dato il consenso; i creditori possono opporsi nel

termine di 60 gg dall’ultimo adempimento pubblicitario richiesto dalla legge per il

tipo adottato;

Trasformazione Eterogenea in società di capitali

Delibera di trasformazione:

- consorzi: voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati;

comunione d’azienda: unanimità dei consensi dei contitolari;

- società consortili: quorum costitutivi e deliberativi previsti per le modifiche dell’atto

- costitutivo;

- associazioni riconosciute: quorum costituivi e deliberativi di almeno ¾ degli

associati;

fondazioni: la delibera di trasformazione è disposta dall’autorità governativa su

- proposta dell’organo competente;

Trasformazione di associazioni riconosciute in società di capitali:

può essere esclusa dall’atto costitutivo o dalla legge per determinate categorie di

- associazioni; non è ammessa per le associazioni che hanno ricevuto contributi

pubblici oppure oblazioni del pubblico;

- il capitale sociale della società di capitali risultante dalla trasformazione è suddiviso

in parte uguali tra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi;

Trasformazione di fondazioni in società di capitali:

deve essere richiesta dall’organo competente all’autorità amministrativa di controllo

- e da questa disposta; le azioni o quote sono assegnate sulla base delle disposizioni

dell’atto di fondazione;

- è richiesta, previa istanza, la nomina di un esperto da parte del tribunale;

l’esperto/perito deve redigere una relazione giurata di stima per determinare

- il

corretto valore degli elementi dell’attivo e del passivo che verranno a costituire il

patrimonio della società;

la trasformazione deve risultare per atto pubblico e depositato per l’iscrizione presso

- il pubblico registro delle imprese del luogo ove ha sede la società risultante dalla

trasformazione;

Trasformazione di società cooperative in società di capitali:

- le società cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente, possono deliberare la

trasformazione in società lucrative o in consorzi con il voto favorevole di almeno la

metà dei soci della cooperativa; se i soci sono meno di 50, la delibera deve essere

approvata da almeno i 2/3 dei soci; se i soci sono più di 10.000, l’atto costitutivo può

prevedere che la trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei 2/3 dei

votanti, se all’assemblea sono presenti almeno il 20% dei soci;

l’assemblea non può

- deliberare la trasformazione qualora la cooperativa non sia stata

sottoposta a revisione da parte dell’autorità di vigilanza nell’anno precedente, o

qualora non ne abbiamo fatto richiesta da almeno 90 giorni;

l’ultimo degli adempimenti

- la trasformazione ha efficacia una volta effettuato

pubblicitari richiesti dalla legge per il tipo adottato, purché nel termine di 60 gg non

abbiano fatto opposizione i creditori;

all’esito della trasformazione, gli strumenti finanziari con diritto di voto vengono

- convertiti in azioni ordinarie o quote e mantengono gli eventuali privilegi;

Scioglimento e Liquidazione delle Società di Capitali

Cause di scioglimento (S.p.a., S.a.p.a., S.r.l.)

- decorso del termine di durato, salvo S.p.a./S.r.l. a tempo indeterminato;

- oggetto sociale conseguito o sopraggiunta impossibilità di conseguirlo;

- delibera assembleare;

continuata inattività dell’assemblea;

- altre cause di scioglimento previste dall’atto costitutivo o dallo statuto;

-

- riduzione del capitale al di sotto del minimo legale: se a causa di una perdita

d’esercizio pari ad oltre un terzo del capitale sociale, questo si riduce al di sotto del

minimo legale, il cda deve senza indugio convocare l’assemblea, la quale dovrà

deliberare la riduzione del capitale sociale per perdite e il contestuale aumento del

medesimo almeno fino al minimo legale, ovvero deliberare la trasformazione della

società;

Obblighi degli amministratori

- gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una delle cause di

scioglimento;

- la società è sciolta nel momento in cui la causa di scioglimento accertata viene

iscritta ad opera degli amministratori nel registro delle imprese;

- in caso di inattività del cda, il tribunale, su istanza dei singoli soci o amministratori,

ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi di una delle cause di scioglimento e provvede

ad iscriverla nel registro delle imprese;

Poteri degli amministratori

Dal momento in cui si accerta la causa di scioglimento e fino al momento della consegna

della documentazione ai liquidatori, gli amministratori conservano il potere di gestire la

società al solo fine della conservazione e dell’integrità del valore del patrimonio sociale.

Nomina e revoca dei liquidatori

Gli amministratori, contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, devono

convocare l’assemblea dei soci affinché questa deliberi, con le maggioranze previste per le

modifiche dello statuto, sui seguenti aspetti:

- numero dei liquidatori e regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità dei

liquidatori;

- nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della

società;

- criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione e poteri dei liquidatori;

Se gli amministratori non provvedono a convocare l’assemblea, vi provvede il tribunale su

istanza dei singoli soci, amministratori o sindaci; nel caso in cui gli amministratori

convocano l’assemblea ma questa non si costituisce o non delibera, il tribunale adotta con

decreto le decisioni previste.

I liquidatori possono essere revocati:

dall’assemblea,

- tramite delibera, in qualunque momento;

- dal tribunale, su istanza dei singoli soci, amministratori o sindaci, solamente quando

sussiste giusta causa;

La nomina dei liquidatori e i loro poteri devono essere iscritte, a loro cura, presso il registro

delle imprese; avvenuta l’iscrizione gli amministratori cessano dalla loro carica e

consegnano ai liquidatori:

- i libri sociali;

- una situazione dei conti recante come data il giorno in cui ha avuto effetto lo

scioglimento della società; relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio

- un rendiconto sulla loro gestione

approvato;

- della consegna di tale documentazione viene redatto dagli amm.ri in concerto con i

liquidatori un apposito verbale;

Poteri e obblighi dei liquidatori

I liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili (non solo quelli necessari) per la

liquidazione della società; devono redigere un inventario iniziale a valori di realizzo, salvo

l’eventuale esercizio provvisorio.

I liquidatori devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste

dalla natura del loro incarico; la loro responsabilità per i danni derivanti dall’inosservanza di


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DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea magistrale in economia e legislazione d'impresa
SSD:
Università: Pavia - Unipv
A.A.: 2018-2019

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher davide.implatini di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Diritto delle Società Quotate e delle Operazioni Straordinarie e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Pavia - Unipv o del prof Vanetti Carlo Bruno.

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