Diritto della cooperazione

RECESSO LEGALE

RECESSO RECESSO

2532 STATUTARIO

MANCATO PAGAMENTO IN TUTTO O

IN PARTE DELLE QUOTE/AZIONI

GRAVI INADEMPIENZE DELLE

OBBLIGAZIONI CHE DERIVANO DAL

REGOLAMENTO O DAL RAPPORTO

MUTUALISTICO

ESCLUSIONE MANCANZA O PERDITA DEI REQUISITI

TIPI DI 2533

SCIOGLIMENTO

DEL RAPPORTO INTERDIZIONE, INABILITAZIONE O

SOCIALE CONDANNA A PENA CHE IMPORTA

INTERDIZIONE DAI PUBBLICI UFFICI

PERIMENTO DELLA COSA CONFERITA

FALLIMENTO DEL SOCIO

LIQUIDAZIONE

MORTE SUBENTRO

2534

Sia in caso di recesso, sia di esclusione, sia di morte, la coop. deve rimborsare al

socio o agli eredi il capitale conferito, valutando la quota sulla base del bilancio

d’esercizio durante il quale si è perfezionata la causa di scioglimento del

rapporto sociale. Il rimborso deve avvenire entro 180 gg. dall’approvazione del

bilancio. Sussiste la facoltà di rimborsare a rate entro 5 anni la parte di quota o

azioni che il socio aveva ottenuto a titolo di aumento gratuito del capitale

mediante l’imputazione di riserve divisibili, ovvero a titolo di ristorno.

2532

IL RECESSO DEL SOCIO

Non può essere parziale: non si possono lasciare i doveri e mantenere i diritti!

La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata. Gli

amministratori devono esaminarla entro 60 gg. dalla ricezione. Se pensano che

le motivazioni addotte non siano valide, devono comunicarlo immediatamente al

socio che entro 60 gg. dalla ricezione della comunicazione può proporre

opposizione innanzi il tribunale.

Quando la domanda viene accolta, termina il rapporto sociale. Il rapporto

mutualistico, invece, termina alla chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato

3 mesi prima, altrimenti termina alla chiusura dell’esercizio successivo.

2533

ESCLUSIONE DEL SOCIO

L’esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o dall’assemblea.

Comporta la risoluzione immediata dei rapporti mutualistici. Contro tale

deliberazione di esclusione, il socio può proporre opposizione al tribunale entro

60 gg dalla comunicazione. Comporta la risoluzione del rapporto sociale e anche

degli ev. rapporti mutualistici pendenti. L’art. rinvia alle norme delle società di

persone.

Possibili cause di esclusione:

-gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto

sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico; es. malattia o infortunio

-mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società

-interdizione, inabilitazione, o condanna ad una pena che importa

l'interdizione anche temporanea dai pubblici uffici

-perimento della cosa conferita in godimento per causa non imputabile agli

amministratori o per perimento della cosa conferita in proprietà prima del

trasferimento del bene alla società

-dichiarazione di fallimento del socio

Un amministratore che non compia il suo dovere non viene escluso ma il suo

mandato può essere revocato. Se ha tenuto un comportamento grave per es.

truffando la società verrà invece escluso e verrà ev. esercitata un’azione di

responsabilità. 2534

MORTE DEL SOCIO

L’erede ha diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni. Se

l’atto costitutivo lo prevede, l’erede provvisto dei requisiti può entrare a far

parte della coop, previa approvazione degli organi sociali. Se sono presenti più

eredi, questi devono nominare un rappresentante (a meno che la quota sia

vigendo il principio “una testa, un voto”, avrà diritto a

divisibile) che, un solo

voto. GLI ORGANI

SOCIALI

CONSIGLIO DI ORGANO DI

ASSEMBLEA AMMINISTRAZIONE CONTROLLO

2538

ASSEMBLEA

Le regole sono simili a quelle per le spa. Ha diritto di voto chi risulta iscritto da

almeno 90 gg. nel libro dei soci. Il quorum costitutivo (minimo numero di soci

per costituire un’assemblea) e il quorum deliberativo sono determinati

nell’atto costitutivo, che può anche prevedere che il voto venga espresso per

corrispondenza. Se sussiste questa possibilità, è obbligatorio che, di volta in

volta, venga indicato nell’avviso di convocazione le proposte messe ai voti.

Vige il principio “una testa, un voto”, che può subire una deroga, oltre che per i

soci persone giuridiche, anche in caso di voto per elezione dell’organo di

controllo. In tal caso il voto può essere proporzionale all’entità delle quote o

azioni possedute o dello scambio mutualistico.

Nelle cooperative con scopi consortili, il diritto di

(dell’impresa o della fase di impresa)

voto può essere

attribuito fino ad un decimo dei voti in ciascuna

assemblea. Ogni categoria di imprese non può

comunque avere più di un terzo dei voti.

Importanti sono le formalità di convocazione, previste

nello statuto, perché il socio può impugnarle se è

insoddisfatto dell’esito del voto.

Possono convocare:

gli amministratori

i sindaci/il consiglio di sorveglianza/il comitato per il controllo di gestione

i sindaci su richiesta di un numero di soci portatori di almeno il 10% dei

voti esercitabili in assemblea

il Presidente del Tribunale territorialmente competente

Nelle coop. a spa, un socio può rappresentare al massimo altri 10 soci. Il socio

può rappresentare anche il coniuge, i parenti entro il terzo grado e gli affini

entro il secondo. Tali norme intendono superare l’assenteismo, cronico

soprattutto nelle grandi cooperative.

Non è chiaro se sia lecito lo scrutinio segreto, che rimane dunque a discrezione

del singolo, ma sarebbe meglio che chi non è d’accordo si palesasse e spiegasse

le proprie ragioni. L’identificabilità del socio è importante perché è annullabile

la delibera alla cui votazione hanno partecipato dei soci che siano in conflitto di

interessi.

competenze dell’assemblea

Le riguardano:

l’approvazione del bilancio

la nomina di amministratori

la nomina dei sindaci, presidente del collegio sindacale

la nomina del controllore contabile (se presente, è apprezzato dalla banche,

perché se c’è un revisore è difficile che il bilancio sia falso, perché ne è lui

stesso responsabile)

compenso degli amministratori (fare l’amministratore è diventato un

il

lavoro, ormai. Si è anche responsabili del bilancio)

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Le competenze di tale assemblea riguardano:

modifiche dello statuto

nomina, sostituzione e competenze dei liquidatori

incorporazioni di società interamente possedute e di quelle possedute

al 90% (per le fusioni ci vuole invece il notaio)

trasferimento della sede sociale e istituzione o soppressione di sedi

secondarie

ecc. ASSEMBLEE SPECIALI

Destinate alla tutela degli interessi dei sottoscrittori di strumenti finanziari privi

di diritto di voto (per es. sottoscrittori di azioni di partecipazione cooperativa e

obbligazioni) nell’assemblea generale. Essi sono divisi per categorie e per ogni

categoria c’è una assemblea speciale. Le a. s. deliberano sull’approvazione delle

deliberazioni dell’assemblea generale, allo scopo di garantire gli interessi della

categoria. L’a. s. nomina un rappresentante comune che ha diritto ad assistere

all’assemblea e ad impugnare le relative delibere e ha potere di ispezione.

ASSEMBLEE SEPARATE

C’è la facoltà (da specificare nell’atto costitutivo) di indire assemblee separate

prima di quella generale a cui invieranno i rappresentanti, allo scopo di garantire

la partecipazione di tutti i soci anche quando ciò diviene difficoltoso per le

dimensioni della cooperativa. Così facendo, si agevola la manifestazione della

volontà di tutti i soci.

Sono obbligatorie se

 i soci sono più di 3000 e la coop. svolge attività in diverse province

 i soci sono più di 500 e ci sono più gestioni mutualistiche

I delegati possono essere esclusivamente soci. Chiunque abbia partecipato alle

separate può assistere alla generale, ovviamente senza diritto di voto.

NULLITÀ

INVALIDITÀ DELLE DELIBERE -oggetto della delibera

ASSEMBLEARI impossibile o illecito

Le deliberazioni che non sono prese in conformità della -mancata convocazione

legge o dell’atto costitutivo possono essere impugnate dell’assemblea (se però

dagli amministratori, dal collegio sindacale, dai soci l’assemblea è totalitaria, cioè

assenti o dissenzienti o astenuti ci sono tutti, la delibera vale)

I soci sono legittimati all’impugnazione purché titolari -mancanza del verbale

anche congiuntamente di tante azioni aventi il diritto di dell’oggetto

-modificazione

voto che rappresentino: sociale che preveda attività

 l’1%˳ del capitale delle società che fanno ricorso illecite o impossibili

al mercato di rischio

 il 5% del capitale di altre società ANNULLABILITÀ

L’impugnazione va proposta entro 90 gg. dalla Ogni altro vizio oltre a quelli

deliberazione. previsti dalla nullità comporta

Per le coop. modello srl è necessario stabilire se sono da l’annullabilità soltanto.

considerarsi valide le delibere assunte in situazioni

alternative all’assemblea. Nelle srl chiunque, anche il

socio singolo, può chiedere

Le delibere delle assemblee separate non sono l’annullamento, a differenza

impugnabili, a meno che senza i voti che arrivano da delle spa dove bisogna

queste assemblee non si possa raggiungere il quorum

deliberativo all’assemblea generale. Se al quorum si raggrupparsi.

arriva comunque, non si può impugnare. 2542

CDA

La maggioranza degli amministratori deve essere costituita da cooperatori. La

nomina spetta all’assemblea, salvo per i primi, che sono nominati nell’atto

costitutivo.

Nelle società coop. spa, l'atto costitutivo stabilisce i limiti al cumulo delle

cariche e alla rieleggibilità degli amministratori nel limite massimo di tre

(il riciclo non piace in Italia…).

mandati consecutivi. Un mandato corrisponde

a un esercizio e l’ultimo anno di mandato termina alla data dell’assemblea

convocata per l’approvazione dell’ultimo bilancio. Le cariche dovrebbero

circolare in maniera democratica e si dovrebbe evitare il consolidarsi di

posizioni di potere. I vincoli sono previsti solo per le spa perché il numero di

soci è spesso troppo elevato per poter far valere gli strumenti di controllo e di

denuncia di irregolarità e perché c’è spesso un assenteismo assembleare che va a

vantaggio di minoranze organizzate.

Nei casi in cui, in forza dell'atto costitutivo o dello statuto, si abbia una

dissociazione tra il potere deliberativo e quello rappresentativo, al fine di

evitare che un singolo amministratore prenda da solo iniziative e decisioni atte

ad impegnare la società, il potere di rappresentanza sussiste soltanto in

presenza di una espressa manifestazione di volontà degli organi investiti del

potere deliberativo, se vengono adottate tutte le prescritte deliberazioni e

sempre nei limiti delle deliberazioni medesime.

L'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli

appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che

ciascuna categoria ha nell'attività sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti

finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli

amministratori.

La nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall'atto

costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della

maggioranza degli amministratori è riservata all'assemblea.

Nelle coop. srl l’amministrazione può essere affidata disgiuntamente oppure

congiuntamente anche al variare del tipo di decisione: alcune decisioni possono

essere prese disgiuntamente (per. es il singolo amministratore può andare in

banca a chiedere prestiti e fare varie operazioni), altre congiuntamente (prese da

tutti gli amministratori. E’ un sistema lento ma più sicuro).

L’amministratore deve manifestare:

 la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico

 prudenza (non compiere operazioni arrischiate: deve rendere conto ai soci

e deve tutelare il patrimonio)

 perizia (non è consentito ignorare la legge, bisogna, se del caso, affidarsi a

dei consulenti per sopperire alla mancanza delle cognizioni tecniche

necessarie per decidere le operazioni sociali)

Se l’amministratore è contrario a una scelta, deve far verbalizzare il proprio

“pararsi le spalle”.

dissenso e presentarlo al presidente del collegio sindacale per

Se avrà fatto il possibile per evitare situazioni di pericolo, nessuno potrà poi

accusarlo se le cose andranno male (sempre che sia veramente immune da

colpa). vigilanza sull’andamento generale della gestione

Viene abolito il compito di

sociale.

Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli

obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale.

L'azione può essere proposta dai creditori se:

a) gli amministratori sono venuti meno agli obblighi che la legge prescrive loro

in ordine alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale (perdite

provocate dalla violazione dei doveri di sorveglianza, di attività e di revisione)

b) il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti

Il risarcimento dei singoli è possibile se non sono passati più di 5 anni dal

compimento dell’atto che lo ha pregiudicato.

COLLEGIO PROBIVIRI

Serve a risolvere i contrasti fra soci e società

ORGANO DI CONTROLLO

L'atto costitutivo può attribuire il diritto di voto nell'elezione dell'organo di

controllo proporzionale alle quote o alle azioni possedute o in ragione della

partecipazione allo scambio mutualistico.

I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione

possono eleggere sino ad un terzo dei componenti dell'organo di controllo.

tradizionale, l’organo di

Nelle coop. il cui sistema di amministrazione è

controllo è il collegio sindacale. La sua nomina non è obbligatoria, anche perché

averne uno. Il collegio s. deve vigilare sull’adeguatezza

costa molto

dell’organizzazione, dell’amministrazione (rispetto della legge e dello statuto…)

del funzionamento e della contabilità. Controlla che vengano rispettati i principi

di diligenza, prudenza e perizia e non è un controllo di merito circa le scelte

gesionali degli amministratori.

Con la riforma, il collegio sindacale non svolge più il controllo contabile della

società, oggi affidato ad un revisore contabile o ad una società di revisione. Per

le cooperative che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non

sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, lo statuto può prevedere che

il controllo contabile sia esercitato dallo stesso collegio sindacale, il quale (solo)

in tale caso deve essere composto esclusivamente da revisori contabili. Negli

altri casi, almeno un membro del collegio deve essere iscritto al registro dei

revisori contabili mentre gli altri membri vengono scelti tra gli iscritti ad alcuni

albi professionali per es dei commercialisti o fra i professori universitari di ruolo

in materie economiche o giuridiche.

VIGILANZA GOVERNATIVA

E’ attribuita al Ministero delle Attività Produttive e viene attivata per

segnalazione o ad estrazione. revisioni cooperative

-effettuate dalle associazioni nazionali di rappresentanza, assistenza e

tutela del movimento cooperativo se la coop. aderisce a una, altrimenti

dal Ministero delle Attività Produttive

-almeno ogni 2 anni o ogni anno per enti cooperativi di grandi dimensioni

Attività di vigilanza e per le coop. edilizie.

Le visite di controllo servono specialmente ad accertare la natura

-diritto di esame del libro dei soci e mutualistica dell'ente. Sono benevole: vengono dati consigli su cosa

delle adunanze assembleari [spetta fare, cosa si sbaglia. Tuttavia possono essere fatte delle multe.

in realtà a tutti i soci]: in caso di

rifiuto, si può richiedere l'intervento

dell'autorità governativa e la

società potrebbe essere

commissariata ispezioni straordinarie

-eseguite dal Ministero

-finalizzate al controllo della regolarità contabile, amministrativa e

tecnica, dei requisiti per le agevolazioni tributarie, dell'osservanza

di norme legislative, regolamentari, statutarie e mutualistiche

RISERVE INDIVISIBILI

Non possono essere ripartite tra i soci, neppure in caso di scioglimento della

società. Possono essere utilizzate per la copertura di perdite solo dopo che

sono esaurite le riserve che la società aveva destinato ad operazioni di aumento

di capitale e quelle che possono essere ripartite tra i soci in caso di scioglimento

della società. Diversamente, la cooperativa potrebbe presentare l'immagine

distorta di aumenti di capitale, realizzati in realtà a spese di riserve

indisponibili, e quindi in un quadro di sostanziale indebolimento finanziario.

L’indivisibilità delle riserve e la devoluzione del patrimonio sociale in caso di

scioglimento sono un tratto essenziale nella disciplina delle cooperative.

Riguarda anche le cooperative prive di agevolazioni, sia pure in termini più

limitati, infatti non può escludersi che lo statuto preveda la formazione di

riserve, dichiarandole indivisibili, anche in una cooperativa che non presenti gli

altri requisiti di legge per potersi definire a mutualità prevalente.

Le cooperative a mutualità prevalente possono prevedere nello statuto anche

riserve divisibili per i soci finanziatori, riserve indisponibili ma non indivisibili.

2545 QUATER

RISERVE LEGALI, STATUTARIE E VOLONTARIE

Alla riserva legale deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli

utili netti annuali.

Il 3% degli utili netti annuali deve essere corrisposto ai fondi mutualistici per la

promozione e lo sviluppo della cooperazione

L'assemblea determina la destinazione degli utili non assegnati.

Tali norme servono a garantire i creditori sociali, e data la variabilità del

capitale, sono più severe rispetto a quelle per le spa.

2545 QUINQUIES

DIRITTO AGLI UTILI E ALLE RISERVE DEI SOCI COOPERATORI

Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o azioni o

assegnate ai soci le riserve divisibili se:

PATRIMONIO NETTO 1/4

>

COMPLESSIVO INDEBITAMENTO DELLA

SOCIETÀ

in base a quanto risulta dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

La condizione non si applica nei confronti dei possessori di strumenti finanziari.

L'atto costitutivo può autorizzare l'assemblea ad assegnare ai soci le riserve

divisibili attraverso:

a) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'articolo 2526;

b) mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate, o

mediante l'emissione di nuove azioni, anche in deroga a quanto previsto

dall'articolo 2525, nella misura massima complessiva del venti per cento del

valore originario. Si fa qui riferimento alle coop. non agevolate ma può

applicarsi anche alle coop. a mutualità prevalente, almeno con riguardo ai soci

finanziatori ma non cooperatori che siano titolari di strumenti f. per i quali sia

possibile la presenza e la distribuzione di riserve divisibili.

Le disposizioni non si applicano alle cooperative con azioni quotate in mercati

regolamentati

I limiti sembrano imposti non tanto per la salvaguardia dello scopo mutualistico,

quanto per quella dei creditori.

Il principio della porta aperta in uscita comporta il rischio che nelle situazioni di

prosperità o nell'imminenza di situazioni di crisi - delle quali il rapporto tra

patrimonio netto ed indebitamento è indice di regola significativo - si possano

verificare esodi di massa.

LE COOPERATIVE SOCIALI

“le cooperative sociali hanno lo scopo di perseguire

art. 1 della L. 381/1991:

l’interesse generale della comunità alla all’integrazione

promozione umana ed

sociale dei cittadini”

Sono cooperative speciali in quanto la mutualità è sia interna, sia esterna.

L’attività va a beneficio di utenti non necessariamente soci.

Se rispettano la legge speciale n.181 e le clausole di non lucratività sono di

diritto coop a mutualità prevalente.

Si dividono in:

• Cooperative sociali di tipo A

gestione di servizi socio-sanitari ed educativi

es: centri sociali, case alloggio, centri rieducativi, strutture sanitarie

• Cooperative di servizi sociali: cooperative di produzione e lavoro

costituite da soci lavoratori qualificati professionalmente che offrono

servizi al pubblico

• Cooperative di solidarietà sociale: lo scopo non è occupazionale

bensì di offrire un servizio di tipo socio sanitario e/o educativo

all’utenza in generale oltre che ai soci

• Cooperative sociali di tipo B –agricole,

svolgimento di attività diverse industriali, commerciali e di

finalizzate all’inserimento lavorativo di persone svantaggiate.

servizi-

art. 4: Si considerano persone svantaggiate gli invalidi fisici, psichici e sensoriali, gli ex degenti di

ospedali psichiatrici, anche giudiziari, i soggetti in trattamento psichiatrico, i tossicodipendenti, gli

alcolisti, i minori in età lavorativa in situazioni di difficoltà familiare, le persone detenute o

internate negli istituti penitenziari, i condannati e gli internati ammessi alle misure alternative alla

detenzione e al lavoro all'esterno.

Un regolamento CE del 2002 definisce in maniera più ampia la categoria di soggetto svantaggiato,

includendo gli appartenenti a minoranze etniche e certi tipi di disoccupati.

I lavoratori svantaggiati devono essere almeno il 30% del totale dei

lavoratori, soci e non.

Sono riconducibili alle coop. di produzione e lavoro.

• Cooperative a scopo plurimo

Hanno caratteristiche delle cooperative di tipo A e di tipo B. Nell’atto

costitutivo deve emergere il un collegamento funzionale fra i due tipi di

attività A e B.

I requisiti dei soci non possono essere indicati in maniera troppo vaga e devono

essere coerenti con lo scopo mutualistico.

Il conferimento

• Nelle coop a spa il conferimento deve essere in denaro, possono essere

anche in natura ma non in prestazioni di opera o servizi

• Nelle coop a srl è possibile ogni tipo di conferimento suscettibile di

valutazione economica.

Se lo statuto lo prevede, può vigere il divieto di circolazione delle quote o delle

azioni. Il socio può comunque recedere dopo 2 anni.

Le riserve sono legali statutarie e volontarie e sono indivisibili

Nelle coop. soc. a spa vi sono vari organi sociali, fra i quali l’assemblea

ordinaria e straordinaria.

Nelle coop. soc. a srl non c’è una divisione dei poteri altrettanto chiara. Lo

statuto prevede in che modo le competenze vengono distribuite tra soci e

amministratori.

I soci:

-approvano del bilancio e deliberano sulla distribuzione degli utili

-nominano gli amministratori, i sindaci e il presidente del collegio sindacale

modificare l’atto

-possono costitutivo ecc.

-decidono su argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che

rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro

approvazione

Le decisioni potranno essere adottate con il metodo assembleare oppure con i

c.d. metodi referendari , cioè per consultazione scritta

I RISTORNI

Nelle soc. lucrative vi è l’utile, nelle coop. vi è il vantaggio mutualistico, che

può anche essere un rimborso, come il ristorno.

Esso è la concreta realizzazione in denaro del vantaggio mutualistico.

I criteri di ripartizione dei ristorni sono stabiliti nello statuto (2545-sexies).

Vengono indicati separatamente nel bilancio, in modo che il controllore possa

capire come funziona la coop. maggiore è l’entità del

Maggiori sono lo scambio mutualistico e la sua qualità,

ristorno che spetta. Si può decidere di distribuire i ristorni aumentando il

valore delle quote, emettendo nuove azioni o strumenti finanziari. Deputata

a tale decisione è l’assemblea.

Sussiste una querelle attorno alla questione: il ristorno è un utile? Non si può

dire sia un utile, che è necessariamente in denaro ed è proporzionale alla

partecipazione nella società di capitali. Il ristorno è uno strumento tecnico che

consente al socio di remunerare il vantaggio mutualistico. Si realizza in maniera

diversa per ogni tipo di rapporto mutualistico: per es. accumuli punti con la

tesserina della Coop e ricevi sconti per far la spesa, una maggiore

remunerazione se sono un socio lavoratore ecc.

E’ ossia c’è solo se si chiude in eccedenza: se le cose sono andate

aleatorio,

bene e rimane un surplus, allora posso mettere in bilancio la distribuzione dei

ristorni.

Non è un diritto, sebbene la questione sia dibattuta. Non sono rintracciabili

nella normativa riferimenti ad obblighi a distribuire ristorni.

DIVENTARE UNA SOCIETÀ LUCRATIVA

Prima della riforma non era in nessun modo possibile per una coop. diventare

una società lucrativa. Chi voleva poteva sciogliersi e devolvere tutto ai fondi

mutualistici e poi fondare l’azienda desiderata. La riforma ha rimosso il divieto,

ma solo per le cooperative non a mutualità prevalente. La maggioranza deve

“Quando

deliberare la trasformazione: i soci sono meno di cinquanta, la

deliberazione deve essere approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi.

Quando i soci sono più di diecimila, l'atto costitutivo può prevedere che la

trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti se

all'assemblea sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per

cento dei soci”. Le coop. devono restituire il capitale versato, rivalutato ed

eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del

capitale della nuova società, e i dividendi non ancora distribuiti e devolvere

Gli amministratori devono rendere l’operazione

le riserve ai fondi mutualistici.

il più trasparente possibile, per evitare che si rubi: devono stilare una relazione

da depositare nella sede sociale nei 30 giorni antecedenti l’assemblea.

Una cooperativa può anche essere fusa per incorporazione in una società

lucrativa. IL GRUPPO PARITETICO

Si tratta di una forma di aggregazione fra cooperative che collaborano per

evitare di farsi la concorrenza e per rafforzare il rapporto di mutualità sfruttando

il principio “l’unione fa la forza”. Il g. p. è stato mutuato dalla Spagna.

Il gruppo p. può essere formato per creare una rete di servizi per. es. fra 4-5

coop che si occupano ciascuna di una fase diversa. Spesso nascono dei gruppi

per partecipare ai bandi e vincere contro le imprese private. Il rischio è quello

che si abbassino troppo i salari per vincere.

Una cooperativa del gruppo coordina e dirige le altre, ma non esiste alcuna

norma che ne affermi la superiorità. Tale coop. pianifica nel tempo il lavoro

coordinamento c’è un contratto, non una forma di

delle altre. Alla base del

controllo verticale su delle controllate: siamo dunque lontani dal gruppo

societario, dove ha più potere chi detiene più azioni. Il controllo verticale

avviene specialmente laddove una holding debba “pressare” delle aziende

subordinate per scopi lucrativi, schema alieno alla cooperazione, dove lo scopo

è mutualistico e vige la parità di trattamento.

ossia l’una controlla l’altra.

Ha luogo un eterocontrollo,

E’ simile al consorzio, ma ci sono delle differenze: nel consorzio c’è un centro

autonomo, un cda, un’assemblea, un patrimonio, e non è rappresentato solo da

un contratto ma ha una propria soggettività giuridica.

Chi aderisce al contratto del gruppo paritetico si vincola a sottostare alle

E’ responsabile di ciò che fa, ma il contratto ha rilevanza

condizioni indicate.

solo interna. Se del caso, si fa causa alla singola coop.

Esistono gruppi omogenei, ossia composti solo da società mutualistiche, e

gruppi eterogenei o spuri, raggruppamenti che consentirebbero invece alla

società cooperativa di partecipare in società ordinarie.

I CONSORZI