Diritto della cooperazione
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ESTRATTO DOCUMENTO
RECESSO LEGALE
RECESSO RECESSO
2532 STATUTARIO
MANCATO PAGAMENTO IN TUTTO O
IN PARTE DELLE QUOTE/AZIONI
GRAVI INADEMPIENZE DELLE
OBBLIGAZIONI CHE DERIVANO DAL
REGOLAMENTO O DAL RAPPORTO
MUTUALISTICO
ESCLUSIONE MANCANZA O PERDITA DEI REQUISITI
TIPI DI 2533
SCIOGLIMENTO
DEL RAPPORTO INTERDIZIONE, INABILITAZIONE O
SOCIALE CONDANNA A PENA CHE IMPORTA
INTERDIZIONE DAI PUBBLICI UFFICI
PERIMENTO DELLA COSA CONFERITA
FALLIMENTO DEL SOCIO
LIQUIDAZIONE
MORTE SUBENTRO
2534
Sia in caso di recesso, sia di esclusione, sia di morte, la coop. deve rimborsare al
socio o agli eredi il capitale conferito, valutando la quota sulla base del bilancio
d’esercizio durante il quale si è perfezionata la causa di scioglimento del
rapporto sociale. Il rimborso deve avvenire entro 180 gg. dall’approvazione del
bilancio. Sussiste la facoltà di rimborsare a rate entro 5 anni la parte di quota o
azioni che il socio aveva ottenuto a titolo di aumento gratuito del capitale
mediante l’imputazione di riserve divisibili, ovvero a titolo di ristorno.
2532
IL RECESSO DEL SOCIO
Non può essere parziale: non si possono lasciare i doveri e mantenere i diritti!
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata. Gli
amministratori devono esaminarla entro 60 gg. dalla ricezione. Se pensano che
le motivazioni addotte non siano valide, devono comunicarlo immediatamente al
socio che entro 60 gg. dalla ricezione della comunicazione può proporre
opposizione innanzi il tribunale.
Quando la domanda viene accolta, termina il rapporto sociale. Il rapporto
mutualistico, invece, termina alla chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato
3 mesi prima, altrimenti termina alla chiusura dell’esercizio successivo.
2533
ESCLUSIONE DEL SOCIO
L’esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o dall’assemblea.
Comporta la risoluzione immediata dei rapporti mutualistici. Contro tale
deliberazione di esclusione, il socio può proporre opposizione al tribunale entro
60 gg dalla comunicazione. Comporta la risoluzione del rapporto sociale e anche
degli ev. rapporti mutualistici pendenti. L’art. rinvia alle norme delle società di
persone.
Possibili cause di esclusione:
-gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto
sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico; es. malattia o infortunio
-mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società
-interdizione, inabilitazione, o condanna ad una pena che importa
l'interdizione anche temporanea dai pubblici uffici
-perimento della cosa conferita in godimento per causa non imputabile agli
amministratori o per perimento della cosa conferita in proprietà prima del
trasferimento del bene alla società
-dichiarazione di fallimento del socio
Un amministratore che non compia il suo dovere non viene escluso ma il suo
mandato può essere revocato. Se ha tenuto un comportamento grave per es.
truffando la società verrà invece escluso e verrà ev. esercitata un’azione di
responsabilità. 2534
MORTE DEL SOCIO
L’erede ha diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni. Se
l’atto costitutivo lo prevede, l’erede provvisto dei requisiti può entrare a far
parte della coop, previa approvazione degli organi sociali. Se sono presenti più
eredi, questi devono nominare un rappresentante (a meno che la quota sia
vigendo il principio “una testa, un voto”, avrà diritto a
divisibile) che, un solo
voto. GLI ORGANI
SOCIALI
CONSIGLIO DI ORGANO DI
ASSEMBLEA AMMINISTRAZIONE CONTROLLO
2538
ASSEMBLEA
Le regole sono simili a quelle per le spa. Ha diritto di voto chi risulta iscritto da
almeno 90 gg. nel libro dei soci. Il quorum costitutivo (minimo numero di soci
per costituire un’assemblea) e il quorum deliberativo sono determinati
nell’atto costitutivo, che può anche prevedere che il voto venga espresso per
corrispondenza. Se sussiste questa possibilità, è obbligatorio che, di volta in
volta, venga indicato nell’avviso di convocazione le proposte messe ai voti.
Vige il principio “una testa, un voto”, che può subire una deroga, oltre che per i
soci persone giuridiche, anche in caso di voto per elezione dell’organo di
controllo. In tal caso il voto può essere proporzionale all’entità delle quote o
azioni possedute o dello scambio mutualistico.
Nelle cooperative con scopi consortili, il diritto di
(dell’impresa o della fase di impresa)
voto può essere
attribuito fino ad un decimo dei voti in ciascuna
assemblea. Ogni categoria di imprese non può
comunque avere più di un terzo dei voti.
Importanti sono le formalità di convocazione, previste
nello statuto, perché il socio può impugnarle se è
insoddisfatto dell’esito del voto.
Possono convocare:
gli amministratori
i sindaci/il consiglio di sorveglianza/il comitato per il controllo di gestione
i sindaci su richiesta di un numero di soci portatori di almeno il 10% dei
voti esercitabili in assemblea
il Presidente del Tribunale territorialmente competente
Nelle coop. a spa, un socio può rappresentare al massimo altri 10 soci. Il socio
può rappresentare anche il coniuge, i parenti entro il terzo grado e gli affini
entro il secondo. Tali norme intendono superare l’assenteismo, cronico
soprattutto nelle grandi cooperative.
Non è chiaro se sia lecito lo scrutinio segreto, che rimane dunque a discrezione
del singolo, ma sarebbe meglio che chi non è d’accordo si palesasse e spiegasse
le proprie ragioni. L’identificabilità del socio è importante perché è annullabile
la delibera alla cui votazione hanno partecipato dei soci che siano in conflitto di
interessi.
competenze dell’assemblea
Le riguardano:
l’approvazione del bilancio
la nomina di amministratori
la nomina dei sindaci, presidente del collegio sindacale
la nomina del controllore contabile (se presente, è apprezzato dalla banche,
perché se c’è un revisore è difficile che il bilancio sia falso, perché ne è lui
stesso responsabile)
compenso degli amministratori (fare l’amministratore è diventato un
il
lavoro, ormai. Si è anche responsabili del bilancio)
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Le competenze di tale assemblea riguardano:
modifiche dello statuto
nomina, sostituzione e competenze dei liquidatori
incorporazioni di società interamente possedute e di quelle possedute
al 90% (per le fusioni ci vuole invece il notaio)
trasferimento della sede sociale e istituzione o soppressione di sedi
secondarie
ecc. ASSEMBLEE SPECIALI
Destinate alla tutela degli interessi dei sottoscrittori di strumenti finanziari privi
di diritto di voto (per es. sottoscrittori di azioni di partecipazione cooperativa e
obbligazioni) nell’assemblea generale. Essi sono divisi per categorie e per ogni
categoria c’è una assemblea speciale. Le a. s. deliberano sull’approvazione delle
deliberazioni dell’assemblea generale, allo scopo di garantire gli interessi della
categoria. L’a. s. nomina un rappresentante comune che ha diritto ad assistere
all’assemblea e ad impugnare le relative delibere e ha potere di ispezione.
ASSEMBLEE SEPARATE
C’è la facoltà (da specificare nell’atto costitutivo) di indire assemblee separate
prima di quella generale a cui invieranno i rappresentanti, allo scopo di garantire
la partecipazione di tutti i soci anche quando ciò diviene difficoltoso per le
dimensioni della cooperativa. Così facendo, si agevola la manifestazione della
volontà di tutti i soci.
Sono obbligatorie se
i soci sono più di 3000 e la coop. svolge attività in diverse province
i soci sono più di 500 e ci sono più gestioni mutualistiche
I delegati possono essere esclusivamente soci. Chiunque abbia partecipato alle
separate può assistere alla generale, ovviamente senza diritto di voto.
NULLITÀ
INVALIDITÀ DELLE DELIBERE -oggetto della delibera
ASSEMBLEARI impossibile o illecito
Le deliberazioni che non sono prese in conformità della -mancata convocazione
legge o dell’atto costitutivo possono essere impugnate dell’assemblea (se però
dagli amministratori, dal collegio sindacale, dai soci l’assemblea è totalitaria, cioè
assenti o dissenzienti o astenuti ci sono tutti, la delibera vale)
I soci sono legittimati all’impugnazione purché titolari -mancanza del verbale
anche congiuntamente di tante azioni aventi il diritto di dell’oggetto
-modificazione
voto che rappresentino: sociale che preveda attività
l’1%˳ del capitale delle società che fanno ricorso illecite o impossibili
al mercato di rischio
il 5% del capitale di altre società ANNULLABILITÀ
L’impugnazione va proposta entro 90 gg. dalla Ogni altro vizio oltre a quelli
deliberazione. previsti dalla nullità comporta
Per le coop. modello srl è necessario stabilire se sono da l’annullabilità soltanto.
considerarsi valide le delibere assunte in situazioni
alternative all’assemblea. Nelle srl chiunque, anche il
socio singolo, può chiedere
Le delibere delle assemblee separate non sono l’annullamento, a differenza
impugnabili, a meno che senza i voti che arrivano da delle spa dove bisogna
queste assemblee non si possa raggiungere il quorum
deliberativo all’assemblea generale. Se al quorum si raggrupparsi.
arriva comunque, non si può impugnare. 2542
CDA
La maggioranza degli amministratori deve essere costituita da cooperatori. La
nomina spetta all’assemblea, salvo per i primi, che sono nominati nell’atto
costitutivo.
Nelle società coop. spa, l'atto costitutivo stabilisce i limiti al cumulo delle
cariche e alla rieleggibilità degli amministratori nel limite massimo di tre
(il riciclo non piace in Italia…).
mandati consecutivi. Un mandato corrisponde
a un esercizio e l’ultimo anno di mandato termina alla data dell’assemblea
convocata per l’approvazione dell’ultimo bilancio. Le cariche dovrebbero
circolare in maniera democratica e si dovrebbe evitare il consolidarsi di
posizioni di potere. I vincoli sono previsti solo per le spa perché il numero di
soci è spesso troppo elevato per poter far valere gli strumenti di controllo e di
denuncia di irregolarità e perché c’è spesso un assenteismo assembleare che va a
vantaggio di minoranze organizzate.
Nei casi in cui, in forza dell'atto costitutivo o dello statuto, si abbia una
dissociazione tra il potere deliberativo e quello rappresentativo, al fine di
evitare che un singolo amministratore prenda da solo iniziative e decisioni atte
ad impegnare la società, il potere di rappresentanza sussiste soltanto in
presenza di una espressa manifestazione di volontà degli organi investiti del
potere deliberativo, se vengono adottate tutte le prescritte deliberazioni e
sempre nei limiti delle deliberazioni medesime.
L'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli
appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che
ciascuna categoria ha nell'attività sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti
finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli
amministratori.
La nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall'atto
costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della
maggioranza degli amministratori è riservata all'assemblea.
Nelle coop. srl l’amministrazione può essere affidata disgiuntamente oppure
congiuntamente anche al variare del tipo di decisione: alcune decisioni possono
essere prese disgiuntamente (per. es il singolo amministratore può andare in
banca a chiedere prestiti e fare varie operazioni), altre congiuntamente (prese da
tutti gli amministratori. E’ un sistema lento ma più sicuro).
L’amministratore deve manifestare:
la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico
prudenza (non compiere operazioni arrischiate: deve rendere conto ai soci
e deve tutelare il patrimonio)
perizia (non è consentito ignorare la legge, bisogna, se del caso, affidarsi a
dei consulenti per sopperire alla mancanza delle cognizioni tecniche
necessarie per decidere le operazioni sociali)
Se l’amministratore è contrario a una scelta, deve far verbalizzare il proprio
“pararsi le spalle”.
dissenso e presentarlo al presidente del collegio sindacale per
Se avrà fatto il possibile per evitare situazioni di pericolo, nessuno potrà poi
accusarlo se le cose andranno male (sempre che sia veramente immune da
colpa). vigilanza sull’andamento generale della gestione
Viene abolito il compito di
sociale.
Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli
obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale.
L'azione può essere proposta dai creditori se:
a) gli amministratori sono venuti meno agli obblighi che la legge prescrive loro
in ordine alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale (perdite
provocate dalla violazione dei doveri di sorveglianza, di attività e di revisione)
b) il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti
Il risarcimento dei singoli è possibile se non sono passati più di 5 anni dal
compimento dell’atto che lo ha pregiudicato.
COLLEGIO PROBIVIRI
Serve a risolvere i contrasti fra soci e società
ORGANO DI CONTROLLO
L'atto costitutivo può attribuire il diritto di voto nell'elezione dell'organo di
controllo proporzionale alle quote o alle azioni possedute o in ragione della
partecipazione allo scambio mutualistico.
I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione
possono eleggere sino ad un terzo dei componenti dell'organo di controllo.
tradizionale, l’organo di
Nelle coop. il cui sistema di amministrazione è
controllo è il collegio sindacale. La sua nomina non è obbligatoria, anche perché
averne uno. Il collegio s. deve vigilare sull’adeguatezza
costa molto
dell’organizzazione, dell’amministrazione (rispetto della legge e dello statuto…)
del funzionamento e della contabilità. Controlla che vengano rispettati i principi
di diligenza, prudenza e perizia e non è un controllo di merito circa le scelte
gesionali degli amministratori.
Con la riforma, il collegio sindacale non svolge più il controllo contabile della
società, oggi affidato ad un revisore contabile o ad una società di revisione. Per
le cooperative che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non
sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, lo statuto può prevedere che
il controllo contabile sia esercitato dallo stesso collegio sindacale, il quale (solo)
in tale caso deve essere composto esclusivamente da revisori contabili. Negli
altri casi, almeno un membro del collegio deve essere iscritto al registro dei
revisori contabili mentre gli altri membri vengono scelti tra gli iscritti ad alcuni
albi professionali per es dei commercialisti o fra i professori universitari di ruolo
in materie economiche o giuridiche.
VIGILANZA GOVERNATIVA
E’ attribuita al Ministero delle Attività Produttive e viene attivata per
segnalazione o ad estrazione. revisioni cooperative
-effettuate dalle associazioni nazionali di rappresentanza, assistenza e
tutela del movimento cooperativo se la coop. aderisce a una, altrimenti
dal Ministero delle Attività Produttive
-almeno ogni 2 anni o ogni anno per enti cooperativi di grandi dimensioni
Attività di vigilanza e per le coop. edilizie.
Le visite di controllo servono specialmente ad accertare la natura
-diritto di esame del libro dei soci e mutualistica dell'ente. Sono benevole: vengono dati consigli su cosa
delle adunanze assembleari [spetta fare, cosa si sbaglia. Tuttavia possono essere fatte delle multe.
in realtà a tutti i soci]: in caso di
rifiuto, si può richiedere l'intervento
dell'autorità governativa e la
società potrebbe essere
commissariata ispezioni straordinarie
-eseguite dal Ministero
-finalizzate al controllo della regolarità contabile, amministrativa e
tecnica, dei requisiti per le agevolazioni tributarie, dell'osservanza
di norme legislative, regolamentari, statutarie e mutualistiche
RISERVE INDIVISIBILI
Non possono essere ripartite tra i soci, neppure in caso di scioglimento della
società. Possono essere utilizzate per la copertura di perdite solo dopo che
sono esaurite le riserve che la società aveva destinato ad operazioni di aumento
di capitale e quelle che possono essere ripartite tra i soci in caso di scioglimento
della società. Diversamente, la cooperativa potrebbe presentare l'immagine
distorta di aumenti di capitale, realizzati in realtà a spese di riserve
indisponibili, e quindi in un quadro di sostanziale indebolimento finanziario.
L’indivisibilità delle riserve e la devoluzione del patrimonio sociale in caso di
scioglimento sono un tratto essenziale nella disciplina delle cooperative.
Riguarda anche le cooperative prive di agevolazioni, sia pure in termini più
limitati, infatti non può escludersi che lo statuto preveda la formazione di
riserve, dichiarandole indivisibili, anche in una cooperativa che non presenti gli
altri requisiti di legge per potersi definire a mutualità prevalente.
Le cooperative a mutualità prevalente possono prevedere nello statuto anche
riserve divisibili per i soci finanziatori, riserve indisponibili ma non indivisibili.
2545 QUATER
RISERVE LEGALI, STATUTARIE E VOLONTARIE
Alla riserva legale deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli
utili netti annuali.
Il 3% degli utili netti annuali deve essere corrisposto ai fondi mutualistici per la
promozione e lo sviluppo della cooperazione
L'assemblea determina la destinazione degli utili non assegnati.
Tali norme servono a garantire i creditori sociali, e data la variabilità del
capitale, sono più severe rispetto a quelle per le spa.
2545 QUINQUIES
DIRITTO AGLI UTILI E ALLE RISERVE DEI SOCI COOPERATORI
Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o azioni o
assegnate ai soci le riserve divisibili se:
PATRIMONIO NETTO 1/4
>
COMPLESSIVO INDEBITAMENTO DELLA
SOCIETÀ
in base a quanto risulta dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
La condizione non si applica nei confronti dei possessori di strumenti finanziari.
L'atto costitutivo può autorizzare l'assemblea ad assegnare ai soci le riserve
divisibili attraverso:
a) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'articolo 2526;
b) mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate, o
mediante l'emissione di nuove azioni, anche in deroga a quanto previsto
dall'articolo 2525, nella misura massima complessiva del venti per cento del
valore originario. Si fa qui riferimento alle coop. non agevolate ma può
applicarsi anche alle coop. a mutualità prevalente, almeno con riguardo ai soci
finanziatori ma non cooperatori che siano titolari di strumenti f. per i quali sia
possibile la presenza e la distribuzione di riserve divisibili.
Le disposizioni non si applicano alle cooperative con azioni quotate in mercati
regolamentati
I limiti sembrano imposti non tanto per la salvaguardia dello scopo mutualistico,
quanto per quella dei creditori.
Il principio della porta aperta in uscita comporta il rischio che nelle situazioni di
prosperità o nell'imminenza di situazioni di crisi - delle quali il rapporto tra
patrimonio netto ed indebitamento è indice di regola significativo - si possano
verificare esodi di massa.
LE COOPERATIVE SOCIALI
“le cooperative sociali hanno lo scopo di perseguire
art. 1 della L. 381/1991:
l’interesse generale della comunità alla all’integrazione
promozione umana ed
sociale dei cittadini”
Sono cooperative speciali in quanto la mutualità è sia interna, sia esterna.
L’attività va a beneficio di utenti non necessariamente soci.
Se rispettano la legge speciale n.181 e le clausole di non lucratività sono di
diritto coop a mutualità prevalente.
Si dividono in:
• Cooperative sociali di tipo A
gestione di servizi socio-sanitari ed educativi
es: centri sociali, case alloggio, centri rieducativi, strutture sanitarie
• Cooperative di servizi sociali: cooperative di produzione e lavoro
costituite da soci lavoratori qualificati professionalmente che offrono
servizi al pubblico
• Cooperative di solidarietà sociale: lo scopo non è occupazionale
bensì di offrire un servizio di tipo socio sanitario e/o educativo
all’utenza in generale oltre che ai soci
• Cooperative sociali di tipo B –agricole,
svolgimento di attività diverse industriali, commerciali e di
finalizzate all’inserimento lavorativo di persone svantaggiate.
servizi-
art. 4: Si considerano persone svantaggiate gli invalidi fisici, psichici e sensoriali, gli ex degenti di
ospedali psichiatrici, anche giudiziari, i soggetti in trattamento psichiatrico, i tossicodipendenti, gli
alcolisti, i minori in età lavorativa in situazioni di difficoltà familiare, le persone detenute o
internate negli istituti penitenziari, i condannati e gli internati ammessi alle misure alternative alla
detenzione e al lavoro all'esterno.
Un regolamento CE del 2002 definisce in maniera più ampia la categoria di soggetto svantaggiato,
includendo gli appartenenti a minoranze etniche e certi tipi di disoccupati.
I lavoratori svantaggiati devono essere almeno il 30% del totale dei
lavoratori, soci e non.
Sono riconducibili alle coop. di produzione e lavoro.
• Cooperative a scopo plurimo
Hanno caratteristiche delle cooperative di tipo A e di tipo B. Nell’atto
costitutivo deve emergere il un collegamento funzionale fra i due tipi di
attività A e B.
I requisiti dei soci non possono essere indicati in maniera troppo vaga e devono
essere coerenti con lo scopo mutualistico.
Il conferimento
• Nelle coop a spa il conferimento deve essere in denaro, possono essere
anche in natura ma non in prestazioni di opera o servizi
• Nelle coop a srl è possibile ogni tipo di conferimento suscettibile di
valutazione economica.
Se lo statuto lo prevede, può vigere il divieto di circolazione delle quote o delle
azioni. Il socio può comunque recedere dopo 2 anni.
Le riserve sono legali statutarie e volontarie e sono indivisibili
Nelle coop. soc. a spa vi sono vari organi sociali, fra i quali l’assemblea
ordinaria e straordinaria.
Nelle coop. soc. a srl non c’è una divisione dei poteri altrettanto chiara. Lo
statuto prevede in che modo le competenze vengono distribuite tra soci e
amministratori.
I soci:
-approvano del bilancio e deliberano sulla distribuzione degli utili
-nominano gli amministratori, i sindaci e il presidente del collegio sindacale
modificare l’atto
-possono costitutivo ecc.
-decidono su argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che
rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro
approvazione
Le decisioni potranno essere adottate con il metodo assembleare oppure con i
c.d. metodi referendari , cioè per consultazione scritta
I RISTORNI
Nelle soc. lucrative vi è l’utile, nelle coop. vi è il vantaggio mutualistico, che
può anche essere un rimborso, come il ristorno.
Esso è la concreta realizzazione in denaro del vantaggio mutualistico.
I criteri di ripartizione dei ristorni sono stabiliti nello statuto (2545-sexies).
Vengono indicati separatamente nel bilancio, in modo che il controllore possa
capire come funziona la coop. maggiore è l’entità del
Maggiori sono lo scambio mutualistico e la sua qualità,
ristorno che spetta. Si può decidere di distribuire i ristorni aumentando il
valore delle quote, emettendo nuove azioni o strumenti finanziari. Deputata
a tale decisione è l’assemblea.
Sussiste una querelle attorno alla questione: il ristorno è un utile? Non si può
dire sia un utile, che è necessariamente in denaro ed è proporzionale alla
partecipazione nella società di capitali. Il ristorno è uno strumento tecnico che
consente al socio di remunerare il vantaggio mutualistico. Si realizza in maniera
diversa per ogni tipo di rapporto mutualistico: per es. accumuli punti con la
tesserina della Coop e ricevi sconti per far la spesa, una maggiore
remunerazione se sono un socio lavoratore ecc.
E’ ossia c’è solo se si chiude in eccedenza: se le cose sono andate
aleatorio,
bene e rimane un surplus, allora posso mettere in bilancio la distribuzione dei
ristorni.
Non è un diritto, sebbene la questione sia dibattuta. Non sono rintracciabili
nella normativa riferimenti ad obblighi a distribuire ristorni.
DIVENTARE UNA SOCIETÀ LUCRATIVA
Prima della riforma non era in nessun modo possibile per una coop. diventare
una società lucrativa. Chi voleva poteva sciogliersi e devolvere tutto ai fondi
mutualistici e poi fondare l’azienda desiderata. La riforma ha rimosso il divieto,
ma solo per le cooperative non a mutualità prevalente. La maggioranza deve
“Quando
deliberare la trasformazione: i soci sono meno di cinquanta, la
deliberazione deve essere approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi.
Quando i soci sono più di diecimila, l'atto costitutivo può prevedere che la
trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti se
all'assemblea sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per
cento dei soci”. Le coop. devono restituire il capitale versato, rivalutato ed
eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del
capitale della nuova società, e i dividendi non ancora distribuiti e devolvere
Gli amministratori devono rendere l’operazione
le riserve ai fondi mutualistici.
il più trasparente possibile, per evitare che si rubi: devono stilare una relazione
da depositare nella sede sociale nei 30 giorni antecedenti l’assemblea.
Una cooperativa può anche essere fusa per incorporazione in una società
lucrativa. IL GRUPPO PARITETICO
Si tratta di una forma di aggregazione fra cooperative che collaborano per
evitare di farsi la concorrenza e per rafforzare il rapporto di mutualità sfruttando
il principio “l’unione fa la forza”. Il g. p. è stato mutuato dalla Spagna.
Il gruppo p. può essere formato per creare una rete di servizi per. es. fra 4-5
coop che si occupano ciascuna di una fase diversa. Spesso nascono dei gruppi
per partecipare ai bandi e vincere contro le imprese private. Il rischio è quello
che si abbassino troppo i salari per vincere.
Una cooperativa del gruppo coordina e dirige le altre, ma non esiste alcuna
norma che ne affermi la superiorità. Tale coop. pianifica nel tempo il lavoro
coordinamento c’è un contratto, non una forma di
delle altre. Alla base del
controllo verticale su delle controllate: siamo dunque lontani dal gruppo
societario, dove ha più potere chi detiene più azioni. Il controllo verticale
avviene specialmente laddove una holding debba “pressare” delle aziende
subordinate per scopi lucrativi, schema alieno alla cooperazione, dove lo scopo
è mutualistico e vige la parità di trattamento.
ossia l’una controlla l’altra.
Ha luogo un eterocontrollo,
E’ simile al consorzio, ma ci sono delle differenze: nel consorzio c’è un centro
autonomo, un cda, un’assemblea, un patrimonio, e non è rappresentato solo da
un contratto ma ha una propria soggettività giuridica.
Chi aderisce al contratto del gruppo paritetico si vincola a sottostare alle
E’ responsabile di ciò che fa, ma il contratto ha rilevanza
condizioni indicate.
solo interna. Se del caso, si fa causa alla singola coop.
Esistono gruppi omogenei, ossia composti solo da società mutualistiche, e
gruppi eterogenei o spuri, raggruppamenti che consentirebbero invece alla
società cooperativa di partecipare in società ordinarie.
I CONSORZI
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