Diritto della borsa e dei mercati finanziari - Domande

Domande di diritto della borsa e dei mercati finanziari

Prof. Vigo 1. Descrivi, passo dopo passo, la sequenza imposta dal TUF e dal Regolamento Emittenti a chi voglia sollecitare il pubblico investimento. 2. Il concetto di "pubblico" ai fini dell'applicazione delle regole in esame 3. Esamina l'ultima proposizione dell'art. 96 TUF. 4. Esamina l'art. 84, co. 3 TUF. 5. In quali casi la Consob può rifiutare l'autorizzazione alla pubblicazione del prospetto? Quale la funzione del controllo che essa esercita? 6. Il principio di mutuo riconoscimento del prospetto. Risposte 1. Prima del compimento di un'operazione di sollecitazione all'investimento deve essere data preventiva comunicazione alla Consob delle caratteristiche dell'operazione stessa (art. 94, c. 1 Tuf). Congiuntamente a tale comunicazione deve essere trasmessa la bozza di un prospetto informativo che contenga le informazioni necessarie affinché gli investitori possanotrarre il loro giudizio circa la qualità e l'affidabilità dell'emittente (profilo soggettivo) e circa le caratteristiche tecniche dei prodotti finanziari oggetto della sollecitazione e i relativi diritti (profilo oggettivo). Ai sensi dell'art.94 c. 3, il prospetto informativo deve essere redatto secondo modalità prestabilite e indicate nel Regolamento emittenti (art 5 reg. emittenti); spetta, inoltre, al responsabile del collocamento attestare, "mediante dichiarazione allegata alla comunicazione, che il prospetto informativo è redatto secondo i predetti schemi e contiene le informazioni rilevanti ai fini della sua predisposizione di cui sia venuto a conoscenza nel corso delle verifiche effettuate (...)" (art. 5, c. 4 Reg. Emittenti). Tale documentazione è soggetta al controllo della Consob; la stessa emette un provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto o di diniego della medesima. Tale provvedimento di

autorizzazione assume la forma del silenzio-assenso nell’ipotesi in cui i prodotti finanziari oggetto della sollecitazione siano quotati o diffusi. In caso di esito positivo del controllo, in capo all’emittente rimane, quindi, l’obbligo della pubblicazione del solo prospetto informativo (funzione pubblicistica del prospetto), che deve essere effettuata secondo quanto previsto dall’art. 8 Reg. Emittenti, e cioè attraverso:

• deposito dell’originale e di una copia riprodotta su supporto informatico presso l’archivio della Consob;
• messa a disposizione del pubblico attraverso giornali a diffusione nazionale o in forma stampata nella sede legale dell’emittente (e presso gli uffici degli eventuali intermediari incaricati del collocamento) o in forma elettronica nel sito web dell’emittente (e nel sito degli eventuali intermediari incaricati del collocamento).

2. Tanto la disciplina della sollecitazione all’investimento quanto quella delle

offerte pubbliche diacquisto e di scambio rientrano nel titolo II della Parte IV del Tuf intitolato Appello al pubblicorisparmio; infatti, quello che accomuna le due fattispecie è il fatto che si tratta di offerte inentrambi casi rivolte al pubblico, che comprende investitori professionali e risparmiatori.
3. L'ultima proposizione dell'art. 96 Tuf prevede un'ulteriore garanzia a tutela dei destinatari di unasollecitazione all'investimento: questa non potrà essere effettuata dall'emittente nel caso in cui lasocietà di revisione incaricata di esprimere un giudizio sull'ultimo bilancio approvato ai sensidell'art. 156 Tuf abbia espresso un giudizio negativo o si è dichiarata impossibilitata a esprimere ungiudizio. Infatti, la non possibilità di poter leggere nel bilancio di esercizio la rappresentazioneveritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.anche di possibili irregolarità contabili o finanziarie. In particolare, un bilancio fuori norma può indicare una gestione non corretta o poco trasparente delle risorse finanziarie dell'ente o dell'azienda. La corretta redazione del bilancio è fondamentale per garantire la correttezza e la veridicità delle informazioni finanziarie fornite agli stakeholders. Le norme che disciplinano i criteri di redazione del bilancio sono solitamente definite a livello nazionale o internazionale e possono variare a seconda del settore o del tipo di ente o azienda. Un bilancio fuori norma può essere il risultato di errori di valutazione, omissioni, manipolazioni o addirittura frodi contabili. Queste irregolarità possono avere conseguenze gravi per l'ente o l'azienda coinvolta, come multe, sanzioni legali, perdita di credibilità e fiducia da parte degli investitori o dei clienti. Per evitare che ciò accada, è fondamentale che il bilancio venga redatto in conformità alle norme contabili e finanziarie vigenti e che venga sottoposto a una revisione accurata da parte di esperti contabili o revisori esterni. Inoltre, è importante che l'ente o l'azienda mantenga una corretta gestione finanziaria e contabile, con procedure interne solide e controlli adeguati per prevenire e rilevare eventuali irregolarità. In conclusione, un bilancio fuori norma è un segnale di allarme che richiede un'attenta analisi e un'azione correttiva immediata. La corretta redazione del bilancio e il rispetto delle norme contabili sono fondamentali per garantire la trasparenza e la correttezza nella gestione delle risorse finanziarie di un'ente o di un'azienda.