Diritto dei contratti - lezione 7

LABORATORIO CONTRATTI 7 11/04/14

Intervento commercialista – CONTRATTO CESSIONE AZIENDA

Il commercialista quando si trova davanti ad una cessione d’azienda deve verificare il valore dell’azienda,

ovvero il prezzo di cessione più congruo. Si guarda il bilancio e si cerca di dedurre tutti gli elementi

necessari per la valutazione e il profilo futuro dell’azienda, basandosi anche su esperienze passate. Il

commercialista deve controllare che i risultati economici positivi NON siano dovuti ad azioni straordinarie

(es. cessione immobile), ma siano dovuti all’attività tipica dell’azienda.

Art 2555 c.c: l’AZIENDA è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa.

Per avere trasferimento d’azienda non è necessario il trasferimento di tutti i beni, ma anche solo di alcuni.

In questo caso si parlerà di cessione di un ramo d’azienda.

La vendita può avvenire con un corrispettivo in denaro(cessione in senso stretto) oppure con corrispettivo

in azioni e quote(cessione per apporto). Il prezzo di cessione dipende da molte variabili quali: la situazione

patrimoniale, attitudine a produrre utili, aspettative dei contraenti e la capacità contrattuale. Ci sono 4

metodi per la valutazione dell’azienda:

1) Metodo patrimoniale

2) Metodo reddituale

3) Metodo misto

4) Metodo finanziario

1) il valore dell’azienda coincide con il valore del patrimonio netto rettificato revisione delle voci dell’attivo

e passivo dello stato patrimonialeeliminazione oneri pluriennali privi di utilità futuravalorizzazione di

eventuali elementi patrimoniali non iscritti in bilancio(marchi e brevetti)conversione in valori correnti dei

valori contabili revisionati.

2) si basa sull’attualizzazione del reddito medio prospettico. I dati necessari sono il reddito medio, il tasso di

attualizzazione e l’orizzonte temporale.

AVVIAMENTO: attualizzazione dei flussi futuri che si attendono, basato su espressioni passate e su logiche

di mercato e dati oggettivi. Rappresenta il valore intangibile di un'impresa, che riflette la sua posizione sul

mercato.

Aspetti fiscali

La cessione d’azienda non è considerata ai fini IVA, ma è soggetta all’imposta proporzionale di registro, di

regola a carico del cessionario.

AZIENDA v/s PLURALITA’ DI BENI: Da non confondere in quanto vengono attuati due regimi fiscali

differenti, imposta di registro per l’azienda e l’IVA per i singoli beni. Si parla di azienda quindi quando si

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vendono beni funzionalmente collegati e che consentono un’attività produttiva .

3% beni mobili e avviamento

Le aliquote per imposte di registro sono 9% per i beni immobili commerciali

Nascondere la cessione d’azienda e farla passare come mera cessione di beni : ELUSIONE

1)Nel caso in cui l’amministrazione finanziari si dovesse accorgere dell’inganno dopo un accertamento, può

procedere chiedendo l’imposta di registro dovuta e i relativi interessi e sanzioni al cessionario. Il cessionario

poi potrà effettuare azione di rivalsa nei confronti del cedente in quanto ha dovuto restituire l’IVA

precedentemente detratta in quanto non dovuta essendo un trasferimento d’azienda e non di beni.

2)art 14 D.L 472/97 – principio solidaristico- il cessionario può richiedere all’amministrazione finanziaria la

situazione fiscale dell’azienda che va a rilevare in modo tale da conoscere le eventuali pendenze in giudizio