Diritto dei contratti - lezione 7

Laboratorio contratti 7 11/04/14

Intervento commercialista – Contratto cessione azienda

Il commercialista quando si trova davanti ad una cessione d’azienda deve verificare il valore dell’azienda, ovvero il prezzo di cessione più congruo. Si guarda il bilancio e si cerca di dedurre tutti gli elementi necessari per la valutazione e il profilo futuro dell’azienda, basandosi anche su esperienze passate. Il commercialista deve controllare che i risultati economici positivi NON siano dovuti ad azioni straordinarie (es. cessione immobile), ma siano dovuti all’attività tipica dell’azienda.

Art 2555 c.c: l’azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. Per avere trasferimento d’azienda non è necessario il trasferimento di tutti i beni, ma anche solo di alcuni. In questo caso si parlerà di cessione di un ramo d’azienda.

La vendita può avvenire con un corrispettivo in denaro (cessione in senso stretto) oppure con corrispettivo in azioni e quote (cessione per apporto). Il prezzo di cessione dipende da molte variabili quali: la situazione patrimoniale, l’attitudine a produrre utili, le aspettative dei contraenti e la capacità contrattuale.

Metodi di valutazione dell'azienda

• Metodo patrimoniale
• Metodo reddituale
• Metodo misto
• Metodo finanziario

Metodo patrimoniale

Il valore dell’azienda coincide con il valore del patrimonio netto rettificato con revisione delle voci dell’attivo e passivo dello stato patrimoniale → eliminazione oneri pluriennali privi di utilità futura → valorizzazione di eventuali elementi patrimoniali non iscritti in bilancio (marchi e brevetti) → conversione in valori correnti dei valori contabili revisionati.

Metodo reddituale

Si basa sull’attualizzazione del reddito medio prospettico. I dati necessari sono il reddito medio, il tasso di attualizzazione e l’orizzonte temporale.

Avviamento

L’avviamento è l’attualizzazione dei flussi futuri che si attendono, basato su espressioni passate e su logiche di mercato e dati oggettivi. Rappresenta il valore intangibile di un'impresa, che riflette la sua posizione sul mercato.

Aspetti fiscali

La cessione d’azienda non è considerata ai fini IVA, ma è soggetta all’imposta proporzionale di registro, di regola a carico del cessionario.

Azienda vs pluralità di beni: Da non confondere in quanto vengono attuati due regimi fiscali differenti: imposta di registro per l’azienda e l’IVA per i singoli beni. Si parla di azienda quando si vendono beni funzionalmente collegati e che consentono un’attività produttiva.

Le aliquote per l’imposta sono 3% per beni mobili e avviamento.