Diritto dei contratti e delle relazioni d'impresa

CONTRATTO

ANNULLABILE

• Il contratto è invalido, ma fino a che non viene dichiarato tale, produce temporaneamente effetti. Dopo essere stato annullato diventa inefficace.
• L’annullabilità è relativa, può essere fatta valere solo dalle parte nel cui interesse è stabilita dalla legge.
  • Tutela di interessi particolari
• La stessa parte che potrebbe richiedere l'annullamento, può invece produrre la convalida del contratto con atto unilaterale oppure tacitamente.
• Il titolo dei trasferimenti disposti o delle obbligazioni previste, e fino a che non viene tolto di mezzo, annullando gli effetti che il contratto annullabile aveva prodotto vengono travolti fin dall'inizio i rapporti giuridici.
  • Efficia retroattiva
• Non pregiudica i diritti acquistati da terzi in buona fede e a titolo oneroso, se: gli effetti di trascrizione della domanda

NULLO

• Il negozio è invalido e privo di effetti fin dall'origine.
• La nullità è assoluta può essere fatta valere da chiunque vi abbia interesse.
  • Tutela di interessi superiori
• L'unica possibilità che il contratto nullo produca gli effetti di un contratto diverso che abbia i requisiti di sostanza o di forma, è data dalla conversione del contratto nullo in contratto valido.
• Fin dall'origine manca il titolo per il trasferimento di diritti o per la nascita di obbligazioni previste.
• L'azione di nullità non si prescrive.

Nullità

Discende dalla contrarietà a norme imperative, mancanza di elementi essenziali, illiceità di causa, oggetto o motivo.

Non esiste il illecito di forma → espressione alternativa

• Esempi di causa illecita:
• La prestazione che si paga al killer.
• Donazione simulata (contratto con scopo di frodare la legge)

Annullabilità

Il contratto è annullabile nei casi di incapacità di agire, incapacità legale, vizi del consenso, incapacità naturale, conflitto di interessi.

1. Vizi del consenso
   • errore
   • dolo
   • violenza
2. Incapacità
   • legale
   • naturale
3. Conflitto di interessi

Es. violenza psicologica (alterazione della volontà)

Il contratto è annullabile → manca un elemento essenziale (le volontà)

Divieto di Concorrenza (art. 2557 c.c.)

• Il cessionario sta acquistando l'azienda deve astenersi; per il periodo di 5 anni dall'inizio dell'impresa che per l'oggetto, l'ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela dell'azienda ceduta.
• È possibile che il divieto di concorrenza superi il divieto dei 5 anni o è derogabile?
• È una norma imperativa
• Il termine temporale non eccede il limite di 5 anni
• Il contratto nullo può produrre un effetto: conversione

art. 2557 c.c. 1^a comma

• Il divieto di concorrenza ha un tempo parallelo al contratto di usufrutto o affitto di un'azienda.
• Goderne del bene e dei frutti civili.
• Il usufruttuario di un appartamento fa da in relazione e godimento dei frutti civili.

Affittare l'azienda → si affitta un bene produttivo

Locare un appartamento → si loca un bene non produttivo

"LOCASI APPARTAMENTO"

art. 2112 c.c.

• I rapporti lavorativi persistono in capo al cessionario.
• L'azienda è un insieme di beni in senso lato anche di prestazioni lavorative.

Un minorenne potrebbe essere mutuante o mutuatario?

No mutuante, manca l'interesse economico patrimoniale.

Se un imprenditore decide di vendere l'impresa familiare?

I familiari hanno diritto di prelazione sul trasferimento dell'azienda.

Comproprietà e vendita di quota (art. 1103 c.c.)?

• I comproprietari possono cedere liberamente la propria quota → NON c'è prelazione

L’impresa non è in comproprietà. Nasce per far collaborare i familiari, altrimenti non avrebbe la stessa natura.

Casa in comunione legale di beni → Comproprietà.

Un coniuge può vendere la propria quota?

• Un bene in comunione legale è un tutt'uno indissolubile, perché ha la funzione di soddisfare un interesse familiare.
• Le quote di comunione sono insapabili.
• Visione giuridica romantica.

Esistono vari stati di libertà contrattuale

Può un affine cedere la propria quota?

Sì, può vendere solo all'interno della cerchia familiare e con il consenso unanime.

IMPRESA → economica? utili? coop?

• S.p.A
  • scopo MEZZO → produrre attivo (anche potenziale)
  • scopo FINE → distribuzione utili

Le cooperative non società a scopo di lucro, ma società a mutualità prevalente

• scopo MEZZO → produrre attivo
• scopo FINE → VANTAGGI ai soci.
  • es. vendere i prodotti ad un prezzo inferiore

CONTRATTO A FAVORE DI TERZO

Il terzo non è una parte del contratto → causa interna tra stipulante e promittente.

Clausola accessoria speciale: ha come funzione di fare deviare gli effetti del contratto da Caio stipulante a Mevio, terzo beneficiario.

SEGNI DISTINTIVI

DITTA

• → il nome commerciale dell'imprenditore, il cosiddetto "nome d'impresa".
• La finalità della ditta è di ricondurre al nome dell'imprenditore oppure alla sigla (iniziali).
• La ditta non può essere un elemento autonomo, è legata all'impresa. Ma posso cedere un'impresa senza ditta, con nome vuoto.
• Non posso cedere solo la ditta separatamente dall'impresa.
• → La ditta della società è il nome della società.

Caratteristiche

• Verità → deve rispettare chi è l'imprenditore.
• Novità → differenziazione nominale.

MARCHIO

Segno distintivo dei:

• prodotti
• beni/servizi

Caratteristiche del marchio

• denominativo
• figurativo
• misto

Cosa garantisce → l'origine / Non il livello qualitativo.

MARCHI DI FABBRICA

• MARCHI DI COMMERCIO
• Marchi del bene/servizio

• generale FIAT
• speciale PANDA
• misto

Nel primo caso il diritto sottostante coincide con il diritto cartolare

Con il trasferimento si separano - cessione tra diritto sottostante

(prenditore originario) e diritto cartolare (secondo prenditore)

- si può portare un'astrazione

Astraione - letteralità

Che eccezioni il debitore potrebbe eccepire a Sempronio (secondo prenditore)

per non pagare?

Sola quelle basate sulla lettera del titolo (es. manca una firma)

Eccezioni reali

Non può porgli delle eccezioni personali (es. la compensazione) perché

Sempronio è un soggetto autonomo - il rapporto precedente è sciolto.

Le eccezioni tra le parti interessate sono sempre eccepibili.

• astratti - letteralità (dal secondo prenditore)
• es. cambiali e assegni
• eccezioni reali

Titoli di credito

• causali
• es. azioni e obbligazioni

Eccezioni tutte opponibili

Posso eccepire al secondo prenditore anche un vizio

del rapporto sottostante.

Il diritto sottostante non muore mai, perché il

titolo continua ad indicare il rapporto.

Ogni azionista è una posizione contrattuale nei confronti

della società

I vizi del rapporto non importano dal secondo prenditore in poi

- titoli astratti