Diritto commerciale - una S.r.l.

Società a responsabilità limitata

Caratteri distintivi

La società a responsabilità limitata (art.2462-2483) è una società di capitali nella quale:

• Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società col suo patrimonio
• Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni e non possono inoltre costituire oggetto di sollecitazione all’investimento

La struttura corporativa della s.r.l. è caratterizzata dalla divisione delle funzioni per organi, tali organi sono:

• Soci/assemblea soci
• Amministratori
• Sindaci (solo eventuale)

Le materie rimesse alle decisioni dei soci s.r.l. sono ora definite in maniera autonoma e sono più ampie rispetto alle competenze dell’assemblea nella società per azioni.

Divisione del capitale in quote

• Divieto di emettere azioni
• Divieto di offerta al pubblico delle quote

Costituzione e struttura finanziaria della s.r.l.

La costituzione della società a responsabilità limitata presenta limitate deviazioni dal regime della società per azioni:

• Il capitale minimo richiesto per la costituzione è di 10'000 euro
• La denominazione sociale può essere liberamente formata come nella società per azioni, ma deve ovviamente contenere l’indicazione di società a responsabilità limitata
• Anche la società a responsabilità limitata può essere costituita a tempo indeterminato. In tal caso ogni socio può recedere dalla società dando un preavviso di sei mesi, che lo statuto può allungare fino ad un anno

1 euro per le “s.r.l. semplificate”

Il procedimento è comunque simile a quello per le s.p.a.:

• Atto pubblico
• Notaio
• Iscrizione nel registro delle imprese (stesse norme e conseguenze dell’iscrizione come nella disciplina della s.p.a.)

I conferimenti

Le entità conferibili sono tutti gli elementi suscettibili di valutazione economica:

• Denaro (di default)
• Beni e crediti (come nella s.p.a.)
• Opere e servizi (non ammessi per la s.p.a.) purché supportate da una garanzia/fidejussione
• Conferimenti atipici (es. “know-how, clientela)

L’attuale principio base è che, come nelle società di persone, anche nella società a responsabilità limitata possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. Inoltre, il versamento presso una banca del 25% dei conferimenti in denaro e dell’intero ammontare se si tratta di società unipersonale può essere sostituto dalla stipula di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria.

Conferimenti in natura

Semplificata è anche la disciplina dei conferimenti in natura. Non è necessario, come nella società per azioni, che l’esperto chiamato ad effettuare la valutazione sia designato dal tribunale, ma è sufficiente che si tratti di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell’apposito albo. Non è inoltre prevista alcuna revisione della stima.

• Stima dei beni: devono avere valore almeno pari a quello imputato a capitale
• Esperto redige una relazione giurata di stima, nominato dal socio conferente (non dal tribunale come nella s.p.a.)
• Non è prevista una verifica della stima da parte degli amministratori (a differenza delle s.p.a.)