Diritto commerciale - la societa a responsabilità limitata

Le condizioni per la costituzione

Le condizioni per la costituzione sono analoghe a quelle previste per la S.p.a. e ciò perché l'ultimo comma dell'art. 2463 richiama come applicabili in ipotesi di costituzione di S.r.l. gli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341, tra cui, ricordiamo uno degli effetti più importanti e cioè che solo attraverso l'iscrizione la società acquista la personalità giuridica.

I conferimenti

Secondo l'art. 2464 c.c. il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale e ciò per garantire i creditori sociali circa la consistenza effettiva del capitale sociale. Di regola c'è proporzionalità tra misura della partecipazione sociale e misura del conferimento (art. 2468 c.c.) In altre parole maggiore sarà la quota posseduta, maggiore sarà la partecipazione sociale, maggiori saranno i diritti sociali che spetteranno al socio. Lo stesso

articolo 2468, però, prevede che l'atto costitutivo possa disporre diversamente attribuendo a singoli soci particolari diritti riguardanti la l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili, derogando, quindi, al criterio di proporzionalità tra conferimento e partecipazione sociale. Se si è scelta questa strada, però, non sarà possibile modificare i diritti relativi alla amministrazione della società o alla distribuzione degli utili senza il consenso di tutti gli altri soci, sempreché nell'atto costitutivo non si sia deciso diversamente. L'attribuzione di particolari diritti amministrativi, indipendentemente dalla entità del conferimento, mette ancora più in luce la rilevanza che ha assunto nella S.r.l. la persona del socio per la vita stessa dell'ente. Una conferma di quanto andiamo dicendo la troviamo nell'art. 2473 c.c. che include nella cause di recesso dalla società

Anche la rilevante modificazione dei particolari diritti attribuiti ai soci anorma dell'art. 2468 comma 3. La possibilità di recesso non si spiegherebbe se non nel fatto che proprio perché si contava sull'attività di quel socio ci si è determinati a partecipare alla società. In ogni caso la possibilità di favorire un socio non può spingersi sino ad ammettere il patto leonino. Anche per la S.r.l. possono essere oggetto di conferimento, oltre al denaro, beni in natura o crediti. In questi ultimi casi, però, sarà necessario seguire un procedimento di stima, simile a quello previsto per la S.p.a. ma più semplice. In questo caso non è più necessaria la nomina del perito da parte del tribunale: si è ritenuto sufficiente garanzia, adeguata alle nuove caratteristiche del tipo societario, che basti (art. 2465) la relazione giurata di un di un revisore legale o di una società di revisione.

legale della prestazione mediante un atto scritto e allegarlo all'atto costitutivo della società.conferimento in denaro, previa autorizzazione dell'assemblea dei soci. Il conferimento di beni diversi dal denaro può avvenire mediante la consegna fisica dei beni stessi o mediante la loro valutazione da parte di un esperto nominato dall'assemblea dei soci. È importante sottolineare che i conferimenti devono essere effettuati entro il termine stabilito nello statuto o, in mancanza di tale indicazione, entro sei mesi dalla data di costituzione della società. In caso di mancato conferimento o di conferimento parziale, la società può agire in giudizio per ottenere il risarcimento dei danni subiti. Infine, è possibile che lo statuto preveda la possibilità di effettuare conferimenti successivi, nel caso in cui la società ne abbia bisogno per il raggiungimento dei propri scopi. In conclusione, i conferimenti dei soci rappresentano un elemento fondamentale per la costituzione e il funzionamento di una società, garantendo la solidità finanziaria e la capacità di adempiere agli obblighi assunti.strategia scegliendo di versare il denaro, estinguendo, così, le garanzie che si era procurato. Può darsi, infine, che il socio, dopo aver versato una parte del conferimento in denaro, non versi la parte rimanente, divenendo, in tal modo, moroso. Ci occuperemo della vicenda nel paragrafo successivo quando parleremo delle vicende delle quote. Capitale sociale e quote di partecipazione Anche in questo caso la disciplina della S.r.l. è spesso uguale a quella della società per azioni. Soffermiamoci, quindi, sulle differenze con la S.p.a. - Il capitale sociale non può essere rappresentato da azioni. - Il valore minimo del capitale sociale è di diecimila euro. - Il capitale sociale deve essere rappresentato da quote di partecipazione. Già dalla tabella, ci accorgiamo che le maggiori differenze con la S.p.a. riguardano proprio il "come" si diviene socio. Nella S.r.l. le partecipazioni sono rappresentate da quote e non da azioni. Ciò significa che ogni socio sarà titolare di una sola quote.

quota che corrisponde ad una frazione del capitale sociale da lui sottoscritta.

Nella S.p.a. invece, un socio può essere titolare di più azioni e la somma delle azioni da lui possedute rappresentano la parte di capitale da lui sottoscritta.

I diritti sociali spettano ai soci in proporzione alla partecipazione da loro posseduta, ma, come abbiamo già detto, nell'atto costitutivo si può stabilire anche diversamente attribuendo a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili.

Le quote, quindi, sono l'elemento caratteristico della S.r.l.

Vediamone le vicende:

mora del socio(art. 2466)

Come si vede la procedura è simile a quella prevista per la S.p.a. ma non è previsto che la diffida sia effettuata attraverso la gazzetta ufficiale.

La quota deve essere preferibilmente venduta agli altri soci (art. 2466 c.c.) in proporzione delle quote già in loro possesso. Se non vi

Sono offerte per l'acquisto la quota può essere venduta all'incanto masolo (e anche da qui si evince il ruolo che ha la persona del socio nella S.r.l.) se l'atto costitutivo lo prevede. Se, nonostante tutto, non si riesce a vendere la quota, gli amministratori possono escludere il socio moroso, ma in questo caso sarà necessario ridurre il capitale sociale. Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci e la procedura che abbiamo appena descritto si applica pure nel caso in cui non vi sia stato conferimento in denaro, ma una polizza assicurativa o garanzia bancaria, nel caso in cui queste siano divenute inefficaci. Il socio, però, può evitare la procedura versando il conferimento in denaro. Anche nella S.r.l. è possibile trasferire le partecipazioni sociali, ma, rispetto alle altre società di capitali, maggiori sono i vincoli al trasferimento. Sono liberamente trasferibili per atto tra vivi o per successione mortis causa.

mal'atto costitutivo può limitare o impedire il libero trasferimento. È possibile prevedere l'intrasferibilità delle quote o subordinarlo al gradimento della società o limitarlo per causa di morte. In questi casi il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso dalla società. La forma del trasferimento richiede la scrittura privata autenticata; in tal caso l'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. In caso di trasferimento a causa di morte il deposito è effettuato a richiesta dell'erede o del legatario, previa presentazione della documentazione richiesta dall'art. 2469 c.c., per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società.

azioni.efficacia del trasferimento

il trasferimento ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui sopra

conflitto tra più acquirenti della stessa quota è preferito tra i più acquirenti quello che per primo ha iscritto il trasferimento nel registro delle imprese, ma solo se era in buona fede, che per regola generale (art.1147 c.c.) si presume responsabilità dell'alienante per i versamenti ancora dovuti

l'alienante è obbligato solidalmente con l'acquirente, per il periodo di tre anni dall'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci, per i versamenti ancora dovuti, ma il pagamento può essere domandato all'alienante solo quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa (art. 2472)

Vediamo, ora, cosa possono fare i creditori personali del socio nei confronti del loro debitore la partecipazione può formare oggetto di espropriazione. In tal caso nuovo socio diventa l'aggiudicatario.

Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel registro delle imprese. L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla società a cura del creditore. Se la quota non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la società non si accordano sulla vendita della quota, la vendita ha luogo all'incanto ma è priva di effetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la società presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo. Le stesse regole si applicano nel caso di fallimento di un socio. Le quote possono essere sottoposte a sequestro conservativo, a differenza di quanto accade per la S.p.a. "in nessun caso la società può acquistare o accettare in garanzia le quote proprie, ovvero accordare prestiti o fornire."

garanzie proprie sulle per il loro acquisto o la loro sottoscrizione" (art. 2474 c.c.). La violazione di detto