Diritto commerciale - la S.r.l

SRL

Nella srl la partecipazione è rappresentata da una quota (e non da azioni) e rappresenta sia il

conferimento sia la persona. Nella srl vige il principio della responsabilità limitata e per le

obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. E’ consentita sia la

costituzione unipers che la pluripers.

Come nelle spa, la srl unipers gode di resp limitata solo se:

a) è stato versato l’intero ammontare dei conf

b) è stata data pubblicità dell’unipersonalità

Atto Costitutivo (art.2463):

L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e soltanto dopo il deposito ed

iscrizione presso il registro la società acquista la personalità giuridica. Esso deve contenere:

- Generalità del socio

- Denominazione + indicazione srl ed il comune in cui è posta/e la sede/i

- Oggetto sociale

- Ammontare del capitale sottoscritto e versato (non inferiore a 10mila€)

- Conferimenti o valore attribuito a crediti e beni in natura di ciascun socio

- Quota di partecipazione nella società

Norme di funzionamento (amm.ne e rappresentanza)

- Persone cui è affidata l’amm.ne e gli eventuali sogg incaricati del controllo contabile

-

- Importo globale approssimativo delle spese di costituzione

Conferimenti (Art. 2464):

- Valore complessivo dei conferimenti non inferiore all’ammontare del cap soc

I conferimenti vanno fatti in denaro ma l’atto costitutivo può consentire anche:

- a) conferimenti in natura di beni/crediti. La stima(art.2465) è alleggerita perché:

1) è lo stesso socio che sceglie l’esperto e non più il Tribunale

2) non sono previsti ne il ricontrollo da parte degli Amm.ri

Non ci sono le conseguenze nel caso in cui il val del conf differisca di oltre 1/5

3)

b) conferimenti d’opera (è necessario che il socio stipuli una polizza di assicurazione o

una fideiussione per garantire il conferimento)

- Al momento della sottoscrizione, come nella SPA, va versato almeno il 25% del valore

del conferimento e l’intero sovraprezzo.

- Se viene meno la pluralità, i versamenti ancora dovuti vanno effettuati entro 90gg

Trasferimento delle partecipazioni (Art.2468):

Le partecipazioni della srl sono liberamente trasferibili sia per atto tra vivi che mortis causa

ma nell’atto costitutivo si può prevedere:

a) Intrasferibilità (nella spa poteva essere solo transitoria)

b) Trasferibilità subordinata a cause di gradimento

c) Intrasferibilità mortis causa

Se sussistono queste condizioni, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso.

Nell’atto costitutivo la società può prevedere un termine (max 2 anni) che decorre dalla

costituzione ed entro il quale i soci non possono esercitare il recesso

Decisione dei soci (Art.2479):

Sono riservate alla competenze dei soci:

Approvazione del bilancio e distribuzione degli utili

1)

2) Nomina degli amm.ri (se prevista nell’atto e se gli amm.ri sono a tempo determinato)

3) Nomina dei sindaci e pres del collegio sindacale o del revisore nei casi previsti