Diritto commerciale - la S.r.l

Srl: partecipazione e responsabilità

Nella Srl la partecipazione è rappresentata da una quota (e non da azioni) e rappresenta sia il conferimento sia la persona. Nella srl vige il principio della responsabilità limitata e per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. È consentita sia la costituzione unipersonale che la pluripersonale.

Srl unipersonale

Come nelle Spa, la srl unipersonale gode di responsabilità limitata solo se:

• È stato versato l'intero ammontare dei conferimenti.
• È stata data pubblicità dell'unipersonalità.

Atto costitutivo (art. 2463)

L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e soltanto dopo il deposito e iscrizione presso il registro la società acquista la personalità giuridica. Esso deve contenere:

• Generalità del socio
• Denominazione, indicazione srl e il comune in cui è posta/e la sede/i
• Oggetto sociale
• Ammontare del capitale sottoscritto e versato (non inferiore a 10mila€)
• Conferimenti o valore attribuito a crediti e beni in natura di ciascun socio
• Quota di partecipazione nella società
• Norme di funzionamento (amministrazione e rappresentanza)
• Persone cui è affidata l'amministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile
• Importo globale approssimativo delle spese di costituzione

Conferimenti (Art. 2464)

Il valore complessivo dei conferimenti non deve essere inferiore all'ammontare del capitale sociale. I conferimenti vanno fatti in denaro ma l'atto costitutivo può consentire anche:

• Conferimenti in natura di beni/crediti. La stima (art. 2465) è alleggerita perché:
  • È lo stesso socio che sceglie l’esperto e non più il Tribunale
  • Non sono previsti né il ricontrollo da parte degli amministratori
• Non ci sono conseguenze nel caso in cui il valore del conferimento differisca di oltre 1/5.
• Conferimenti d'opera: è necessario che il socio stipuli una polizza di assicurazione o una fideiussione per garantire il conferimento.

Al momento della sottoscrizione, come nella SPA, va versato almeno il 25% del valore del conferimento e l'intero sovraprezzo. Se viene meno la pluralità, i versamenti ancora dovuti vanno effettuati entro 90 giorni.

Trasferimento delle partecipazioni (Art. 2468)

Le partecipazioni della srl sono liberamente trasferibili sia per atto tra vivi che mortis causa ma nell'atto costitutivo si può prevedere:

• Intrasferibilità (nella Spa poteva essere solo transitoria)
• Trasferibilità subordinata a cause di gradimento
• Intrasferibilità mortis causa

Se sussistono queste condizioni, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso. Nell'atto costitutivo la società può prevedere un termine.