Diritto commerciale - società quotate

in circolazione), la sottoscrizione distrumenti finanziari (da emettere), l'acquisto o lo scambio di prodotti finanziari. Nel caso della proposta, il contratto (di vendita, di acquisto, di scambio di strumenti finanziari) viene concluso se il destinatario dellaproposta (c.d oblato) la accetta.

invito ad offrire, "ti invito a farmi la proposta". Il contratto sarà concluso se il soggetto al quale l'oblato sirivolge, accetta l'invito.

messaggio promozionale, il contratto viene concluso se l'oblato e chi effettua il messaggio trattano edecidono di concludere un contratto. Tutte e tre sono sufficienti di per sé.

72. L'OGGETTO DELL'APPELLO: IL RISPARMIO

Per risparmio si intende semplicemente prodotti e strumenti finanziari. Quando parliamo di strumentifinanziari, si parla di merce pericolosa perché da luogo a rischi di asimmetrie informative e di opportunismoche generano esigenze di maggiore trasparenza e di maggiore

3. IL DESTINATARIO DELL'APPELLO: IL PUBBLICO DEI RISPARMIATORI

Affinché si possa parlare di pubblico dei risparmiatori e quindi di pubblico risparmio devono sussistere:

- sia il profilo quantitativo: l'appello è rivolto al pubblico dei risparmiatori se questo pubblico è costituito da un numero di risparmiatori superiori a 100 e se il totale dei prodotti offerti supera, per valore, i 2.500.000 di euro.

- sia il profilo qualitativo: l'appello è rivolto al pubblico dei risparmiatori se il pubblico è costituito da risparmiatori NON investitori qualificati (cioè gli intermediari mobiliari), altrimenti, anche se pochi, non si genereranno esigenze di tutela e la protezione dell'investitore rimane garantita dal diritto comune (artt. 1326 ess).

QUANDO QUESTI 3 ELEMENTI CONCORRONO SI APPLICA LA DISCIPLINA DELL'APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO, che è una DISCIPLINA SPECIALE

• Azioni;
• Obbligazioni;
• Quote o Azioni:
  • di FONDI DI INVESTIMENTO CHIUSI;
  • di SICAF.

• Le azioni sono strumenti finanziari rischiosi;
• Le obbligazioni sono strumenti finanziari meno rischiosi;

quote di fondi comuni di investimento chiusi e azioni di SICAFà sono strumenti finanziari che gli investitori possono acquistare ma che possono vendere solo dopo un determinato periodo. (DISCIPLINA RIGOROSA)

SEZIONE II

La SEZIONE II ha per oggetto quote o azioni di OICR aperti. Si parla di:

• Quote o Azioni: di FONDI DI INVESTIMENTO APERTI, di SICAV.

Caratteristiche: in questo caso si ha a che fare con una forma di investimento nel quale posso entrare ma dal quale posso uscire liberamente. Ci si può liberare dall'incertezza dello strumento finanziario al quale si è vincolato il denaro. (DISCIPLINA FLESSIBILE).

Quando la opv ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle quote di OICR aperti avrà dunque una disciplina più restrittiva rispetto a quando la opv ha ad oggetto quote di OICR aperti.

SEZIONE I

Offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR CHIUSI.

Se siamo in presenza di AZIONI, OBBLIGAZIONI,

QUOTE DI FONDI DI INVESTIMENTO CHIUSI E AZIONI SICAF, l'investimento è vincolato per un certo periodo di tempo e quindi la sottoposizione all'incertezza diventa più duratura e quindi c'è un pericolo maggiore, ci aspettiamo dunque un iter più rigoroso che si articola in 5 fasi.

1. FASE (ART. 94 TUF): l'offerente (la società quotata del settore in deficit si rivolge al pubblico dei risparmiatori - settori in surplus, attraverso il circuito diretto) deve comunicare la propria intenzione di promuovere un opv alla CONSOB e deve allegare un prospetto informativo; l'offerente dunque trasmette alla CONSOB due documenti:
   • una comunicazione che indica le caratteristiche sintetiche dell'offerta, le modalità e i termini entro i quali aderire, le caratteristiche e la quantità degli strumenti finanziari offerti e le caratteristiche del soggetto offerente
   • un prospetto informativo destinato al pubblico: è un

Il documento è molto più complesso, che ha un contenuto totale da riguardare tutte le informazioni necessarie e sufficienti sul contenuto dell'offerta, su chi la propone, sui rischi e sugli effetti dell'operazione, per gli interessati destinatari (oblati) affinché questi possono acquisire un fondato giudizio sull'investimento.

Le informazioni vertono sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell'emittente, sui risultati economici, sulle prospettive dell'investimento e sulle altre informazioni del soggetto emittente.

FASE (art. 94 bis TUF): la CONSOB ha appena ricevuto la comunicazione e una bozza di prospetto, interviene e fa un controllo ex - ante, ovvero preventivo di mera completezza.

La CONSOB presidia sulla completezza delle informazioni, ivi compresa la coerenza e la comprensibilità. Il controllo dell'autorità non implica, né può implicare, una verifica sul merito o sulla convenienza.

dell'operazione oggetto dell'offerta, né sulla verificità dei dati messi a disposizione dall'emittente; la CONSOB non rientra quindi nel merito dell'operazione economica (tale controllo viene considerato un VANTAGGIO dal punto di vista procedimentale, MA NON dal punto di vista della responsabilità).

FASE: una volta effettuata la propria attività di controllo, la CONSOB autorizzerà o rigetterà la pubblicazione del prospetto. L'autorizzazione deve essere dunque espressa dei termini ordinari (non vale il principio del silenzio - assenso: La CONSOB dovrà dunque necessariamente generare un provvedimento, che potrà essere dirigetto oppure di autorizzazione, e qualora non si pronunci favorevolmente nei termini previsti, la richiesta si intenderà negata.

FASE: l'offerente deposita il prospetto autorizzato in originale e per esteso presso la sede dell'autorità e lo pubblica,

dichiarando così di offrire gli strumenti finanziari alternativamente con una