Diritto commerciale - società europee

La società europea

La società europea è una spa a responsabilità limitata riservata per realizzare operazioni di concentrazione o riorganizzazione fra enti di diversa nazionalità. È consentita nei seguenti casi:

Casi di costituzione

• Costituzione per fusione: Quando si fondono spa di stati membri differenti. Nelle fasi preliminari della fusione, ogni società rispetta le leggi del suo Paese mentre l'atto di fusione è stipulato secondo la disciplina dello stato in cui la società europea avrà sede. Nel progetto di fusione va indicata la congruità del rapporto di cambio. Il corretto adempimento delle fasi preliminari è certificato dal giudice o dal notaio all'autorità dello Stato dove avrà sede la società.
• Quando più spa o srl promuovono la costituzione di una società holding europea per sottoporsi a una direzione unitaria sulla base di un programma comune.
• Quando più enti di stati diversi, anche non società, costituiscono una controllata in comune (S.E. affiliata).
• Una S.E. affiliata può essere costituita da un'altra società europea.
• Una spa di uno stato membro che controlli da almeno due anni una spa di un altro stato membro può trasformarsi in una società europea.

Il procedimento di costituzione è regolato dalla legge dello stato in cui la società ha sede. Con l'iscrizione si acquista la personalità giuridica.

Assemblea

È organo necessario, organizzato secondo il sistema dualistico o quello monistico. Competenze e organizzazione sono regolate dalla legge dello Stato. L'assemblea deve convocarsi almeno una volta all'anno entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio. Per le deliberazioni normalmente si adopera la maggioranza semplice mentre per le modifiche dello statuto quella di almeno i 2/3 a meno che la legge dello Stato non preveda maggioranze più elevate.

Gestione

È possibile optare per il sistema monistico o per quello dualistico.

• Sistema dualistico: Prevede un organo di vigilanza e uno di direzione. I membri del primo possono essere nominati in parte anche dai dipendenti della società. L'organo di vigilanza esercita il controllo sulla gestione, l'organo di direzione gestisce la società sotto la propria responsabilità. L'organo di vigilanza, nominato dall'assemblea, nomina i componenti dell'organo di gestione.
• Sistema monistico: Prevede un solo organo di amministrazione che gestisce la società e non è obbligatorio, mentre in Italia lo è, la costituzione di un comitato per il controllo sulla gestione.