Riassunto esame Diritto commerciale, prof. Sandulli, libro consigliato Società di capitali: Libri sociali e bilancio, scioglimento, Presti, Rescigno

La nota integrativa e la relazione sulla gestione

Concorso alla futuraproduzione di risultati economici, alla loro prevedibile durata utile e al loro valore di mercato segnalando le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi precedenti e evidenziando la loro influenza sui risultati economici dell'esercizio.

LEZ. 33 11

Si tratta di un'applicazione, limitata alla sola nota integrativa, del c.d. impairment test che negli IAS/IFRS sostituisce il principio della valutazione al costo con ammortamento per quote costanti.

L'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori e ai sindaci cumulativamente per ciascuna categoria. Nelle società con azioni quotate l'indicazione deve essere analitica per ciascun amministratore, sindaco, direttore generale e comprende i compensi corrisposti in qualsiasi forma e a qualsiasi titolo anche da società controllate.

La legge in materia di leasing finanziario non ha applicato il principio della prevalenza della sostanza sulla forma che imporrebbe l'uso del c.d.

metodo finanziario (la società utilizzatrice ma consente tuttora l'utilizzo delisce il bene nel suo stato patrimoniale come se ne fosse proprietaria)

metodo patrimoniale (l'iscrizione in bilancio segue il regime formale della proprietà del bene)

Si tratta di una tecnica contabile che consente il perseguimento di rilevanti benefici fiscali ai soggetti dell'operazione ma che falsa la corretta rappresentazione del risultato dell'esercizio.

La norma in esame richiede che un'appostazione coerente al metodo finanziario venga realizzata, con finalità informativa, nella nota integrativa.

In essa le operazioni di leasing che comportano il trasferimento al locatario della parte prevalente dei rischi e dei benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto vanno indicate in un prospetto dal quale devono risultare:

1. il valore attuale delle rate d canone non scadute quale determinato utilizzando tassi di interesse pari all'onere finanziario
effettuata in modo chiaro e completo, fornendo informazioni dettagliate sulla situazione finanziaria e sulle performance della società. Inoltre, devono essere inclusi anche i dati relativi ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una descrizione dei principali rischi e incertezze che la società potrebbe affrontare. Per quanto riguarda i singoli contratti, è necessario indicare l'importo effettivo attribuibile ad essi e riferibile all'esercizio finanziario. Inoltre, è importante specificare l'ammontare complessivo a cui i beni sarebbero stati iscritti se fossero considerati immobilizzazioni, con una separata indicazione degli ammortamenti, delle rettifiche e delle riprese di valore relative all'esercizio. Infine, è importante sottolineare che la relazione sulla gestione è un documento distinto dal bilancio, ma allegato ad esso. In questa relazione, gli amministratori devono fornire un'analisi fedele, equilibrata e completa della situazione della società e dell'andamento e dei risultati della gestione, sia nel suo complesso che nei vari settori in cui la società ha operato, anche attraverso imprese controllate.coerente con l'entità e la complessità degli affari della società e contenere gli indicatori di risultato finanziari e quelli non finanziari pertinenti all'attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti all'ambiente e al personale (2428.2). Contenuto minimo previsto dalla legge. Dalla relazione devono risultare: a) le attività di ricerca e di sviluppo b) i rapporti con le imprese del gruppo c) i dati sulle azioni proprie e le azioni o quote delle controllanti possedute dalla società e la loro evoluzione nel corso dell'esercizio d) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e) l'evoluzione prevedibile della gestione f) alcune informazioni relative ai rischi connessi agli strumenti finanziari posseduti g) elenco delle sedi secondarie della società. IL BILANCIO IN FORMA ABBREVIATA Per le società che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati e che nelloro primoesercizio, o successivamente, x 2 esercizi consecutivi non abbiano superato due dei seguenti limiti:
1. tot dell'attivo dello stato patrimoniale 3 milioni 650 mila euroLEZ. 33 12
2. ricavi delle vendite e delle prestazione : 7 milioni 300 mila euro
3. dipendenti occupati in media durante l'esercizio : 50 unità

È notevolmente alleggerita la complessità dell'apparato documentale del bilancio e delle informazioni che devono essere fornite al pubblico. Queste società possono dunque redigere il bilancio in forma abbreviata che si sostanzia:

1. in uno stato patrimoniale comprensivo delle sole voci contrassegnate da lettere maiuscole e numeri romani
2. in un conto economico ove alcune voci possono essere raggruppate
3. nota integrativa semplificata
4. nella mancanza della relazione sulla gestione qualora le informazioni di cui all'art. 2428.1n.3-4 siano fornite nella nota integrativa.

Possibilità di redigere il bilancio in forma abbreviata viene

meno quando per 2 esercizi consecutivi la società superi 2 dei limiti sopra indicati. FORMAZIONE E PUBBLICITÀ DEL BILANCIO

Nelle spa a sistema tradizionale il proggetto di bilancio viene predisposto dagli amministratori e con la relazione sulla gestione va comunicata al collegio sindacale almeno 30 gg prima del giorno fissato x l'assemblea che deve discuterlo (2429.1).

Il collegio sindacale deve predisporre una propria relazione nella quale riferisce sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri e formula le proprie osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione.

Qualora sia incaricato del controllo contabile, il collegio sindacale deve predisporre la relazione con il giudizio sul bilancio ai sensi dell'art. 2409-ter.

Anche il soggetto incaricato del controllo contabile deve predisporre una propria relazione.

Per poterne consentire la visione da parte dei soci il

bilancio deve restare depositato in copia nella sede della società insieme con le relazioni degli amministratori, del collegio sindacale e del soggetto incaricato del controllo contabile durante i 15 giorni che precedono l'assemblea e finché il bilancio non sia approvato (2429.3.4). Vanno depositate anche le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate (in caso di redazione del bilancio consolidato, i bilanci delle controllate possono essere sostituiti da un prospetto riepilogativo) secondo l'articolo 2434. L'approvazione del bilancio da parte dell'assemblea non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale. È opinione prevalente che l'assemblea possa procedere a.

Modificazioni del progetto di bilancio che gli viene presentato. NB. Le azioni di nullità e di annullamento non possono essere proposte nei confronti delle delibere di approvazione del bilancio dopo l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo. In qualsiasi spa la legittimazione a impugnare il bilancio su cui il revisore non abbia formulato rilievi spetta solo a tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale.

Nelle spa con sistemi di amministrazione e controllo alternativi l'iter appena visto va adattato in relazione alla mancanza del collegio sindacale, e in quello dualistico, alla competenza del consiglio di sorveglianza per l'approvazione del bilancio (ma non per la destinazione degli utili).

Per le società con azioni quotate la legge sulla tutela del risparmio ha valorizzato e responsabilizzato l'opera del manager che, con la struttura organizzativa da lui diretta, predispone la bozza del progetto di bilancio.

Successivamente fatta propria dall'organo amministrativo: si tratta del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nei 30 giorni successivi all'approvazione del bilancio, gli amministratori devono provvedere a depositarne presso il registro delle imprese una copia, corredata dalla relazione e dal verbale di approvazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza.

Nello stesso termine le spa con azioni non quotate devono depositare anche l'elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni possedute, dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime.

Nelle srl l'approvazione del bilancio da parte dei soci non richiede necessariamente l'adunanza, il progetto va predisposto dagli amministratori e presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura.

dell'esercizio sociale. Entro 30 giorni dall'approvazione il bilancio va depositato presso il registro delle imprese unitamente all'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali. UTILI, RISERVE E DIVIDENDI Sia nelle spa (qualunque sia il sistema di amministrazione adottato) sia nella srl spetta sempre ai soci decidere sulla destinazione degli utili. La decisione non è priva di vincoli: - La riserva legale: dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla loro ventesima parte per alimentare la riserva legale. Fino a che tale riserva non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. In caso di diminuzione per qualsiasi ragione la riserva deve essere reintegrata. - La partecipazione dei non soci: vanno conteggiate le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori/ai soci fondatori/agli amministratori. - Le destinazioni statuarie: occorre poi rispettare eventuali destinazioni previste nello statuto (c.d.

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