Riassunto esame Diritto commerciale, prof. Cabras, libro consigliato Manuale di diritto commerciale, Campobasso parte diritto societario

INFORMAZIONI DI CUI È DISPOSTA LA PUBBLICAZIONE SI CHIAMANO INFORMAZIONI REGOLAMENTATE;

queste devono essere altresì depositate presso la Consob (e la società di gestione del mercato dove avviene

la quotazione). In caso di inottemperanza nel fornire le informazioni prescritte, la Consob può rendere nota

la violazione dei doveri di informazione del pubblico a discredito della società, e può disporre la

sospensione di questa dalla quotazione fino a 10 gg.

Esattamente come ogni imprenditore è assoggettato all’obbligo di tenuta delle scritture contabili, la spa

BILANCIO

deve annualmente redigere il . Il regolamento CE 1606/2002 ed il d.gs. 38/2005 dispongono

per alcuni tipi di società l’obbligo di redigere i propri bilanci in base a dei “principi contabili internazionali”,

riconosciuti dall’UE ed emanati concretamente dall’International Accounting Standard Board (IASB) e

recepiti nella comunità di volta in volta mediante regolamento. Tali società obbligate sono le spa o con

azioni o con strumenti finanziari quotati, ovvero diffusi tra il pubblico in misura rilevante, ma anche per

particolari tipi di società, come le banche, le assicurazioni o le società di intermediazione finanziaria e

mobiliare; l’obbligo ha ad oggetto la redazione dei bilanci di esercizio e di quello consolidato.

L’adozione di tali principi NON è consentita alle società che possono redigere il bilancio in forma

abbreviata, le quali per cui devono attenersi alla disciplina del codice civile (ciò si giustifica dalla natura

medio-piccola di tali società, che permette l’utilizzo di una disciplina semplificata).

Per le altre società per azioni è prevista invece la facoltà di decidere quale sistema usare (anche se per

talune –ossia quelle che NON sono obbligate a redigere bilancio consolidato, NE incluse nel bilancio

consolidato di altra spa soggetta all’obbligo di adottare i principi contabili dell’IASB) società la possibilità di

64

usare le regole internazionali sarà disponibile solo su autorizzazione del ministero dell’economia e del

ministero della giustizia).

Una volta adottati i principi contabili internazionali però la scelta NON è più revocabile! Ciò a meno che non

ricorrano circostanze eccezionali, ed in ogni caso la revoca, adeguatamente giustificata, ha effetto

dall’esercizio successivo da quello nel quale è deliberata.

Secondo la disciplina del CODICE CIVILE il bilancio di esercizio è il documento contabile che rappresenta, in

modo chiaro, veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società alla fine di ciascun

esercizio, nonché il risultato economico dello stesso. Funzione di tale documento è di accertare

periodicamente la situazione sul patrimonio e sulla redditività della società, e rappresenta in concreto

l’unico strumento legale con cui i soci ed i creditori sociali vengono informati sull’andamento degli affari e

del patrimonio della spa. Esso costituisce anche il parametro al quale la legge fa riferimento per il calcolo

dell’imposta dell’IRES.

Ex 2423 il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la

situazione patrimoniale e finanziaria della società, nonché il risultato economico d’esercizio; è altresì

obbligatorio fornire informazioni ULTERIORI a quelle richiese dalla legge nel caso quelle non siano

sufficienti a darne una rappresentazione veritiera e corretta. Ex 2423-bis poi, la valutazioni delle voci di

bilancio deve essere fatta secondo “prudenza”, al fine di evitare che nel bilancio risultino utili non ancora

effettivamente realizzati ala chiusura dell’esercizio; in particolare è importante tenere di conto la “funzione

economica” dell’elemento considerato, in caso di contrasto con i principi formali di iscrizione in bilancio ed

effettiva situazione concreta (c.d. “principio di prevalenza della sostanza sulla forma”). Nella redazione del

bilancio devono essere tenute di conto di tutte le entrate e le uscite di competenza dell’esercizio, a

prescindere dal loro effettivo incasso/pagamento, nonché dei “rischi” e delle “perdite di competenza”

dell’esercizio (c.d. bilancio di “esercizio e non di cassa”). I criteri di valutazione NON possono essere

modificati da un esercizio ad un altro, se non in casi eccezionali, con obbligo nel caso per gli amministratori

di darne motivazione e di esporne l’eventuale influenza sul bilancio. Particolare regola è poi che, nella

redazione del bilancio, gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere qui valutati

separatamente.

Questo è costituito da diversi elementi: lo Stato Patrimoniale ed il Conto Economico, nonché la Nota

Integrativa; deve poi essere corredato dalla Relazione Sulla Gestione, redatta dagli amministratori, e dalle

Relazioni del CS e del revisore.

 Le singole voci del bilancio devono essere inserite nello stato patrimoniale e nel conto economico

secondo l’ordine tassativo fissato dalla legge; queste sono organizzate, in maniera decrescente in:

categorie omogenee (A), sottocategorie (I), in voci (1) e sottovoci (a). per ogni voce deve essere

indicato l’importo della voce del bilancio precedente, al fine di agevolarne il confronto. È vietato

fare il “compenso di partite”, ossia la somma algebrica di attività e passività, ovvero di costi e ricavi,

che invece devono essere scritti separatamente. Il bilancio deve essere redatto in Euro, senza civre

decimali.

Alle società che non superano determinate dimensioni, secondo parametri riferiti all’attivo patrimoniale, al

fatturato ed al numero dei dipendenti, è consentita la redazione di un “Bilancio in Forma Abbreviata”, nel

quale è ridotto il numero delle voci sia dello stato patrimoniale sia del conto economico, nonché le

indicazioni contenute nella nota integrativa. 65

Lo STATO PATRIMONIALE rappresenta la composizione qualitativa e quantitativa del patrimonio della

società e la sua situazione finanziaria al giorno della chiusura dell’esercizio. Le voci dell’ATTIVO sono divise

in 4 categorie, ordinate dalla seconda in ordine di liquidità crescente: A) Crediti verso soci per versamenti

ancora dovuti; B) Immobilizzazioni, ossia beni della società destinati ad essere da questa utilizzati

durevolmente; queste a loro volta sono distinte in I) immobilizzazioni immateriali (articolate in 7 voci), tra

cui i costi di impianto e di ampliamento, i diritti di brevetto industriale e l’avviamento; II) immobilizzazioni

materiali (articolate in cinque voci), tra cui i terreni ed i fabbricati e le attrezzature; III) immobilizzazioni

finanziarie, che comprendono le partecipazioni azionarie e non, i crediti, titoli ed azioni proprie quando

sono destinati a rimanere stabilmente nel patrimonio sociale (altrimenti si devono imputare nell’ “attivo

circolante”); C) Attivo Circolante, distinto in: I) rimanenze, rimanenze di materie prime, di prodotti in corso

di lavorazione e di merci finite; II) crediti che non costituiscono immobilizzazioni, tra cui i crediti tributari e

le imposte anticipate; III) attività finanziarie che NON costituiscono immobilizzazioni, tra cui le

partecipazioni, le azioni e tutti i titoli di cui si prevede l’alienazione in tempi brevi; IV) disponibilità liquide,

tra cui i depositi bancari ed il denaro in cassa; D) Ratei e Risconti ATTIVI: i “ratei” sono quote di proventi

comuni a due o più esercizi, esigibili solo in esercizi successivi; i “risconti” sono quote di costi comuni a due

o più esercizi, sostenuti nell’esercizio ma di competenza di un esercizio successivo; qui deve anche essere

indicato il “disaggio di emissione dei prestiti obbligazionari”, ossia la differenza fra somma riscossa e

maggior somma dovuta alla scadenza, imputato pro quota ad ogni esercizio per il periodo di durata del

prestito, in conformità con il piano d’ammortamento. Le voci del PASSIVO sono invece aggregate in 5

categorie: A) Patrimonio Netto, composto dal capitale sociale nominale e dalle varie riserve, aumentati

degli utili “portati a nuovo”, ossia appartenenti a precedenti esercizi ma solo ora distribuiti, nonché degli

utili di esercizio; è poi diminuito delle eventuali perdite, sia a nuovo che di esercizio (queste voci sono dette

“passività ideali”, perché di per se non costituiscono vere e proprie passività, ma hanno questa collocazione

solo per ragioni logistiche); B) Fondi per Rischi ed Oneri, accantonamenti destinati a coprire perdite/debiti

certi o probabili, dei quali alla chiusura dell’esercizio risulta ancora dubbio l’ammontare o la data si

sopravvenienza; C) Trattamento di Fine Rapporto di Lavoro Subordinato, calcolato per ogni dipendente per

gli anni di servizio maturati; D) Debiti; E) Ratei e Risconti PASSIVI, con indicazione anche dell’aggio sui

prestiti (qui i ratei sono quote di costi comuni a due o più esercizi, e i risconti quote di proventi comuni a

due o più esercizi).

In calce allo stato patrimoniale devono essere riportati i Conti d’Ordine, la cui funzione è di informare

sull’esistenza di rischi ed impegni futuri, che ancora non incidono sulla consistenza patrimoniale sociale; è

qui prescritta anche l’indicazione delle garanzie indirette prestate dalla società.

Il CONTO ECONOMICO ha invece la funzione di esporre il risultato economico dell’esercizio (utile o perdita),

attraverso la rappresentazione dei costi sostenuti e dei vari proventi dell’esercizio. Questo è redatto in

“sezioni scalati” (sequenza prefissata di componenti positivi e negativi del reddito): A) Valore della

Produzione, in cui sono indicati e sommati i ricavi di competenza dell’attività produttiva tipica e le variazioni

delle relative rimanenze nel magazzino; B) Costi della Produzione, tra cui sono compresi gli ammortamenti,

le svalutazioni e gli accantonamenti [la sottrazione dei CdP dal VdP da luogo al Risultato Lordo della

Gestione della società]; C) Proventi ed Oneri Finanziari, derivanti dalle partecipazioni in altre società, gli

interessi, gli utili, ecc., di cui segue il relativo totale; D) Rettifiche di Valore di Attività Finanziarie, dovuta a

rivalutazioni o svalutazioni delle stesse, cui segue il relativo totale; E) Proventi ed Oneri Straordinari. La

somma algebrica dei diversi totali parziali ottenuti dalle categorie fa emergere il RISULTATO GLOBALE DI

ESERCIZIO. 66

È compito dell’amministrazione redigere poi altri 2 documenti, che vanno allegati al bilancio: A) La NOTA

INTEGRATIVA, che illustra e specifica le voci dello stato patrimoniale e del conto economic