Diritto commerciale, Monduzzi - Appunti

DIRITTO COMMERCIALE II

LA SOCIETÀ

1. IL CONTRATTO DI SOCIETÀ: GLI ELEMENTI

1. CONFERIMENTI: possono avere per oggetto beni o servizi. Costituiscono l’oggetto (elemento oggettivo - c.d. “utilità”) di cui si soggiace in comune “l’attività”.

   I conferimenti formano il capitale sociale (valore monetario dei conferimenti). Su di questi vi è un vincolo di destinazione che ne impedisce distrazione o smarrimento.

   Il capitale sociale è diverso dal patrimonio sociale (complesso di rapporti patrimoniali va a un determinato momento storico - ben altro, variabile, di solito congiuntamente sottoscritto).

2. ATTIVITÀ ECONOMICA organizzata (meso alle produsinesse e allo scambio di valori economici) per l’attuazione dell’oggetto sociale (attività d’impresa - produzione e scambio di beni e servizi).

   Se l’atto peculiare è l’esercizio in comune di questa attività, si traduce nel collettivo esercizio del potere di gestione.

   L’attività economica idea di mutuale carattere dell’impresa, il problema si pone per le società senza impresa – tra professionisti.

   • SOCIETÀ OCCASIONALI - per frequenza pover oggetto simbolico: l’esercizio di un’attività economica difetta dei requisiti di professionalità o organizzazione, d’ammissibilità, talvolta quando ci sono retribuzioni per questi acquisti e anche capitale per cui si aggioga oppia.

   • SOCIETÀ DI GODIMENTO - “DI COMODO” → ILLECITTIME: si limitano allo sdoganamento della mera gestione d’immobili mediante la conclusione di contratti di locazione con terzi o con gli stessi soci; adottando una forma associativa per pella di un risultato in una mera concessione di godimento, legittimare le diruppe dell’iscizione nel registro delle imprese. Lo stesso vale per l’oggetto della società dalla totalità delle proprie azionelde.

   • SOCIETÀ FRA PROFESSIONISTI → L’indicamento era espressamente vietato, sia per luogo per evitare l’esercizio personale della professione (avvocato) si riferiva alle professioni protette (quelle ai cui adempimento è prescritto l’iscrizione all’albo).

     Fuori dal divieto di provenanza le società ai mezzi e i servizi associativi dai proposogarili per assicurarli gli attrezamenti necessari allo svolgimento della Laco professioni, ripetendo i cosi di ammmissione da questo tipo di società, che ha eliminato uno sbarramento inutile. Sono state ammesse le società di revisione contabile e la SOCIETÀ TRA AVVOCATI (solo in Snc) → 1° pronuvidimento de e ranchiosamente i gevaschi.

     • costituisci per atto pubblico o scrittura privata autenticata

     • oggetto sociale costituito esclusivamente dall’esercizio in comune dell’autarità, salva la possibilità di acquisto di beni strumentali

     • iscrizione in una sezione speciale del registro delle impresen

     • iscrizione della società negli albo degli avvocati

     • alle quote di ascensione ne aggiunge una condivisione degli allaci

     • L’ammissione avviene precisita esclusivamente da colui assignominate

SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE

La disciplina non si discosta della SNC, la differenza sta nella presenza di 2 tipi di soci.

1. ATTO COSTITUTIVO E RAGIONE SOCIALE

L'atto costitutivo deve indicare gli elementi dell'art. 2295 più i nomi dei soci accomandanti ed accomandatari.Pubblicità - soggetta a iscrizione nel registro delle imprese.Ragione sociale - Deve contenere almeno uno dei nomi dei soci accomandatari e il tipo di società (possibilità di conservarvi il nome del socio defunto).Requisiti e la ragione sociale - i nuovi soci accomandatari, in questo caso rispondono illimitatamente e solidalmente anche per le obbligazioni pendenti.La perdita del beneficio della responsabilità limitata a seguito dell'applicazione di tale normativa.

AMMINISTRAZIONE

Equiparata i soci accomandatari a quelli della SNC e dice che l'amministrazione può essere conferita solo a questi. I soci accomandanti sono esclusi con espresso divieto.Gli accomandatari non nominati dall'atto costitutivo se nom ato separato. Nel primo caso per la nomina per la revoca si necessita il consenso—unanimità o la maggioranza degli accomandatori, nel secondo caso, nuovi panderen rilevare atto di garanto, partecipazione degli accomandanti:

• Collettivi
• Per gli amministratori nominati nell'atto costitutivo non si applicano le norme della SNC

2. L'accomandante potra richiedere giudizialmente La revoca degli amministratori per giusta causa ACCOMANDANTE E DIVIETO DI INGISTIONE (art. 2320)

I soci accomandanti non possono compiere atti di gestione, di amministrazione, ma concludere e trattare in nome della società.Non possono svolgere i detti poteri NEPPURE IN FORMA DELEGATA, è fatta salva la possibilità di avere PROCUR SCRIT. PER SINGOLI AFFARI DI ORDINARIA AMMINISTRAZIONE.

• Perdita beneficio responsabilità limitata
• Esclusione dalla società (socio entrusi)

Detto divieto non può giudiqual escusivamente alcuni di tutela concorrenti.ad esclusione congiunti restituire all'identità attribuzione strutturale della compagine sociale, o tale responsabilità ne derivada audace ai rapporti interni

DIRITTI E DOVERI DEGLI ACCOMANDANTI

• PROCURA SPECIALE PER SINGOLI AFFARI O PLURALITÀ DI ATTI A CUI RO EQUIPARARSI A RATIFICA DI UN'oper eventualmente intrapreso in via autonoma.
• Possesso quote assuniz come DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ. Se l'atto costitutivo lo prevede può dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni.
• Poteri di controllo - Andi di ispezione e sorveglianza; in ogni caso ha diritto alla COMUNICAZIONE ANNUALE DEL BILANCIO l'accomandante ha diritto di intervenito in sede di bilancio

Ha diritto di riscuotere gli utili:

• TRASFERIMENTO DELLE QUOTE

→ SOCIO ACCOMANDATARIO -→ Disciplinato ala SNC→ SOCIO ACCOMANDANTE -→ No trasferibilità e rinucletta del consenso unanimito di soci

• accolse secondo il principio della TRASMISSIBILITÀ DELLA QUOTA DELLACCOMANDANTE La quota può essere ceduta con effetti verso la società e cio se conduce in esso DECESSO può esseno redatto soci a successione o appanques

L'ACCOMANDITA IRREGOLARE

Si applicano le norme della SNC. Rel. o'opportunità di font dello statuto di accomandita e, sufficiente che questo apparraato, al 6° tratta con una SAS F.L. oh divieto d'istituzione nuovo si applica e se lettera del primo speciali.

→ SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Gli obblighi di redazione regol SEZ. I ART. 2272 (1matici) anche per eventualeSi equipara gli accomandatari, gli accomandanti rimaniuno un amministratore provvigiorio

• La pubblicità
  • Ossia l’iscrizione del contratto nel registro delle imprese: la società nasce come persona giuridica. Dopo l’iscrizione gli amministratori possono ritirare i fondi depositati in banca a favore di la / dei fondatori o per lo scioglimento.
  • Prima dell’iscrizione vi è l’offerta e l’emissione di azioni.
  • Un voto che si ha nei nuovi periodi costituiti dove depositando, presso il registro delle imprese entro 30 giorni, al notai al momento provede a fissare tutti gli amministratori o i soci.
  • Se l’iscrizione avviene oltre i 90 giorni per sottoscrittori sono liberati.
  • Se qualcuno assume obbligazioni prima dell’iscrizione nel nome della costituenda società, anche la società sarà responsabile con coloro che hanno agito (queste regole non sono assimilabili a quelli del rappresentante costituente).
• La nullità (art. 2332)
  • Il contratto di società è contratto di diritto tipo: disciplina un’attività che le parti si ripromettono di svolgere in comune sul mercato, per cui vanno vari rischi per il mercato di traffici, e l’oggetto non è rimesso ai discendenti.
  • L’attività di dichiarazione a nullità della spa esiste solo se ricorre uno dei vizi previsti nei elenco tassativo, per tutti i vizi nuovi previsti dall’art. 2332, l’iscrizione ha effetto sanante (ulteriori ipotesi di convalidità) se nel corso ivi si fe viziò sia eliminato prima della sentenza che la dichiara.
  • Disciplina eccezionale delle conseguenze della nullità: la nullità non opera per il passato, ma solo per il futuro, la sentenza di nullità ha valore di causa di scioglimento.
  • Sono fatti salvi tutti gli atti posti in essere prima della sentenza dichiarativa, i soci non sono liberati dall’obbligo di conferimento finché non sono soddisfatti coloro che vantano ragioni di credito verso la società.
  • La sentenza dichiarativa di nullità nomina i liquidatori.