Diritto commerciale - lo scioglimento societario

Lo scioglimento

Le cause

• Scadenza del termine di durata
• Realizzazione dell’oggetto sociale o impossibilità di realizzazione (salvo modifica dell’oggetto sociale)
• Impossibilità di funzionamento
• Riduzione del capitale sotto il minimo legale senza ricostituzione
• Recesso del socio a carico della società
• Deliberazione dell’assemblea straordinaria
• Cause statutarie

Il procedimento

• Pubblicità della causa di scioglimento
• Nomina dei liquidatori
• Passaggio di consegne tra amministratori e liquidatori
• Liquidazione delle attività/pagamento dei debiti
• Bilancio finale di liquidazione
• Cancellazione dal registro delle imprese

Doveri e poteri amministrativi

Gli amministratori devono senza indugio depositare una dichiarazione di accertamento per l’iscrizione nel registro delle imprese. In caso di inerzia, il tribunale interviene e gli amministratori possono essere giudicati di responsabilità per ritardo o omissione.

Mutano i poteri degli amministratori dal momento in cui si realizza una causa di scioglimento. Hanno solo poteri di "conservazione" del valore dell’impresa per atti non "conservativi".

• Verso la società: nel caso in cui l’atto o operazione arrechi un danno e sia valido ed efficace (gli amministratori hanno interesse a pubblicare in fretta).
• Verso i creditori: nel caso in cui l’atto o operazione sia annullabile, poiché lo scioglimento pubblicato è reso opponibile al terzo.

I liquidatori

L’assemblea dei soci nomina o revoca e individua i poteri dei liquidatori, fornendo linee-guida per la liquidazione vincolanti. La pubblicità della nomina nel registro delle imprese determina la decadenza degli amministratori e il passaggio di consegne con la situazione dei conti e rendiconto sul periodo successivo all’ultimo bilancio.

I poteri dei liquidatori sono limitati ad atti utili alla liquidazione, in base al programma dettato dai soci, e atti di continuazione dell’impresa se utili alla liquidazione. Sono responsabili verso la società come gli amministratori e l’iscrizione nel registro delle imprese rende i limiti opponibili ai terzi.

Pagamento dei creditori

Se i fondi disponibili non bastano, i liquidatori possono o devono chiedere ai soci i conferimenti ancora dovuti. È vietato ripartire acconti sul risultato se dal bilancio non risulta che questo non incide sul pagamento tempestivo dei creditori.

Revoca dello stato di liquidazione

L’assemblea straordinaria può decidere in qualsiasi momento di revocare la liquidazione e far tornare la società alla sua operatività precedente.