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Diritto commerciale - lo scioglimento Appunti scolastici Premium

Appunti di Diritto commerciale sullo scioglimento.
Argomenti trattati nel testo: fine dell'impresa societaria a base capitalistica, verificarsi di una causa di scioglimento, compiersi del procedimento di liquidazione, poteri ed obblighi dei liquidatori

Esame di diritto commerciale docente Prof. P. Scienze giuridiche

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k. Gli amministratori conservano il potere di gestione, ai soli fini d’integrità e valore del

patrimonio sociale

2. compiersi del procedimento di liquidazione

Il compiersi del procedimento di liquidazione implica il dissolversi di un patrimonio autonomo; ciò è

possibile in quanto, con l’avverarsi di una causa di scioglimento, viene meno il vincolo di

destinazione che in ogni tipo di società colpisce i beni sociali e ne impedisce la divisione tra i soci,

ed è per questo motivo che si da più spazio all’autonomia negoziale.

Il procedimento di liquidazione inizia con la deliberazione assembleare di nomina dei liquidatori;

essa deve fissare:

a. i criteri di svolgimento della liquidazione

b. i poteri dei liquidatori

c. gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa

L’assemblea può a suo piacimento revocare o sostituire i liquidatori. La nomina dei liquidatori, dopo

l’iscrizione nel R.I., provoca la cessazione della carica degli amministratori. L’art. 2488 prevede che

le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi dell’organizzazione si

applicano anche durante la liquidazione; => la dottrina mostra perplessità sulla compatibilità delle

deliberazioni assembleari con la liquidazione, in quanto questa comporta il mutamento dello scopo

istituzionale da lucrativo a liquidativi. Incompatibili risultano le deliberazioni su variazioni di capitale e

dubbie quelle relative alla trasformazione, mentre sono positive quelle relative alla fusione.

Esaminata tale fase esiste l’obbligo di aggiungere alla denominazione sociale la locuzione società in

liquidazione; dopo l’iscrizione nel R.I. della nomina dei liquidatori, gli amministratori devono

consegnare i libri sociali, una situazione dei contratti alla data di effetto dello scioglimento ed un

rendiconto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato.

POTERI ED OBBLIGHI DEI LIQUIDATORI

poteri salvo diversa disposizione nello statuto o nella delibera di nomina, i liquidatori hanno il potere

• di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione; es: vendita in blocco dei beni sociali

obblighi i liquidatori devono ade3mpiere ai loro doveri con professionale diligenza

• responsabilità rinvio alle norme dettate per gli amministratori

• rappresentanza sostanziale e processuale

La liquidazione consta 3 gruppi di operazioni:

a. monetizzazione patrimonio mobiliare ed immobiliare

b. soddisfazione delle passività sociali (richiesta dei versamenti ancora dovuti per i conferimenti se i

fondi sono insufficienti

c. redazione del bilancio di liquidazione e apprestamento di un piano di riparto, dell’eventuale residuo,

tra i soci. Vi è il divieto di ripartire acconti sul risultato della liquidazione, a meno che la ripartizione

sia seguente al soddisfacimento dei creditori

Il procedimento di liquidazione non soddisfa la par condicio creditorium; i debiti vanno pagati alle naturali

scadenze nei limiti delle disponibilità patrimoniali. La novità introdotta dalla riforma sta nella disciplina del

bilancio di società in fase di liquidazione:

a. se la liquidazione si protrae per oltre un anno, i liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo

per l’approvazione, in più consegnare la relazione degli amministratori (con l’indicazione

dell’andamento e le prospettive di liquidazione) e la nota integrativa (criteri di valutazione).

b. Se vi è continuazione dell’attività, i risultati di questa devono essere indicati in un bilancio separato

ed illustrati nella relazione degli amministratori e nella nota integrativa.

c. Il mancato deposito del bilancio per 3 anni consecutivi, determina la cancellazione della società dal

registro delle imprese.

Alla fine della liquidazione i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la quota spettante ad ogni

socio nella divisione degli utili, cioè il piano di ripartizione. La finalità del bilancio finale è quella di dare conto

degli esiti della liquidazione.

Il bilancio finale sottoscritto dai liquidatori e corredato dalle relazioni di sindaci e revisori, deve essere

depositato al R.I. e impugnato, entro 90gg. dal deposito, da ogni socio; al decorrere del termine si può

procedere all’approvazione del bilancio; le somme non ritirare entro 90gg dal deposito del bilancio, devono


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luca d.

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DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea magistrale in giurisprudenza
SSD:
A.A.: 2008-2009

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher luca d. di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di diritto commerciale e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università La Sapienza - Uniroma1 o del prof Scienze giuridiche Prof.

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