Diritto Commerciale

SOCIETÀ DI PERSONE

_{persone fisiche}

NO AUTONOMIA PATRIMONIALE

art. 2252 c.c.

è dispositivo

Quando nasce? L'iscrizione non fa nascere la società. La società di persone nasce con l'accordo dei soci. Deve essere iscritta nel registro delle imprese, ma se non fosse iscritta non ne discende che non esiste la società → è IRREGOLARE

La Società Semplice (S.S.) è l'unica che non può svolgere attività commerciale, solo attività agricola.

RESPONSABILITÀ ILLIMITATA

Rispondono i soci con il patrimonio personale

Non c'è un minimo legale. Se il capitale sociale venisse meno, non è una causa di scioglimento.

S.N.C. → capitale sociale minimale

1. denaro
2. conferimenti in natura
• immobili
• mobili
3. prestazioni d'opera / servizi
4. crediti

Nelle società di persone c'è una maggiore libertà nei conferimenti perché i creditori possono rivalersi sul capitale sociale e sul patrimonio personale dei soci.

Il sistema della S.p.A è più rigido. Se lo Statuto non dice nulla circa il conferimento allora è solo denaro. I creditori devono essere tutelati → i beni devono avere un valore matematicamente certo, le prestazioni d'opera e servizi non possono avere un valore certo nella S.p.A.

SOCIETÀ DI PERSONE

persone fisiche

NO AUTONOMIA PATRIMONIALE

art. 2252 c.c. è dispositivo

Quando nasce? L'iscrizione non fa nascere la società.La società di persone nasce con l'accordo dei soci.Deve essere iscritta nel registro delle imprese ma se non fosseiscritta non ne discende che non esiste la società ⟹ è INOPPONIBILE

La Società Semplice (S.S.) è l'unica che non può svolgere attivitàcommerciale, solo attività agricola.

RESPONSABILITÀ ILLIMITATARispondono i soci con il patrimonio personale

Non c'è un minimo legale. Se il capitale sociale venissemeno, non è una causa di scioglimento.

S.N.C. ⟶ capitale sociale nominale

• denaro
• conferimenti in natura immobili
• mobili
• prestazioni d'opera / servizi
• crediti

Nelle società di persone c'è una maggiore libertà nei conferimentiperché i creditori possono rivalersi sul capitale sociale e sul patrimoniopersonale dei soci.

Il sistema delle S.p.a è più rigido. Se lo Statuto non dice nullacirca il conferimento allora è solo denaro.I creditori devono essere tutelati, i beni devono avere unvalore matematicamente certo, le prestazioni d'opera e servizi nonpossono avere un valore certo nella S.p.a.

Il capitale sociale nominale è una parte del patrimonio societario.

Se la società non avesse altri beni immobili: il capitale sociale e patrimonio coincidono.

"Si conferisce" = si crea capitale sociale

Necessità di valutazione con perizia tecnica giurata (di esperto designato dal Tribunale)?

Essendo i creditori garantiti non solo dal patrimonio della società ma anche del patrimonio dei soci, non c'è necessità di valutazione.

S.r.l. ? E conferimento prestazione d'opera e servizi è capitalizzato?

Il capitale sociale di Alfa è formato da A + B + C. Il secondo conferente è socio, ma il suo conferimento non è stato capitalizzato.

Quando un socio recede gli viene liquidato il valore della quota.

• RIDUZIONE DI CAPITALE SOCIALE

Quando posso distribuire gli utili?

I soci hanno diritto alla distribuzione degli utili se ci sono.

Salvo diversa indicazione, l'approvazione del bilancio fa nascere il diritto alla distribuzione degli utili.

E se i soci non approvano la distribuzione?

È un diritto d'acquisto. Al momento dell'approvazione del bilancio nasce il diritto. Solo all'unanimità i soci possono decidere la non distribuzione.

Tizio € 10.000

Caio € 10.000

Mevio € 10.000

I soci partecipano agli utili e alle perdite in base al conferimento (se lo statuto non prevede diversamente).

Il diritto al voto è commisurato alla percentuale utili.

Può un socio non partecipare agli utili e alle perdite?

No, perché tolgo un patrimonio di garanzia potenzialmente indebolisco i creditori.

IL PATTO LEONINO è nullo.

...

Anche le azioni postergate rispondono potenzialmente.

Nelle società di capitali, il diritto alla distribuzione utili sorge dopo la doppia approvazione:

• approvazione del bilancio
• delibera

SOCIETÀ SEMPLICE

• COSTITUZIONE: avviene con accordo di soci. Non si richiede alcuna altra forma pubblicitaria per la costituzione.
• MODIFICAZIONI DEL CONTRATTO SOCIALE (ASSOCIATIVO) art. 2252
  • Consenso di tutti i soci (se non è convenuto diversamente).
  • Es. Un contratto composto da una o più clausole viziate non cade a meno che la clausola non sia essenziale per esempio l'oggetto è nullo.
  • Se