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Modificazioni dello Statuto:

• RECESSO DEL SOCIO

• AUMENTO DI CAPITALE:

1. A PAGAMENTO:

a. con diritto di opzione

b. b)senza diritto di opzione

2. GRATUITO

• DIMINUZIONE DI CAPITALE:

1. VOLONTARIA

2. OBBLIGATORIA:

a)per perdite

b)per perdite al di sotto del limite legale 120mila€

RECESSO DEL SOCIO: (art.2437)

è un diritto POTESTATIVO ed è un atto unilaterale con cui il socio comunica alla soc che

intende sciogliere il rapporto societario, avremo così modifica dello statuto che comporta

modifica del substrato sociale e a volte del sub strato patrimoniale.

Può essere esercitato (parzialmente o totalmente) da soci( assenti, dissenzienti o astenuti) in

merito ad una delibera riguardante le cause di recesso “legali”:

a) Modifica oggetto sociale

b) Trasferimento della sede all’estero

Trasformazione società (ad es. da spa a snc)

c)

d) Revoca stato liquidazione

Eliminazione delle cause di recesso convenzionali

e)

f) Modifica criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso

g) Modifiche dello statuto sui diritti di voto o partecipazione

Oltre a queste cause imperative esistono altre cause dette convenzionali (scelte dalla società).

Ci sono altre due cause di recesso che valgono solo se previste dallo statuto:

- proroga del termine della società

- introduzione/rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni

Nelle spa chiuse:

- se la società è a tempo indeterminato il socio può recedere in ogni momento con un

preavviso di 180gg o se previsto al max entro 1 anno.

- lo statuto può prevedere altre cause di recesso convenzionali a discrezione della soc

Resta ferma la causa di recesso esercitabile quando nella stima di conf di beni in natura, il

valore attribuito era inferiore di almeno 1/5 a quello del conf.

Termini e modalità del recesso (2437bis):

- lettera raccomandata spedita entro 15 gg dall’iscrizione della delibera che lo

legittima

- vanno indicate: generalità, domicilio, n° e categoria delle azioni per le quali il socio

esercita il recesso

- le azioni per cui si esercita il recesso sono incedibili e vanno depositate in soc

- se entro 90 gg la società revoca la delibera o delibera lo scioglimento della soc, il

recesso non può essere esercitato

Criteri di determinazione del valore delle azioni del socio recedente: (2437 ter)

il socio ha diritto alla liquidazione delle az per le quali esercita il diritto di recesso

-

- gli amm.ri determinano il valore di liquidazione in base alla consistenza patrimoniale

- lo statuto può prevedere diversi criteri di determinazione del valore delle az

- max 15 gg prima della data dell’assemblea i soci devono conoscere la

determinazione del valore

- una contestazione sul valore delle azioni va fatta contestualmente alla dichiarazione

di recesso ed entro 90 gg un esperto del trib decide a riguardo

Procedimento di liquidazione (2437quater):

- sulla base del dir di opzione, gli amm.ri offrono le az del recedente in proporzione

agl’altri soci ed eventualmente ai proprietari di obbligazioni convertibili

- l’offerta di opzione viene depositata a registro e resta valida per 30 gg

- chi esercita il dir di opzione può contestualmente dichiararsi disponibile ad

acquistare le azioni non optate

- se le az non vengono acquistate all’interno (in tutto o in parte) possono essere

offerte all’esterno

se le az non vengono collocate nemmeno all’esterno entro 180 gg dalla richiesta di

- recesso, le az vengono rimborsate al recedente

- in assenza di utili o riserve disponibili va deliberata la diminuzione di cap e lo

scioglimento della soc se si va sotto il limite legale

Fasi Del Recesso :

1. convocazione dell’assemblea straordinaria per deliberare su di un argomento che può

generare recesso

2. valore delle az depositate in soc

3. entro 15gg dall’iscrizione della delibera il socio può recedere con lettera raccomandata

4. eventuale contestazione del valore delle az fatta contestualmente al rec a cui si avrà

risposta entro 90gg

5. liquidazione del socio entro 180 gg dalla richiesta di recesso

AUMENTO DI CAPITALE (Art. 2438):

un aumento di cap non può essere eseguito finché le azioni precedentemente emesse non

sono state interamente liberate.

In caso contrario gli amm.ri sono solidalmente responsabili verso i soci o terzi.

Per deliberare un aumento va convocata l’assemblea straordinaria.

1. A PAGAMENTO (Art. 2441): viene immesso denaro “fresco” in società tramite nuovi

versamenti

a) CON DIRITTO DI OPZIONE:

- le nuove azioni (ed eventuali obb convert) devono essere offerte in opzione

proporzionalmente ai soci

- l’offerta di opzione va depositata ed iscritta a registro ed i soci hanno 30gg di tempo

per esercitare l’opzione. Al momento della nuova sottoscrizione il socio deve versare

almeno il 25% dell’importo in denaro.

- chi esercita l’opzione può contestualmente dichiararsi disponibile anche ad

acquistare le eventuali non optate; alla fine dei 30gg gli amm.ri distribuiscono loro le

non optate

se opzione e prelazione non consentono di sottoscrivere l’intero valore dell’aumento

- di cap la delibera risulta inefficace e non produce effetti

- nel caso in cui i soci non riescono a far fronte all’aumento di capitale, le azioni non

optate di nuova emissione vengono sottoscritte da banche, soc finanziarie, (ecc…).

Questi enti sottoscrivono l’aumento ma non influiscono sulla gestione della società.

perché sprovvisti del diritto di voto e si impegnano a ricollocare queste azioni presso

gli azionisti originari entro un certo termine. Questa operazione ha costi minori

rispetto ad un finanziamento.

SENZA DIRITTO DI OPZIONE (allargamento della compagine sociale):

b) - il dir di opzione non spetta quando l’aumento di cap viene sottoscritto mediante

conferimenti in natura

- il dir di opzione viene escluso o limitato con la delibera di aumento del capitale e

deve essere approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 51% del capitale sia

in prima che in seconda convocazione

- se gli amm.ri propongono una limitazione o esclusione dell’opzione, devono redigere

una relazione che ne spieghi i motivi e devono presentarla al collegio sindacale

almeno 30 gg prima della data dell’assemblea. Questa relazione contiene i criteri di

determinazione del prezzo di emissione su cui il collegio sindacale entro 15gg

esprime un parere che resterà poi depositato presso la società.

- il prezzo che il socio entrante paga è dato dal valore nominale + SOVRAPREZZO. Se

ciò non fosse il nuovo socio godrebbe ingiustamente delle varie riserve esistenti e

quindi del maggior valore della società accumulato prima del suo ingresso.

con le maggioranze dell’assemblea straordinaria la società può escludere il diritto di

- opzione di ¼ per far sottoscrivere l’aumento di cap ai dipendenti. Per escluderlo di

oltre ¼ serve l’approvazione del 51% del capitale.

2. A TITOLO GRATUITO (Art. 2442):

il patrimonio resta quello ma viene fatta una redistribuzione tra le poste di bilancio.

L’aumento di capitale è fatto imputando a capitale le riserve o fondi disponibili.

Questo può avvenire in due modi:

emissione di nuove azioni identiche alle precedenti che vengono assegnate

a) gratuitamente e proporzionalmente ai soci

b) aumento del valore nominale delle azioni già in circolazione

RIDUZIONE DI CAPITALE :

a) VOLONTARIA (Art.2445): è una riduzione che riguarda il capitale esuberante e genera

indebolimento della garanzia ai terzi

Ci sono due modalità di riduzione:

1) vengono liberati i soci dai versamenti ancora dovuti o parte di essi

2) rimborso di capitale ai soci

Nel fare questo il legislatore richiede due condizioni:

- Non scendere mai sotto la soglia dei 120 mila€(art. 2327)

- Non superare la soglia del doppio del capitale sociale per il valore delle obbligazioni

emesse

Nella convocazione dell’assemblea straordinaria vanno indicati i motivi e le modalità

della riduzione. L’assemblea stra delibera con le sue maggioranze, il notaio deposita ed

iscrive la delibera. La delibera diviene efficace solo dopo 90gg se nessun creditore si

oppone. Nel caso in cui qualche creditore si opponga sarà il Tribunale a decidere se la

società può procedere alla riduzione.


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AUTORE

Moses

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DESCRIZIONE APPUNTO

Appunti di Diritto commerciale sulla S.p.a con particolare attenzione ai seguenti argomenti trattati: responsabilità limitata (autonomia patrimoniale perfetta), denominazione sociale s.p.a., capitale sociale minimo 120 000€, la società può essere costituita per contratto o atto unilaterale.


DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea in diritto dell'economia e governo delle organizzazioni (PADOVA, ROVIGO)
SSD:
Università: Padova - Unipd
A.A.: 2012-2013

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher Moses di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Diritto commerciale e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Padova - Unipd o del prof Sega Daniela.

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