Diritto commerciale - la S.p.a

SPA (art. 2325 s.s. del cc.)

• Responsabilità limitata (autonomia patrimoniale perfetta)
• Denominazione sociale s.p.a.
• Capitale sociale minimo 120 000€

Atto costitutivo

La società può essere costituita per contratto o atto unilaterale. L'atto costitutivo deve essere redatto tramite atto pubblico e deve indicare:

• Estremi della persona fisica o giuridica del socio e le azioni assegnate a ciascuno di esse
• La denominazione ed il comune della sede della società e delle eventuali sedi secondarie
• Attività che costituisce l'oggetto sociale
• L'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato
• Il numero, valore nominale, caratteristiche e modalità di emissione e circolazione delle azioni il valore attribuito a crediti e beni conferiti in natura
• Le norme di ripartizione degli utili
• Eventuali benefici per promotori o soci fondatori
• Sistema di amministrazione adottato, numero e poteri degli amministratori ed indicazione di chi ne ha la rappresentanza
• Numero dei componenti del collegio sindacale, nomina dei primi amministratori, sindaci e se previsto del soggetto incaricato al controllo contabile
• Importo globale approssimativo delle spese di costituzione della società
• Durata della società (o il periodo di tempo oltre il quale il socio può recedere se la società è costituita a tempo indeterminato)

L'atto costitutivo deve contenere lo statuto e quest'ultimo prevale in caso di conflitto tra i due.

Requisiti per la costituzione

• Che sia sottoscritto (promesso) per intero il capitale sociale
• I conferimenti in denaro vanno versati per almeno il 25% (o 100% nelle unipersonali) e i conferimenti in natura di beni o crediti devono essere accompagnati da una stima.
• Che sussistano le autorizzazioni governative e altre condizioni in relazione al particolare oggetto sociale

Iscrizione

• L'atto costitutivo va depositato nel registro entro 20 giorni da parte del notaio
• La personalità giuridica è acquisita con l'iscrizione al registro delle imprese
• Vale la responsabilità illimitata e solidale verso i terzi di coloro che hanno agito per le operazioni compiute prima dell'iscrizione
• Prima dell'iscrizione è vietata l'emissione delle azioni

Nullità della società

• Mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico
• Illiceità dell'oggetto sociale
• Mancanza di ogni indicazione riguardante: denominazione, conferimenti, ammontare del capitale sociale od oggetto sociale

Sanatoria: si attua modificando l'elemento nullo con uno valido e dandone adeguata pubblicità.

Conferimenti

Devono essere effettuati in denaro se non viene specificato diversamente.

• Almeno il 25% dei conferimenti in denaro deve essere versato presso una banca
• Per i conferimenti di beni in natura e crediti deve essere allegata la stima e le azioni corrispondenti devono essere integralmente liberate con la sottoscrizione
• Se subentra l'unipersonalità i restanti conferimenti devono essere versati entro 90 giorni
• Non sono mai consentiti conferimenti d'opera o servizi

Stima

• Richiesta dal socio conferente beni o crediti e fatta da un esperto designato dal tribunale
• La relazione sulla stima va allegata all'atto costitutivo e deve contenere: la descrizione del bene, il suo valore ed i criteri con cui è stimato.
• L'esperto risponde degli eventuali danni
• Entro 180 giorni gli amministratori possono chiedere un'altra stima se hanno dei dubbi in merito alla prima e nel frattempo le azioni del socio conferente sono indisponibili.
• Se emerge una divergenza tra le stime di oltre 1/5 ci sono 3 alternative:
  • Vengono annullate le azioni scoperte e si riduce proporzionalmente il capitale
  • Il socio conferente salda la differenza in denaro
  • Il socio conferente recede dalla società e gli viene restituita la proprietà del bene

Socio moroso

• È il socio che non ha completato il conferimento dovuto.
• Viene pubblicata una diffida nella gazzetta ufficiale
• Dopo 15 giorni gli amministratori offrono le azioni corrispondenti agli altri soci proporzionalmente alla loro quota
• In mancanza di offerte, le azioni possono essere vendute all'esterno
• Se non ci sono acquirenti esterni, il socio moroso è dichiarato decaduto e le somme versate vengono trattenute dalla società.
• Il socio in mora non può esercitare il diritto di voto.

Azioni

Le azioni (quote minime di capitale sociale) sono titoli di credito atipici per la facilità della loro circolazione che avviene secondo le norme sui beni mobili. Le azioni sono dematerializzate quando vengono detenute dalle banche per conto del proprietario. In questo caso non viene emesso il documento di certificazione azionario ma viene solamente iscritto il numero di azioni detenute dal socio nel libro soci. Le azioni sono indivisibili ed in caso di comproprietà.