Schema Società per azioni (S.P.A.) - Diritto commerciale

SOCIETÀ DI CAPITALE

Società controllate e società collegate (art. 2359)

Le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti e- spettanti a società controllate, ordinaria a società fiduciarie e a persona interposta:

Le società in cui un’altra società non si computa-Sono società considerate controllate

Società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria

Le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa

Tale influenza si presume quando

Le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole ovvero un decimo dei voti

CHEMIconn

La convocazione è pubblicata nella Gazzetta Ufficiale o in almeno un quotidiano indicato nello statuto dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

Almeno una volta l'anno entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non oltre 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale o la minore percentuale prevista nello statuto,

La convocazione non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Se non vi provvedono l'organo amministrativo e neppure in loro vece i sindaci, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, il tribunale, ove il rifiuto risulti ingiustificato, ordina la convocazione dell'assemblea, designando la persona che deve presiederla.

Quando le perdite hanno diminuito il capitale di oltre un terzo (art. 2446).

Quando è accertata l'esistenza di una delle cause di scioglimento della società (art. 2484).

Quando vengono a mancare tutti gli amministratori o la loro maggioranza (2386, 2° e 5° c.).

Quando a seguito della cessazione di alcuni sindaci i supplenti non completano il collegio (2401, 3° c.).

Quando il...

colleggio sindacale ravvisa fatti censurabili ervi sia urgente necessità di provvedere. È lo stesso colle-gio a convocare l'assemblea46 SOCIETÀ DI CAPITALICostituzione dell'assemblea ordinaria e straordinariae validità delle deliberazioni (art. 2368, 1° e 2° c.)L'assemblea ordinariaÈ regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive di diritto di votoDelibera a maggioranza assoluta delle azioni che hanno votato, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata. Per la nomina delle cariche sociali lo statuto può stabilire norme particolariL'assemblea straordinariaIl quorum costitutivo non sussiste ma si desume dalla cir-costanza che il quorum deliberativo è costituito da percentuali dell'intero capitale CHEMIDelibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino

più della metà del capitale socia- Sle, se lo statuto non richiede una maggioranzapiù elevata

Nelle società che fanno ricorsoal mercato del capitale di rischioÈ regolarmente costituita con la presenza di tantI so-ci che rappresentino almeno la metà del capitale so-ciale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto

Delibera con il voto favorevole di almeno i dueterzi del capitale rappresentato in assemblea 47

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Seconda convocazione dell’assemblea ordinaria e straordinaria(art. 2369)

Se i soci non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta dal-l’art. 2368 per la prima convocazione l’assemblea deve essere nuovamente con-vocata. In seconda convocazione:

L’assemblea L’assemblea Lo statuto può prevedereordinaria straordinaria ulteriori convocazioni allequali si applicano le me-desime disposizioni dellaseconda convocazione

Non sussiste un È regolarmente co-quorum

SOCIETÀ DI CAPITALI

Annullabilità delle deliberazioni assembleari (art. 2377)

Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo, vincolano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti.

L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilità.

L'annullamento della deliberazione non può aver luogo, se la deliberazione impugnata è sostituita con altra presa in conformità della legge o dello statuto.

Sono salvi i diritti acquisiti dai terzi sulla base della deliberazione sostituita. Per la partecipazione all'assemblea di persone non legittimate, CHEMIsalvo che sia stata determinante ai fini.

della regolare costituzione dell'assemblea SP

Per l'invalidità dei singoli voti o per il loro errato conteggio, salvo che la deliberazione non questi ultimi siano stati determinanti ai fini del raggiungimento della maggioranza

Per l'incompletezza o l'inesattezza del verbale, salvo che queste ultime abbiano impedito l'accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione 49

SOCIETÀ DI CAPITALI

Possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, dagli amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale

Possono essere impugnate dai soci titolari di azioni con diritto di voto che rappresentano, congiuntamente, l'uno per mille del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il cinque percento nelle altre. Lo statuto può ridurre o e-(art.

2377) scludere questo requisitoI soci che non rappresentano le quote di capi-tale richieste e quelli che sono privi del dirittodi voto hanno diritto al risarcimento del dannocagionato dalla non conformità della deliberaalla legge o allo statutoL’impugnazione o la domanda di risarcimentodevono proporsi entro novanta giorni dalla deli-berazione, ovvero, se questa è soggetta ad iscrizione nel regi