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Diritto commerciale internazionale Prof Santosuosso Appunti scolastici Premium

Appunti completi tratti dal corso 2017/2018 del corso di Diritto Commerciale Internazionale:
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Appunti basati su appunti personali del publisher presi alle lezioni del prof. Santosuosso, dell'università degli Studi La Sapienza - Uniroma1.

Esame di Diritto commerciale internazionale docente Prof. D. Santosuosso

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ESTRATTO DOCUMENTO

Il contratto commerciale internazionale:

Non esiste una nozione univoca di contratto commerciale internazionale nei vari ordinamenti

giuridici: possiamo considerare internazionale un contratto che presenta elementi di estraneità

differenza del “contratto (o nazionale) rispetto al quale

rispetto ad un dato ordinamento; a interno”

tutti gli elementi rilevanti (luogo; parti ecc.) sono localizzati all’interno di un dato Paese.

Dovrà, quindi, considerarsi internazionale non solo il contratto tra soggetti di Paesi diversi, ma

altri tipi di collegamento con l’esterno!

anche il contratto che presenti

Il consiglio sarebbe quello di redigere un contratto il più dettagliato possibile, per una

autosufficiente che permetta al contratto di “stare in piedi da solo”.

regolamentazione completa ed

la “lingua del contratto”: la lingua

Una problematica riguarda scelta può essere quella di una delle 2

parti interessate o la scelta migliore sarebbe una lingua neutra, cioè l’inglese.

L’erronea valutazione di una delle due parti, pur solo linguistica, può portare all’annullamento.

In un contratto tipo troviamo:

● Il contratto internazionale esordisce con il “nomen”, cioè l’intestazione, che indica il tipo di

 Non è un’indicazione vincolante, in quanto non può influenzare in modo determinante

contratto

l’interpretazione della volontà delle parti

● Il nome delle parti che stanno stipulando il contratto

● (o “premessa”)

Preambolo è parte integrante del contratto, a meno che le parti non lo

escludano. Nel preambolo si indicano alcuni situazioni (soggettive, oggettive e di fatto) che ne

condizionano la validità e l’efficacia.

● Poi troviamo delle “Clausole tra cui:

tipiche”,

- Clausole di entrata in vigore il contratto potrebbe non entrare in vigore subito, ma essere

subordinato a determinati eventi.

I contratti internazionali hanno una genesi molto complessa: si distinguono 2 fasi

(cioè l’entrata in vigore).

Sining (cioè la sottoscrizione del contratto) e Closing

Queste 2 fasi possono coincidere. Inoltre, tra la data di Sining e quella di Closing possono accadere

determinati eventi che potrebbero comportare un Price Adjustement.

- Clausole di risoluzione delle controversie Per risolvere eventuali controversie le parti possono

fare ricorso a mezzi alternativi al ricorso alla “giurisdizione ordinaria”, anche detti ADR

(Alternative Dispute Resolutions)..

Tra questi rientra anche l’Arbitrato che vedremo successivamente!

- Negoziazione: attività che 2 parti compiono per cercare di trovare una soluzione alla

negoziare da sole o tramite l’ausilio di un professionista (es.

controversia..possono

avvocato) è lo step successivo alla negoziazione…Le parti che non sono riuscite a

- Mediazione:

giungere autonomamente a risolvere la controversia, fanno ricorso ad un terzo soggetto

mediatore che li aiuterà nella risoluzione della stessa. Distinguiamo 2 forme di Mediazione:

facilitativa il mediatore fa una proposta che le parti sono libere o meno di accettare

valutativa la proposta fatta dal mediatore è più vincolante

- Conciliazione: se la mediazione và a buon fine, le parti risolvono la controversia ed il

giudice ratifica questa soluzione 7

- Clausola di rinvio legislativo è una delle ultime clausole. Per tutto ciò che non è disciplinato

dal contratto, le parti fanno riferimento all’ordinamento giuridico del Regno Unito.

 introducono la “pena e servono a risolvere le controversie in

- Clausole Penali contrattuale”

caso di ritardo di adempimento o inadempimento totale. La clausola pone una somma forfettaria,

solitamente in % rispetto al controvalore della prestazione non oggetto di adempimento.

Hanno 3 funzioni:

1) Predeterminazione del risarcimento del danno da inadempimento: non bisogna dimostrare

l’entità del danno, ma solamente l’inadempimento.

la “penale” induce all’adempimento perché c’è la minaccia di una

2) Funzione deterrente:

sanzione pecunaria (cd “liquidazione del danno”).

Predeterminazione del tetto di liquidazione del danno (“quantum”):

3) con la pre-determinazione della penale, le parti sanno che in caso di inadempimento, più di

quanto stabilito non rischiano. Tuttavia si può verificare che il danno da inadempimento

(che in questo caso bisogna dimostrare!!!) sia eccessivamente superiore rispetto

all’ammontare dedotto forfettariamente in precedenza.

 Nella maggior parte degli ordinamenti ciò non è ammesso. Tuttavia, si è formato un

e che prevalga il “danno

filone giurisprudenziale che considera superabile la clausola penale

nel rispetto della buona fede e dell’equilibrio contrattuale.

effettivo”,

Secondo il prof, in questo caso è giusto che la clausola penale risulti inefficace.

- Clausole di durata sono tipiche quando il contratto è ad esecuzione continuata (es. contratto di

fornitura).

contratto a tempo determinato: se non è prevista la proroga, alla scadenza gli effetti cessano.

La proroga può essere ravvisabile espressamente o tacitamente.

recedere solamente per “giusta causa” ed è possibile farne un elenco

Si può

contratto a tempo indeterminato: fin quando le parti sono in vita, il contratto avrà efficacia.

Si può recedere anche senza motivazione (“ad purché con congruo pre-avviso

nutum”), (cioè un

pre-avviso giusto in relazione al caso concreto), in quanto nessuno può essere costretto ad un

vincolo giuridico per sempre. 

Paradossalmente è più stabile un contratto a tempo determinato Le parti possono trasformare un

contratto da tempo determinato a tempo indeterminato e viceversa. 8

Clausole di Forza Maggiore e di Hardship: sono adatte soprattutto ai rapporti negoziali la cui

esecuzione non si esaurisce in un unico momento, ma in un tempo continuato.

 è espressione del principio di “impossibilità

- Clausola di Forza Maggiore sopravvenuta della

Tuttavia, la “portata” di questo principio varia molto da Paese a Paese:

prestazione”.

nei Paesi di Civil Law, l’impossibilità sopravvenuta si traduce in “Forza Maggiore”

nei Paesi di Common Law, troviamo la nozione di “Frustation”, cioè una situazione di fatto che

porta ad un impegno radicalmente diverso da quanto pattuito nel contratto

Un passo avanti per l’uniformità si è avuto con la di Vienna ’80, in cui all’art.79

Convenzione è

scritto: “una parte non risponde per inadempimento, se prova che tale inadempimento sia dovuto

ad un impedimento non legato alla sua volontà e che non era ragionevole attendersi”.

nell’art. secondo cui: “la

Una norma simile è contenuta anche 7.1.7 dei Principi Unidroit, parte

inadempiente è esonerata da responsabilità se prova che l’inadempimento deriva da circostanze

estranee alla sua sfera di controllo e che non era ragionevole attenersi al momento della

conclusione del contratto”.

Per venire incontro all’esigenza degli operatori economici, la ICC (Camera di Commercio

clausola standard di “Forza Maggiore”,

Internazionale) aveva predisposto, nel 1985, una che nel

2003 è stata completamente riformulata Può essere suddivisa in 3 parti:

I) Motivi di esonero da responsabilità i requisiti della Forza Maggiore sono 3 e devono essere

interpretati secondo il criterio della Ragionevolezza:

- Impossibilità; la mancata esecuzione di una delle parti deve essere dovuta da un

impedimento fuori dal suo ragionevole controllo

- Imprevedibilità; tale evento non si poteva ragionevolmente prevedere al momento della

conclusione del contratto

- Indipendenza dalla volontà delle parti; la parte inadempiente non avrebbe ragionevolmente

potuto evitare o superare gli effetti di tale inadempimento

Nella clausola dell’ICC, al paragrafo 3, vengono inclusi una serie di eventi che determinano la

Forza Maggiore, ad esempio: Guerre civili, Conflitti Armati, Terrorismo ecc.

II) Obbligo di notificazione La parte inadempiente è esonerata dalla responsabilità a patto che

alla controparte il verificarsi dell’evento di Forza Maggiore.

abbia tempestivamente notificato l’effetto decorrerà dal momento in cui

Se la comunicazione non viene fatta tempestivamente, essa

raggiunge l’altra parte.  l’esonero dalla responsabilità

III) Conseguenze della Forza Maggiore La conseguenza tipica è

Se l’impedimento è temporaneo, si ha l’esonero

per il soggetto inadempiente. sino a che cessa

l’evento che impedisce la prestazione.

Inoltre, se l’inadempimento per Forza Maggiore priva dell’interesse contrattuale una delle due

è prevista la possibilità di “risoluzione purché se ne dia notifica in un tempo

parti, del contratto”

ragionevole.

 Se al momento della notifica, una delle parti ha ottenuto benefit dalle prestazioni contrattuali,

egli deve pagare alla controparte una somma di denaro equivalente al valore del beneficio ottenuto. 9

- Clausola di Hardship A differenza della clausola di Forza Maggiore (che riguarda il caso in

cui un evento renda letteralmente o praticamente impossibile l’adempimento), la Clausola di

riguarda il caso in cui, eventi non previsti dalle parti, rendano l’esecuzione

Hardship non

all’equilibrio tracciato nel contratto.

impossibile, ma eccessivamente onerosa rispetto

Per poter invocare la Hardship, secondo quanto previsto dalla ICC, la parte deve invocare:

- che la prestazione è diventata eccessivamente onerosa a causa di un evento fuori dal suo

ragionevole controllo e che non poteva essere ragionevolmente previsto al momento della

conclusione del contratto

di non aver potuto ragionevolmente evitare o superare l’evento stesso

-

In seguito all’evento di Hardship, si hanno 2 possibili rimedi:

● Rinegoziazione delle condizioni contrattuali si favorisce una soluzione negoziale, dando alle

parti la possibilità di “ri-equilibrare” il contratto. Le soluzioni più diffuse sono:

ricorrere ad un terzo soggetto “mediatore ” che farà una proposta di riequilibrio negoziale,

1

- che le parti saranno libere o meno di accettare

ricorre ad un “giudice”, che può essere un Arbitro (giudice privato) o un Giudice Togato

- (giudice pubblico) 

● Risoluzione del contratto se le parti non riescono a raggiungere un accordo per ri-equilibrare il

contratto, si riconosce alla parte che ha subito l’evento di Hardship il diritto alla risoluzione del

contratto

Una disciplina dell’Hardship è contenuta anche nei Principi Unidroit (artt. 6.2.1-6.2.3) che consente

alla parte che ha subito un evento che modifichi sostanzialmente gli equilibri contrattuali, di

chiedere la ri-negoziazione del contratto o, in caso di esito negativo, di chiedere al giudice (o

la “risoluzione del contratto”.

arbitro)

 Le norme sull’Hardship contenute nei Principi Unidroit non sono in armonia con gli standards

del commercio internazionale, siccome sono molto più favorevoli per la parte svantaggiata.

Sarebbe quindi consigliabile (se si decide di incorporare gli Unidroid nel contratto) di escludere gli

artt. 6.2.1-6.2.3 in materia di Hardship!!!

Le clausole di Forza Maggiore e di Hardship sono contrarie al principio “Pacta sunt servanda” ?

 NO, noi stiamo rispettando i patti perché le clausole suddette non sono altre che patti/clausole

contrattuali che prevedono determinate cose al verificarsi di determinati eventi. In tal caso

staremmo rispettando i patti!

Nel caso in cui tali clausole non siano inserite nel contratto, il problema non sarebbe la violazione

del “Pact sunt servanda”, poiché ci troveremmo di fronte a norme di applicazione necessaria, infatti

Hardship e Forza Maggiore rispondono a principi di applicazione necessaria.

1 Mediazione = attività di assistenza di un terzo affinché le parti arrivino bonariamente e di loro spontanea volontà ad

un accordo. Il “mediatore” è soltanto un terzo soggetto che aiuta a capire se la proposta può andare bene o no. 10

Anche la Fase di Negoziazione di un contratto presenta aspetti delicati perché può comportare

responsabilità pre-contrattuali. Fasi della negoziazione:

1) Lettera di confidenzialità: l'accordo di riservatezza (Non Disclosure Agreement - NDA) è un

contratto concordato tra due parti, con le quali garantiscono che le informazioni confidenziali

dell’accordo stesso.

condivise rimangano private, pena la violazione

Per garantire il rispetto dell’accordo, si può inserire una Clausola Penale, la cui accettazione non è

clausola vessatoria! è un’attività di verifica dei dati aziendali e dei potenziali

2) Due diligence iniziale: la due diligence

che viene svolta nell’interesse

rischi del potenziale acquirente. Gli aspetti analizzati riguardano

principalmente: congruità dei bilanci; regolarità della posizione fiscale; problematiche inerenti la

sicurezza aziendale ed i rischi ambientali

3) Letter of Intent: la Lettera di Intenti (o Memorandum of Understanding) è il primo documento

concordato da entrambe le parti che esprimono la volontà a chiudere il deal e segna il passaggio

dalla fase iniziale ad una fase nella quale il closing diventa più realistico.

La LOI/MOU dovrebbero essere solo documenti precontrattuali, riferiti ad un contratto futuro di cui

si descrivono obiettivi e caratteristiche, rinviando e condizionando espressamente l'eventuale

sottoscrizione al raggiungimento di un accordo su ulteriori dettagli

 Tuttavia, spesso, questi documenti contengono tutti gli obblighi che rendono completo un

contratto. Pertanto, occorrerà valutare con attenzione la loro portata in modo da evitare il rischio di

aver dato vita ad un accordo vincolante (nella LOI non dovrebbe mai essere inserito il prezzo!!!)

4) Data Room Due diligence successiva: in passato molte società erano consuete adibire una

stanza presso la loro sede per la consultazione di tutta la documentazione relativa la procedura di

vendita in corso. Con l’avvento di Internet, le Data Room si sono trasformate da fisiche a virtuali

ciò consente a tutte le parti coinvolte di accedere all’istante tramite

(cd Virtual Data Room),

internet a tutta la documentazione

spesso si tratta di un “contratto preliminare”. Secondo la normativa italiana

5) Bozza di contratto:

(art.1351 C.C.) deve essere concluso nella stessa forma del contratto definitivo

6) Negoziazione finale

7) Firma del contratto

8) Esecuzione del contratto

*** durante la fase del negoziato è possibile che le parti firmino uno Standstill Agreement

(o Standstill Clause) ossia un accordo con il quale uno o entrambe le parti si impegnano a non

intrattenere trattative parallele con altri soggetti per tutta la fase del negoziato!!!

Cosa accade se, dopo i vari accordi pre-contrattuali (quali LoI), non si giunge al Sining?

 In determinati casi vi può essere responsabilità sia pre-contrattuale che contrattuale, soprattutto

in presenza di motivi quali:

assenza di giustificati motivi per venir meno all’accordo

-

- aver rispetto il programma negoziale ma non essere giunti al closing

- completezza del pre-accordo

Sia l’interpretazione che l’esecuzione devono essere fatte secondo buona fede. 11

Se dalla violazione degli obblighi (contrattuali e pre-contrattuale) emergono danni, si può richiedere

il risarcimento degli stessi.

Per stilare una buona proposta contrattuale occorre: - raccogliere informazioni adeguate e

dettagliate; - costituire un gruppo di lavoro incaricato di stilare il contratto; - delineare gli aspetti

stilare la proposta secondo le “buone prassi” o i “contratti tipo”

più delicati; -

Redazione di un “Contratto 4 punti fondamentali:

Internazionale”, 

1) Individuazione della Legge applicabile al contratto

Partiamo innanzitutto col dire che “Foro non è sinonimo di “Legge

Competente” Applicabile”

Legge applicabile individua le regole (norme sostanziali) che andranno a disciplinare il contratto

Foro competente individua il giudice che applicherà tali regole in caso di controversie

Solitamente la prima problematica da affrontare durante la redazione di un contratto internazionale

l’individuazione della Legge applicabile.

è

Bisogna individuare una Legge che interpreti correttamente la volontà delle parti e che verifichi

che quello che le parti hanno stabilito non vada in contrasto con norme di carattere imperativo!

“libera scelta della Legge applicabile”

Viene sicuramente privilegiato il criterio della

In mancanza di scelta, però, il problema si può risolvere facendo riferimento a 2 approcci:

“tradizionale” o “alternativo” consiste nell’individuazione di una Legge nazionale

a) Approccio tradizionale (basato sul DIP);

 questo approccio ruota intorno ai famosi “Criteri che consentono

applicabile di Collegamento”,

di individuare il collegamento statale più vicino al contratto. Le norme del DIP usano diversi criteri:

- Legge del Paese in cui viene concluso il contratto

- Legge del Paese in cui il contratto presenta il collegamento più stretto

Legge del Paese in cui il contratto viene “eseguito”

-

I “criteri di collegamento” possono essere vari e possono provocare incertezze/contraddittorietà.

Per questo, molto spesso, vengono previsti “in progressione” (…se non si riesce ad applicare il 1° si

va con il 2° e così via…)

Tuttavia, siccome le norme del DIP variano da Paese a Paese, la soluzione migliore per superare le

è una “soluzione ad esempio le Convenzioni Internazionali.

differenze sovranazionale”,

Convenzione di ROMA ’80: Tale convenzione si applica solo alle obbligazioni contrattuali che

implicano un conflitto di Leggi e che comportano, quindi, un problema di individuazione della

Legge applicabile. Restano, invece, esclusi i contratti <puramente interni>, cioè privi di elementi di

estraneità rispetto ad un ordinamento.

L’art.3 libertà di scegliersi la “legge applicabile”,

riconosce alle parti la senza la necessità che vi

collegamenti con il contratto stesso. La scelta può essere espressa o tacita, risultando in modo

ragionevole dalle disposizioni del contratto Quindi si potrà scegliere la Legge del Paese di una

delle 2 parti o quella di un Paese terzo 12

L’art.4 che: se non si è scelta la Legge applicabile al contratto, esso è “regolato

stabilisce dalla

Legge del Paese con il quale presenta il collegamento più stretto”

Il “collegamento più stretto” viene determinato attraverso l’impiego di Presunzioni:

- presunzione assoluta è assoluta quando non ammette prova contraria

- presunzione relativa è relativa quando ammette prova contraria

Dunque, ai sensi della Convenzione di Roma: “si presume che il contratto abbia il collegamento

più stretto con il luogo nel quale il soggetto che deve eseguire la Prestazione Caratteristica ha

(se “persona fisica”) o (se “persona giuridica”).

Residenza Sede Centrale

 sulla determinazione della “Prestazione valgono i

Caratteristica” criteri di interpretazione

affidati ai Giudici o agli Arbitri.

L’art.20, invece, riguarda il “Primato del Diritto Comunitario”, cioè quel principio per cui in caso

di conflitto o di incompatibilità tra norme di Diritto Comunitario e norme nazionali, le prime

prevalgono sulle seconde.

– ’80 è rimasta in vigore fino al 2009,

Regolamento UE ROMA I: La Convenzione di Roma

quando è stata rimodernata attraverso il Regolamento n.593/2008, detto ROMA I (Legge

applicabile alle Obbligazioni Contrattuali).

Anche questo Regolamento, così come la Convenzione ’80, conferma come criterio principe “la

(art.3)

libertà di scelta della Legge applicabile” Tuttavia, in questo caso, la scelta deve essere

espressa o tacita, ma chiaramente desumibile dalle disposizioni del contratto ( NB nella Conv.

poteva essere “ragionevolmente desumibile”)

La scelta tacita può essere suddivisa in 2 categorie:

tacita positiva; quando emerge chiaramente dalle clausole e dalle circostanze di specie

tacita negativa; cioè la volontà tacita delle parti di escludere determinate leggi nazionali

alla Convenzione ’80,

Rispetto il Regolamento Roma I si preoccupa di stabilire dei criteri di

collegamento specifici da applicare in assenza di scelta della Legge applicabile:

● Contratto di vendita di beni deve essere applicata la Legge del Paese nel quale il venditore ha

la residenza abituale 

● Contratto di prestazione di servizi Legge del Paese nel quale il prestatore di servizi ha la

residenza abituale 

● Contratto avente ad oggetti un diritto reale immobiliare o la locazione di un immobile Legge

in cui l’immobile è situato

del Paese 

● Legge del Paese in cui risiede abitualmente l’affiliato.

Contratto di Affiliazione (Franchising)

Il contratto di Franchising è un contratto di “distribuzione commerciale”: un soggetto ha un’idea

non soltanto i propri prodotti ma l’idea stessa (marchio)

commerciale e vuole vendere

● Contratto di distribuzione Legge del Paese nel quale risiede abitualmente il distributore

Se non è applicabile nessuno dei criteri specifici elencati, si applica la Legge della parte che deve

non applicabile, si applica la

effettuare la prestazione…Se Legge del Paese con cui il contratto

presenta il collegamento più stretto. Tuttavia, in caso di conflitto tra le pattuizioni contrattuali e

norme di ordine pubblico internazionale, la scelta della Legge applicabile potrà risultare inefficace.

riguarda la “Legge

+ Il Regolamento ROMA II, applicabile alle obbligazioni extra-contrattuali” 13

b) Approccio alternativo, che consiste nel superare le norme di conflitto del DIP ed applicare

direttamente la Lex Mercatoria, affidando la controversia agli Arbitri che hanno un livello di

discrezionalità più elevato rispetto ai Giudici ordinari.

Facendo ricordo alla Lex Mercatoria si ottengono ulteriori vantaggi, quali: - la possibilità di

integrarla con altre fonti normative pubbliche (es. leggi straniere) e private (es. Principi Unidroit);

- possibilità di non doversi confrontare con problemi di accessibilità della legge straniere;

- consente una maggiore efficienza rispetto ai contratti atipici (i contratti internazionali sono quasi

tutti atipici!) 

2) Redazione del contratto modelli di contratto, contratto verbale o scritto e lingua del contratto

Una delle problematiche riguarda la scelta della lingua in cui redigere il contratto: si potrebbe

del Paese di una delle 2 parti o, ancor meglio, per una lingua neutra (l’inglese).

optare per la lingua

Inoltre, se si decide di redigere il contratto in 2 lingue, sarebbe opportuno attribuire ad uno solo di

essi il “valore e qualificare l’altro come semplice “traduzione date le

di testo” non ufficiale”,

incongruenze che potrebbero emergere tra i due testi.

con la definizione delle “condizioni

3) Formazione del contratto, generali”

4) Modo di risoluzione di eventuali controversie; con possibilità di scelta tra:

A) Giurisdizione ordinaria (scelta del foro competente) viene scelta soprattutto in caso di

transazioni di importo limitato.

N.B. “foro competente” ≠ “legge applicabile”…La legge applicabile riguarda le regole applicabili

al contratto; mentre il foro competente individua il soggetto chiamato ad applicarle in caso di

controversia 

B) Arbitrato ci si rivolge a giudici non togati per la risoluzione delle controversie, in modo da

ottenere una risoluzione “equa” in quanto l’arbitro non è coinvolto con nessuna delle due parti.

L’applicabilità dell’arbitrato comporta l’adesione alla “Convenzione di New York ‘58”, in cui i

Paese aderenti si impegnano ad accettare le risoluzioni arbitrali e a dare esecuzione alle sentenze

dell’arbitrato, si dovrà verificare che il Paese della

arbitrali emesse. Dunque, prima della scelta

controparte abbia aderito alla suddetta Convenzione.

Si distinguono 2 forme di arbitrato: “Ad (possibilità di regolare tutti i punti dell’arbitrato) e

Hoc”

“Amministrato” (affidato ad un ente terzo, come la ICC).

La conclusione del contratto: In Italia il contratto si dice concluso nel momento in cui chi ha fatto

la proposta ha conoscenza dell’accettazione della controparte. l’accettazione viene

In altri Paesi, ad es. in Inghilterra, il contratto è concluso nel momento in cui

consegnata alla posta (mail box rule).

A livello internazionale, la regola più usata è quella italiana. Tuttavia, l’accettazione può avvenire

anche tramite comportamento concludente. 14

Agenzia Commerciale Internazionale

Il contratto di agenzia commerciale internazionale è uno dei contratti tipici del DCI.

L’agente è un soggetto che si impegna, dietro provvigione, nello svolgimento di un’attività di

promozione/negoziazione di affari e a promuovere le vendite nel territorio di sua competenza.

Le diverse soluzioni adottate dai vari Paesi UE, in merito all’agenzia commerciale, hanno portato il

in materia di “agenti

Legislatore comunitario ad adottare la Direttiva 86/653, commerciali

 che ha sostituito l’art.1751

indipendenti” In Italia è stata recepita con il decreto n.303/1991,

C.C. sull’indennità in caso di cessazione del rapporto.

La Direttiva comunitaria presenta norme assolutamente inderogabili, tra cui:

 Nel prestare la propria attività, l’agente deve guardare agli interessi del Principal

art.3 (“buona fede” è norma di applicazione necessaria inderogabile)

diligentemente ed in buona fede

 per l’Agente commerciale, di ricevere un’indennità

art.17 riguarda il diritto, di fine clientela

quando ha portato al Principal nuovi clienti o quando ne ha aumentato significativamente il

fatturato (in questo caso la valutazione spetta al giudice)

L’agente ha diritto ad un’indennità equa. In particolare, il parametro di riferimento sarà la

“provvigione pattuita nel contratto”

non deve eccedere un

L’indennità ammontare pari alla media degli ultimi 5 anni di remunerazione.

La richiesta dell’indennità di fine clientela, non impedisce all’Agent di chiedere anche il

“risarcimento nei casi in cui il contratto cessi per volontà del Principal contraria alla

dei danni”,

“buona fede”

In caso di morte dell’Agent, l’indennità di fine clientela rientra nell’asse ereditario purché gli eredi

ne facciano notifica al Principal entro 1 anno.

 L’indennità ed il risarcimento dei danni non saranno dovuti in 3 casi:

art.18

- quando il Principal ha cessato il contratto per default attribuibile ad agente (quindi

“risoluzione per inadempimento”)

quando è l’Agent che ha cessato il contratto; a meno che

- non vi siano giustificati motivi…in

questo caso si ha diritto all’indennità ed al risarcimento

quando l’Agent, su consenso del Principal, cede il contratto di agenzia ad un’altra persona

- (quindi “cessione del contratto”)

 a sfavore dell’Agent (qui c’è una sfumatura

art.19 Le parti non possono derogare gli art.17 e 18

 ad es. l’indennità potrebbe essere calcolata non

poiché potrebbero farlo a sfavore del Principal

sulla media degli ultimi 5 anni ma sull’anno in cui l’Agent ha guadagnato di più) 15

Gli art.17 e 18 della Direttiva CE hanno avuto anche applicazioni giurisprudenziali da parte della

Corte di Giustizia UE, con sede in Lussemburgo:

● – “Ingmar gp limited” vs “Eaton”:

sentenza del 2000 dell’UE, invece

il caso era di un agente commerciale che ha svolto la sua attività in uno stato il

era stabilito all’estero

Principal il Giudice UE ha stabilito che gli art.17 e 18 garantiscono

determinati diritti all’Agente commerciale e devono trovare applicazione, anche se il Principal è

all’estero

● – “Honyvem vs Zanotti”:

sentenza del 2006

il giudice ha dichiarato espressamente che l'articolo 19 della direttiva deve essere interpretato nel

l’indennità di clientela

senso che (art.17) non può essere sostituita dalle norme di un accordo

non garantiscano all’Agent un’indennità

collettivo, a meno che queste norme del contratto collettivo

≥ a quella prevista dalla suddetta direttiva

Un valido esempio di modello contrattuale relativo all’agenzia commerciale è quello proposto dalla

ICC Model Commercial Agency Contract

 è una riproduzione degli art. 3 e 4 della Direttiva comunitaria: “L’Agente

Art.2 deve agire

correttamente ed in buona fede”

 da parte dell’Agent,

Art.5 impegno di non-concorrenza che si obbliga a non lavorare per altri

imprenditori concorrenti del Principal

 L’Agent si obbliga dotarsi di un’adeguata organizzazione in modo da svolgere

Art.6 a

appropriatamente il proprio lavoro

 riguarda i “sub-agenti”, vengono data 2 opzioni:

Art.8

l’agente può incaricare sub-agenti

a) dando pre-avviso di 1 mese.

La responsabilità rimane in capo all’Agent originario

b) non viene data possibilità di nomina di sub-agenti, in quanto il contratto di agenzia si basa sulla

“fiducia” tra le 2 parti

 massima informazione reciproca dall’Agent al Principal

Art.9 (art.9) ma anche dal Principal

all’Agent (art.14)

Art.13 il Principal non deve incaricare nessun altro, durante la vita del contratto, a svolgere la

stessa attività svolta dall’Agent nello stesso territorio!

Il Principal può bypassare l’Agent e negoziare direttamente con i potenziali clienti purché ne dia

informazione all’Agent, che ha comunque diritto ad ottenere la commissione prevista dal contratto,

purché ne abbia partecipato 

Per quanto riguarda le “commissioni” dell’Agent L’Agent ha diritto ad una commissione

conforme agli usi del luogo dove esercita la sua attività. Se non ci sono Usi o Pratiche

l’Agent ha diritto ad una

commerciali, remunerazione calcolata tenendo conto di tutti gli aspetti

della transazione.

Art.16 La commissione si calcola sulla media del fatturato del Principal al netto di ogni onere

aggiuntivo 16

 se l’Agent ha dato proposte che il Principal non ha

Art.17 Se il business non si conclude o

accettato, la commissione non è dovuta ma il rifiuto del Principal deve essere ragionevole

Art.18 per quanto riguarda la durata, la ICC da 2 opzioni:

a) tempo indeterminato ciascuna parte può recedere purché ne dia comunicazione scritta

attraverso mezzi di comunicazione di cui si possa provare l’invio e la ricezione della stessa.

Il pre-avviso deve essere di 4 mesi (6 mesi se il contratto è in vigore da più di 5 anni)

b) tempo determinato si può recedere con un pre-avviso di 4 mesi

Art.20 Cessazione del contratto prima della scadenza per giusta causa.

Bisogna comunicare questa “giusta causa”…L’ICC tenta di individuarne alcune:

- violazione degli obblighi contrattuali; - change of control (il principal può essere una società

facente parte di un gruppo. Se cambia il soggetto che controlla la società, possono essere alterate le

condizioni del contratto)

 (art.17 Direttiva CE)…Vengono date due possibilità:

Art.21 Indennità di fine clientela

ha diritto ad un’indennità se ha contribuito ad aumentare i clienti e/o il volume d’affari

a) L’Agent non eccedere l’ammontare pari alla remunerazione

del Principal. Tale indennità deve essere equa e

media degli ultimi 5 anni

Il diritto all’indennità decade se non viene richiesto dall’Agent entro 1 anno.

L’indennità non è prevista nei casi in cui il Principal abbia sciolto il contratto per giusta causa

(art.20) o quando l’Agent ha ceduto a terzi il “contratto di agenzia”

L’Agent non ha diritto all’indennità

b) in caso di cessazione del contratto.

Resta valida la possibilità di richiedere risarcimento dei danni per inadempimento contrattuale.

Art.23 Risoluzione delle controversie

Le parti possono provare in ogni momento a ri-comporre la controversia con le regole previste

dall’ICC – L’ICC dà poi 2 possibilità:

ADR (Alternative Dispute Resolutions).

a) Arbitration Arbitrato gestito dalla ICC

 se non c’è la clausola compromissoria, le parti stesse scelgono il “foro competente”

b) Litigation

 date 2 opzioni:

Art.24 Legge Applicabile…Vengono

a) tutto ciò che non è chiarito nel contratto, verrà disciplinato in base

- ai Principi generalmente riconosciuti ed applicati al commercio internazionale (Lex Mercatoria)

- agli usi commerciali rilevanti

- ai Principi Unidroit

A questo elenco, secondo il prof, andrebbero aggiunte anche le “convenzioni internazionali in

materie inerenti”

Inoltre, se l’Agent opera in UE, si applicano anche le disposizioni obbligatorie della Direttiva

86/653 CE

b) “Il <……..>”

contratto è disciplinato dalla Legge del Paese

l’art. 24.2 (mandatory rules) prevede una particolarità: stabilisce, infatti, che se una norma di

applicazione necessaria individuata da 1 Paese, risulta ragionevolmente applicabile nel contesto

internazionale, allora quella è una norma di applicazione necessaria valida! 17

Arbitrato:

L’arbitrato è un ulteriore mezzo di risoluzione delle controversie alternativo al ricorso alla

“giurisdizione ordinaria”. La clausola compromissoria, che deve essere inserita per iscritto nel

contratto (art.807 Codice Procedura Civile), implica la volontà delle parti di escludere la

competenza dei giudici ordinari!

 Con il ricorso all’arbitrato, le parti scelgono di sottoporre le controversie al giudizio di uno o più

“giudici privati” (cd. “Arbitro” o “Collegio Arbitrale”)…

i distinguono 2 forme di Arbitrato: “rituale” ed “irrituale”

Nel diritto italiano

Arbitrato rituale è disciplinato dal Codice di Procedura Civile (artt. 806 e seguenti) e si ha

quando le parti decidono di affidare la risoluzione della controversia ad un arbitro appunto, la cui

decisione (cd Lodo), se adottata nel rispetto delle forme stabilite dalla Legge, è equiparata a tutti

gli effetti ad una sentenza.

Il Lodo si potrà impugnare per i vizi propri della sentenza (es. violazione di norme)

 non ha un’esplicita regolamentazione legislativa e si concretizza nell’accordo

Arbitrato irrituale

con il quale viene affidato ad un terzo il compito di risolvere una controversia.

La decisione pronunciata dal terzo (cd Lodo irrituale) non ha natura ed efficacia di sentenza, ma i

caratteri di “libero accordo contrattuale”

Il Lodo si potrà impugnare solamente per i vizi del contratto (errore; violenza e dolo)

Un’altra classificazione da fare è tra:

“Arbitrato le parti coinvolte a scegliere tutti i punti dell’arbitrato (nomina degli

- Ad Hoc” sono

arbitri; luogo dell’arbitrato ecc…)

“Arbitrato in questo caso l’arbitrato è affidato ad un ente terzo, quale la ICC,

- Amministrato”

che applicherà le proprie regole

La scelta tra queste 2 forme è legata alla volontà delle parti, così come manifestato nella clausola

arbitrale!

Arbitrato Internazionale:

L’arbitrato si è sviluppato come strumento di risoluzione delle controversie tra imprese di Paesi

diversi, soprattutto grazie ad una serie di Convenzioni multilaterali che hanno creato una disciplina

internazionalmente uniforme dell’arbitrato commerciale internazionale:

● Protocollo di Ginevra 1923: prevedeva che se un soggetto di uno Stato aderente al Protocollo

concordava con una controparte di un altro Stato aderente di sottoporre una controversia ad

arbitrato, i giudici degli Stati aderenti erano tenuti a rispettare la scelta delle parti, dichiarandosi

incompetenti e rinviando le parti all’arbitro il riconoscimento dei lodi arbitrali resi all’estero

Tuttavia questo Protocollo non disciplinava

● per colmare la lacuna del Protocollo del ’23, questa Convenzione

Convenzione di Ginevra 1927:

l’obbligo per gli Stati aderenti di dare esecuzione alle sentenze arbitrali rese

introduceva

a condizione che il lodo fosse reso in uno Stato aderente.

all’estero, 18

● Convenzione di New York 1958: La Convenzione di New York è stata uno strumento

“sentenze arbitrali”

fondamentale, a livello internazionale, per favorire il riconoscimento delle

pronunciate nell'ambito degli Stati firmatari. La procedura prevista rende più facile e veloce

l'esecuzione dei lodi arbitrali tra Paesi diversi, riducendo in questo modo il rischio di rigetto

dell'istanza di esecuzione del lodo stesso. e dall’altro

I Paesi aderenti, da un lato si impegnano ad accettare le risoluzioni arbitrali a dare

esecuzione alle sentenze arbitrali emesse. Gli obblighi assunti non sono assoluti, ma valgono

soltanto alle condizioni stabilite nella convenzione. In particolare, la Convenzione è inefficace se:

la controversia è “non-arbitrabile” l’individuazione della non-arbitrabilità

- è un punto

importante quanto difficile. In generale si possono considerare non arbitrabili le controversie

relative a norme poste a tutela della parte più debole

il riconoscimento o l’esecuzione del lodo sono contrari all’ordine pubblico

- del Paese a cui ci si

riferisce

La Convenzione si applica ai lodi arbitrali resi in un Paese straniero diverso da quello in cui si

richiede il riconoscimento del lodo! Secondo quanto stabilito dalla Convenzione, le clausola

compromissoria deve avere forma scritta.

● contiene una serie di norme volte a facilitare l’arbitrato nei

Convenzione di Ginevra 1961:

rapporti commerciali Est-Ovest.

un’integrazione della Convenzione di NY ’58, con la quale va attentamente coordinata.

Rappresenta previsto espressamente dalla Convenzione di NY, è all’art. V:

Un principio interessante, non

“la parte che abbia partecipato alla procedura arbitrale senza sollevare obiezioni in merito, non

potrà far valere alcun’opposizione in sede di riconoscimento del lodo”

Un altro aspetto integrativo di tale Convenzione con quella di NY è relativo alla determinazione

“i tribunali degli Stati aderenti, nel decidere

della Legge applicabile alla convenzione arbitrale:

l’esistenza o la validità della convenzione arbitrale, faranno riferimento alla Legge del Paese in cui

il lodo deve essere reso”

● prevede l’istituto arbitrale sulle

Convenzione di Washington 1965: è una convenzione che

controversie relative ad investimenti tra Stato e cittadini di un altro Stato.

Tale arbitrato è amministrato dal “Centro Internazionale per la risoluzione delle controversie

relative agli investimenti” (cd ICSID) e viene disciplinato da norme internazionali, applicando

fondamentalmente la Lex Mercatoria.

La Convenzione prevede un Tribunale arbitrale composto da 3 membri (2 nominati dalle parti ed 1

 I “lodi arbitrali” della ICSID non possono formare oggetto di impugnazione davanti

Presidente)

alle giurisdizioni nazionali.

Gli Stati aderenti sono tenuti al riconoscimento e all’esecuzione del lodo!

dell’Uncitral

+ Il Regolamento arbitrale ha la funzione di facilitare lo svolgimento degli arbitrati

“ad hoc”, proponendo una “clausola che prevede la possibilità di integrare

compromissoria tipo”

alcuni punti (nr di arbitri; luogo dell’arbitrato ecc). Se le parti non disciplinano tali punti, il

Regolamento prevede meccanismi alternativi per la loro determinazione. 19

Vantaggi: uno dei problemi tipici dei contratti internazionali è l’individuazione di un organo

a) Neutralità

giudicante ritenuto sufficientemente neutrale.

In merito all’arbitrato, la soluzione più ampiamente diffusa prevede un “Tribunale Arbitrale”,

composto da 2 arbitri scelti dalle parti (cd “Arbitri di parte”) ed un Presidente appartenente ad un

Paese terzo.

Un’altra soluzione neutrale potrebbe essere la scelta di un arbitro unico di nazionalità diversa

rispetto alle parti interessate.

A ciò si può aggiungere che gli arbitri aventi esperienza internazionale tenderanno ad osservare

criteri di “neutralità culturale”

 l’arbitrato Ad Hoc, le parti saranno libere di scegliere

b) Competenze specifiche se si opta per

persone particolarmente qualificate in merito ad una specifica controversia o, più in generale, per la

loro esperienza nel campo del DCI e che conoscano la prassi internazionale degli affari

 l’applicazione troppo rigida di una normativa nazionale può,

c) Distacco dalle Leggi nazionali

talvolta, portare a risultati “iniqui”. L’arbitro, invece, dispone di strumenti che gli consentiranno di

dà ciò che le parti potevano “ragionevolmente attendersi”

evitare soluzioni troppo distanti  l’arbitrato gode di una maggiore flessibilità e

d) Procedura semplice, informale e rapida

semplicità della procedura che permette di giungere a risoluzioni più rapide delle controversie

e) Segretezza mentre le sentenze dei giudici ordinari sono di regola accessibili a terzi, ciò non

avviene con le sentenze arbitrali, se non nei casi in cui le parti stesse vi acconsentano

Riconoscibilità all’estero

f) in moltissimi casi, il lodo arbitrale potrà essere riconosciuto nel

Paese della controparte con maggior facilità rispetto ad una sentenza ordinaria. Questo vale

soprattutto per tutti i Paesi aderenti alla Convenzione di New York ‘58

Svantaggi: 

Paesi non aderenti alla Convenzione di NY ’58

a) se il Paese della controparte non è aderente

alla Convenzione di NY, rischiano di crearsi squilibri a danno della Parte residente in un Paese

aderente. 

Materie “non arbitrabili” il ricorso all’arbitrato è sconsigliabile per quelle materie

b)

considerate non suscettibili di essere decise mediante arbitrato nei Paesi interessati.

 ad esempio se la materia oggetto della controversia è ritenuta non arbitrabile nel Paese della

(e non l’arbitro!)

controparte, allora potrà essere il giudice di quel Paese a decidere su quel caso

nonostante la presenza di una clausola compromissoria o ancora potrà non riconoscere una sentenza

arbitrale emesse 

c) Valore limitato della controversia gli strumenti arbitrali usati in ambito internazionale

tendenzialmente sono complessi e costosi. In linea generale, per le controversie sotto i 50-100'000

euro, probabilmente non conviene ricorrere all’arbitrato, a meno che non vi siano ulteriori motivi

per farne ricorso. In questo caso, però, si potrebbe anche tenere conto di Metodi alternativi di

risoluzione delle controverse (su tutti Mediazione)

 A tal fine esistono anche forme di “Arbitrato introdotte da alcune camere

semplificato”,

arbitrali italiane, e prevedono che la controversia venga decisa da un arbitro unico, in seguito ad

un’udienza in cui le parti presentano il loro caso ed in cui vengono sentiti eventuali testimoni 20

Diritto Societario (Lex Societatis)

Affronteremo il tema della Lex Societatis, ossia la Legge societaria applicabile ad una società che

ha elementi di internazionalità-transfrontalierità.

del “Principio ossia il principio secondo cui ad

Dobbiamo innanzitutto parlare di incorporazione”, 

una società si applica la Legge del Paese nella quale essa è stata incorporata con il termine

“incorporazione” si intende luogo dove si è completato l’iter di costituzione della società.

il

Questo “iter” viene completato:

- per le società di persone, quando viene <stipulato il contratto>

per le società di capitali, quando avviene <l’iscrizione nel registro delle imprese>

-

Il principio di incorporazione si è formato storicamente con la nascita degli Stati moderni, cioè

nell’800 ma è andato piano piano disgregandosi.

L’art.25 (che disciplina il DIP italiano) stabilisce però: “gli

della Legge n.218/95 enti dotati di

personalità giuridica (quindi anche le società), sono sottoposti alla Legge dello Stato dove sono

stati costituiti, a meno che non abbiano sede amministrativa o attività principale in un altro Stato.

In questo caso si applica la Legge di quello Stato.

Questo articolo non è altro che un “principio di incorporazione Corretto”.

L’eccezione al Principio di incorporazione è saltata in seguito alla rivoluzione giurisprudenziale

determinata dalla sentenza della Corte di Giustizia UE, in merito al caso CENTROS:

● volevano svolgere attività d’impresa in

Caso CENTROS (1999): due coniugi (cittadini danesi)

Danimarca Considerate una serie di condizioni previste dalla Legge danese (es. quota di capitale

minimo) e dato il Principio UE di libertà di circolazione e di stabilimento, decisero di costituirla in

Inghilterra, per poi andare a costituire una sede secondaria in Danimarca.

Tuttavia, la Camera di commercio prima e l’Ufficio del Registro delle Imprese poi, negarono il

che l’impresa sarebbe stata

riconoscimento della sede secondaria poiché si accorsero, dal dossier,

esercitata esclusivamente in Danimarca e per il principio di incorporazione avrebbe dovuto

sottoporsi a Legge danese.

Fatto ricorso alla Corte di Giustizia UE, si arriva alla sentenza Centros in cui il giudice europeo

stabilisce che: “i pieno diritto di costituire una società in uno Stato dell’UE,

cittadini europei hanno

anche se svolgono attività da un’altra parte. La società verrà assoggettata alla Legge del Paese di

costituzione, purché ciò non rappresenti un abuso nei confronti dei creditori pubblici e privati”

La sentenza è stata possibile grazie al Principio europeo di libertà di stabilimento e di

tutela all’autonomia privata

circolazione, che può essere considerato una sorta di e alla libertà di

iniziativa imprenditoriale ha comportato, inoltre, una sorta di competizione/concorrenza tra gli

Stati nel cercare di fornire un Diritto societario più attraente, ma sempre nel rispetto dei Principi

comunitari. un Governo federale, l’80% delle Public Company hanno sede

*** negli USA, che sono dotati di

nello Stato del Delaware, ma non perché lì hanno vantaggi fiscali ma perché offre un Diritto

societario semplice, chiaro e ragionevole! 21

Un’altra sentenza della Corte UE a cui fare riferimento è relativa ad una s.p.a tedesca (Caso Sevic):

● Caso SEVIC: il caso riguardava una società con sede in Lussemburgo che si fondeva per

incorporazione nella società tedesca, rispettando la Legge tedesca Il Registro delle Imprese

tedesco, però, non legittimò la fusione perché riteneva che tali regole sulla fusione fossero

applicabili alle sole società tedesche.

 La Corte europea, sempre in base al Principio di libertà di circolazione e di stabilimento,

consente alle società fuori la Germania di applicare il Diritto societario tedesco anche alle

“operazioni straordinarie”.

Quello che emerge da questa sentenza è che si possa scegliere non soltanto il diritto societario

relativo alla struttura, ma anche il diritto societario operazionale (cioè relativo alle attività in

questo caso la “fusione”) 

● Caso “Publer Saying” (2002) una società costituita in Olanda ma formalmente tedesca (i soci

erano tedeschi!!!), che scelse di applicare il Diritto olandese

● Caso “Inspire Out” (2003) società operante in Olanda ma assoggettata al Diritto inglese

In seguito alla sentenza Sevic, l’UE emana la in materia di “Fusione

Direttiva 56/2005/UE trans-

recepita in Italia con il

frontaliere”, D.Lgs 108/2008. La Direttiva prevede:

- Fusioni per incorporazione si applicano le norme sulla fusione previste dal Paese della società

“incorporante”

es: “A” incorpora “B”…Si applicheranno le norme sulla fusione previste dal Paese di “A”

- Fusioni in senso stretto si applica la Legge del Paese della società nuova costituita

es: “A” e “B” si fondando in “C”…Si applicheranno le norme sulla fusione previste dal Paese di

“C”

La “Fusione” è regolata sotto 2 punti di vista:

in modo da preservare “libertà” e il “libero gioco della concorrenza”, per la

- dal Diritto Anti-Trust,

tutela dei mercati e dei consumatori

- dal Diritto Societario, che ne stabilisce gli aspetti tecnici e procedurali

I punti cardine della Direttiva UE sono:

a) tendenziale parificazione della fusione transfrontaliera alla fusione interna, pur disapplicando le

norme interne che possano contrastare il Diritto comunitario

b) trasparenza della fusione, che deve essere assoggettata alla pubblicità nel Registro delle Imprese

c) tutela dei diritti dei creditori e dei lavoratori che sono i principali Stakeholders

che verranno inseriti nel “Progetto

d) contenuti minimi uguali per tutte le fusioni transfrontaliere, di

(es.

fusione” rapporto di cambio quante azioni spettano al socio della società che si estingue) 22

La Direttiva UE vale per le “società di capitali”…È applicabile anche alle Cooperative?

 SI, purché abbiano le stesse caratteristiche delle società di capitali (personalità giuridica;

 l’unica differenza sta nel cap. sociale, che nelle

responsabilità patrimoniale; capitale sociale)

società di capitali è fisso, mentre nelle cooperative varia in base al numero di soci!!!

2

È applicabile anche alla SE (Società Europea) e alla Società Cooperativa Europea.

In base al decreto di recepimento italiano, tali regole sono applicabili alle cooperative ma solo

quelle a “mutualità non-prevalente”

un’operazione straordinaria che consente l’acquisizione del controllo di

+ Leverage Buy Out = è

una società attraverso indebitamento, con successiva fusione della società acquirente con la società

acquisita si può fare ma rispettando determinati livelli di Leva Finanziaria e specificando nel

“patto di fusione” tempi e fonti con le quali si restituiranno i debiti.

La Leva Finanziaria deve essere ragionevole per non sfociare in insolvenza.

Un esempio di operazione di “leverage buy out” fù l’acquisizione di Pirelli con Telecom.

2 La SE è una società di capitali che si costituisce tra soci residenti in diversi Paesi membri…E’ dotata di un certo grado

di elasticità organizzativa e può optare per un modello di amministrazione e controllo “monistico” o “dualistico” 23

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Raf1994

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4 mesi fa


DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea magistrale in economia aziendale
SSD:
A.A.: 2018-2019

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher Raf1994 di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Diritto commerciale internazionale e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università La Sapienza - Uniroma1 o del prof Santosuosso Daniele Umberto.

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