Diritto commerciale II - Appunti

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Appunti di Diritto commerciale per l'esame del professor Fortunato Gli argomenti trattati sono i seguenti: 1) Imprenditore, le categorie di imprenditori, l’acquisto della qualità di …

Esame Diritto commerciale

Facoltà Giurisprudenza

Dal corso del Prof. Fortunato Sabino

Università Università degli Studi di Roma Tor Vergata

A.A. 2012-2013

92 pagine

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Estratto del documento

DIRITTO COMMERCIALE II

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AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA
La funzione puo essere esercitata solo dai soci illimitatamente responsabili. I poteri hanno natura originaria derivando direttamente dalla legge e dal cont. In mancanza di specifica pattuizione tutti i soci illimitatamente responsabili sono amministratori. E’ il regimo di amministrazione disgiuntiva (ogni socio può compiere atti vincolanti per la società anche all'insaputa degli altri). In fatto salvo il potere di veto, che consente agli opposti all'operazione da uno socio impuga capitare prima che la’ compiuta aspettare poi alla maggioranza decidere. Il contratto può prevedere una amministrazione congiuntiva, non all'unanimita che a maggioranza, o una combinazione dei 2 regimi.
- IPOTESI ECCEZIONALE PER ATTI URGENTI : regime indelegabile di amministrazione disgiuntiva + opinione del consiglio vincolante in blindelle dell’interesse economico. Atti urgenti per evitare un danno.
FONTE E NATURA DEI POTERI GESTORI
I diritti e gli obblighi degli amministratori sono ricavati dalle norme sul mandato che viene detto mandato sociale. In quanto gli amministratori esercitano essi poteri indipendentemente dalla volonta dei soci. E’ in pratica una facolta di revocadilita anche da tutti se attribuzione proprio degli amministratori : institore.
NOMINA E REVOCA DEGLI AMMINISTATORI
- CON ATTO COSTITUTIVO - possono essere revocati solo se ricorrono giusta causa imputando le modifiche dell'atto costitutivo necessita dell'unanimita.
- CON ATTO SEPARATO - puo’ essere revocato revocato il termine del mandato. Se l’amministratore e stato compiuto da più persone per uno unico affare necessita il consenso di tutti.
LA REVOCA PER GIUSTA CAUSA PUO’ IN OGNI CASO ESSERE CHIESTA GIUDIZIALE DA OGNI SOCIO
LA RESPONSABILITA DEGLI AMMINISTATORI
Responsabilità verso la stesso loro societa per bono mala gestio. Le parazione di diliganza mora e quello dell’uomo medio, non del lavoro padre di famiglia “diligenza qualificata”.
La responsabilità degli amministratori e solidale, (particolarmente importante per l’amministrazione disgiuntiva). Cio implica il dovere di vigilianza. Ciascun socio, ancha ad un'amministratore, puo’ esercitare l’azione sociale di responsabilita contra gli amministratori.
LA RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA
La societa acquisita diritti e assume obbligazioni per mezzo dei soci che hanno la rappresentativita'.
(ASPETTO ESTERNO DELLA FUNSIONE AMMINISTRATIVA). Questa e riferibilita alla societa degli atti posti in essere dagli amministratori rappresentanti. A ciascun amministratore spetsta la rappresentanza, ma egli (qui di) puo’ essere disjugato:
- potere rappresentativo dissociato dal quello deliberativo e’ priva cio e applicato anche ad alcuni amministratori.
- potere rappresentativo attribuito a congiuntamente a 2 o più amministrati.
I POTERI sono solo quelli che rientrano nell'oggetto sociale gli atti estranei sono invalidi
- Opponibilita a terzi dei patti che prevedono un regime convenzionale del potere di rappresentanza dei capacita non compiuta dei soci iniziano.
- I terzi possono essere opporstivi, devono provare l'assenza della potenza docusciana dei terri.
RESPONSABILITA PATRIMONIALE DELLA SOCIETA E DEI SOCI
I creditori puo fare valore del proprie ragioni sul patrimonio sociale e puo' anche rivolgersi
- su patrimonio dei soci tenuti in solido.
- su patrimonio degli altri soci a meno che non abbiano limitato un votar responsabilità ...i propri obblighi transacculati dall’interesse del credito o in basano no esigenze di buon funzionamento
- Il patto di limitazione deve essere portato a conoscenza con meta idoni per essere opponibile..

...è esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci, va computandosi tra questi il socio da escludere.

Entro 30 giorni può esser proposta opposizione davanti al tribunale il quale pur sospendere l’esecuzione della delibera.

Se la società è composta da due soci IN BA INVERSIONE DELL’INIZIATIVA GIUDIZIAO

l’esclusione, non essendo io detesa dal tribunale nn proposta dall’altro, fa procedudó giudicadovi una complerta in esecuzione. sciogliimento immediato questo di posáccldde nelle mani dell’altro socio.

5) Liquidazione Della Quota E Responsabilita Patrimoniale Del Socio Usente

IL socio usoa diritto ad una somma di cldenaro che rappresentedi il vaIore della cuota e le relative, pagamento deve eu fattoentro 6 uri;

LA TUTELA DELLA FUNZIONE PRODUTTIVA DELL’ORGANISMO SOCIETARIO precluda la possibilità di chiedere L’assegnazione di beni in natura e quindi su testituzione dei bene alla sua finia detetta, quaLA quando fossia ancora, presumet nel patnitorinio.

Le auton do liquidazione del socio usocute, alta natura di credito verso la socatà zá determinanan ella l’effetto sul valore della quota oevvo aivisa all base del comportamento, dj uvc frazione degix utili. o delle perdite rispetuanti alla quota da liquidacion. La qato partida cio, che essur sia vuowuli postinulo, nulo, negativo

LA RESPONSABILITA DEL SOCIO USCENTE E DEI SOCI EREDI é TIMITATO agla obbligazioni sociala cribrate prima delto scioglimento which to

6) Scioglimento Della Società

Poi inu alla causu elencate nelintd adt. 2272.

F DECORSO DEL TERMINE eventualmente stabolitEr. Non è esentilda opp

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