Diritto commerciale II - Appunti

Diritto Commerciale II

La Società

Il contratto di società: gli elementi

1. Conferimenti: possono essere beni o servizi. Costituiscono l'oggetto (l'elemento oggettivo e l'eteriorità dei soci dai singolo nei comuni "l'attività").
2. I conferimenti formano il capitale sociale (valore monetario dei conferimenti). Su di questi grava un vincolo di destinazione che ne impedisce distrazione e avvicinamento.
3. Il capitale sociale è diverso dal patrimonio sociale (complesso dei rapporti patrimoniali in un determinato momento storico è una entità variabile. Di solito coincide solo all'inizio).
4. Attività economica programata (essere alla produzione o allo scambio dei valori economici) per l'astrazione dell'oggetto sociale (attività d'impresa → produzione e scambio di beni).
5. Ne restano escluse --> è esercizio in comune d'questa attività d'impresa che si traduce nell'oggetto esercizio del potere di gestione.
6. L'attività economica idea di mutualità carattere dell'impresa è il problema di beni per le società senza impresa --> tra fattispecie:
   • Socheta occasionale → pur avendo per oggetto l'esercizio di attività economica è difetta dei requisiti di professionalità e organizzazione. (l'ammissibilità in astratto non esclude casi probabili, più diffusa e tollerata quando ci sia un equivoco., è astinenza dei questi requisiti in aula capitalistici per su giungo affare).
   • Società di godimento o "di comodo" → ilettime. Se limitano allo svolimento della mera gestione di immobili mediante la conclusione di contratti di locazione con terzi o. con gli stessi soci; adattano una forma associatica per della di un risultato e sono mera concezione di godimento. legittima e diugere dell'iscizione nel registro delle impresa. Lo stesso vale per l'oggetto della società della totalità delle propria azienda.
   • Società fra professionisti → l'indicamento estra espressamente vietato dalla legge per evitare il esercizio impersonale delle profession (abrogato, si riferiva alle professioni protette (quelle, e ce cui aggiungimento è prescritto l'escuzione all'albo.). Fuori dal divieto si parlava le società di mezzi e servizi (costituite dai professionali per assivergli gli strumenti necessari allo svolgimento della lorop professione; ripartendone i costi).
   • Dammissibilità di questo tipo di società, ha eliminato uno sbarramento inutile. Sono state ammesse le società di revisione contabile e la società tra avocati (solo in snc) --> I° provvedimento: l'unico riconnicimento è questa:
     • Costituitesi per atto pubblico o scritture privata autenticata
     • Oggetto sociale costituito esclusivamente dall'esercizio in comune dell'attività; salva la possibilità di acquisto di beni strumentali
     • Iscrizione in una sezione special de registro delle imprese
     • Iscrizione della società nell'albo degli avocati
     • Alle cause di scissione si aggiunge la concenizione dell'albo.
     • L'amministrazione spetta esclusivamente ai soci nominatane
   • I'ntar di l'attività professionale, un coerena con l'art. 2238 cc...) non costituische attività di impresa
   • Responsabilità illimitata dei soci per l'attività professionale nota in esecuzione all'incerica

La società di persone :

Si ha una società di persone quando le qualità personali dei soci sono importanti (ad esempio in una società tra avvocati, è più importate “chi siamo” e non “quanti soldi abbiamo”) e i soci rispondono con tutto il loro patrimonio delle obbligazioni societarie.

Di questo gruppo fanno parte :

• le società semplici (S.s.)
• le società in nome collettivo (S.n.c.)
• le società in accomandata semplice (S.a.s.)

La società semplice (S.s.) :

È il tipo più elementare di società di persone, poiché, pur non richiedendo formalità per la sua costituzione e il suo funzionamento (non occorre neppure la forma scritta, basta un semplice accordo verbale) è considerato comunque un soggetto giuridico, distinto dalle persone dei singoli soci.

SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE

[art. 2313]

La disciplina non è discosta della SNC, la differenza sta nella presenza di 2 tipi di soci

1. SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
2. RAGIONE SOCIALE

Atto costitutivo deve indicare gli elementi dell’art. 2295 più i nomi dei soci accomandanti e soci accomandatari.

PUBBLICITÀ = soggetta a scrittura nel registro delle imprese.

RAGIONE SOCIALE — Deve contenere almeno il nome dei soci accomandatari e il tipo di società (possibilità di conservare il nome del socio defunto). Non figurano anche i nomi dei soci accomandanti, se vi consentono male. In questo caso rispondono illimitatamente e solidalmente verso i terzi (è causa di esclusione). La perdita del beneficio della responsabilità limitata è applicabile a favore dell’affidamento dei terzi.

AMMINISTRAZIONE

Equiparata i soci accomandatari a quelli della SNC e dice che l’amministrazione può essere conferita solo a questi. I soci accomandanti sono esclusi con espresso divieto. Gli accomandatari non rinuncianti dall’atto costitutivo o con atto separato. Nel primo caso per la nomina è per la revoca è necessaria la consensiluminita e la suggerenza degli accomandatari; nel secondo caso, i soci possono rilevare atto di gestione, partecipare negli affari accomandanti: 2 collabori

1. Da gli accomandatari nominati nell’atto costitutivo si applicano le norme della SNC
2. L’accomandante potra richiedere quotidianamente la ricerca degli amministratori per quota sociale

ACCOMANDANTE E DIVIETO DI INGESTIONE

[art. 2320]

I soci accomandanti non possono compiere atti di gestione, di amministrazione, ne concludere e trattare in nome della società. Non possono eseguire detti forse neppure in FORMA DELEGATA e fatta salva la possibilità di avere RAGONE SPECIALIS PERSINGLI AFFARI e liquidazione cofinutto.

1. PERDITA BENEFICIO RESPONSABILITÁ LIMITATA
2. ESCLUSIONE DALLA SOCIETÀ
3. Socio accomandante
4. La trasparenza è applicabile ancha l’atto costitutivo sociale.
5. PROCURIA SPECIALE PER SINGOLI AFFARI O PLURITA DI ATTI A CUI NON EQUIVARSI L’ATTIVITÀ DI AFFARI eventualmento intrapeso in via autonoma.
6. Possediosi associami come DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ. Se l’atto costitutivo lo prevede con dare autorizzations e pareri per determinate, operazioni.
7. POTERI DI CONTROLLO = Ami DI ISPEZIONE E SORVEGLIANZA = in ogni caso ha diritto avara COMONUCAZIONE ANNUALE DEL BILANCIO dell’accomandate ha diritto interventò in sedi di bilancio
8. Ha diritto di rispretta gli utili.
9. TRASFERIMENTO DELLE QUOTE

SOCIO ACCOMANDANTE

Si applicano le regole della SNC. P.el’óperatioità in lar stats dello stato di accomandita è sufficente che questi rappra defer tratato con una SAS PER IL DIVIETO D’IMMISSIONE NEC Si applica solo la deroga per procuria spaciale.

SCIOLGIMENTO E LIQUIDIAZIONE Is ciogliere 2 Raitone egoti Cosi.

Se muociano gli accomandatari, gli accomandatari nominiano un AMMINISTRATORE

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