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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO O DI SCAMBIO

DEFINIZIONE: Per offerta pubblica di acquisto (OPA) o di scambio (OPSc) si intende "ogni offerta, invito ad offrire o messaggio, in qualsiasi forma effettuati, finalizzati all'acquisto o allo scambio di prodotti finanziari".

Chi intende procedere ad una offerta pubblica ha il duplice obbligo preventivo di:

  1. dare senza indugio alla Consob, degli elementi essenziali e delle finalità dell'operazione;
  2. pubblicare un documento d'offerta contenente le informazioni necessarie per consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'offerta, pubblicazione e contenuto che devono conformarsi ai criteri regolamentari fissati dalla Consob, la quale può entro quindici giorni dalla comunicazione (30 x i titoli non quotati né diffusi tra il pubblico) imporre la pubblicazione di informazioni integrative, specifiche modalità di pubblicazione.

particolarigaranzie da prestare. Alla scadenza il documento, oltre che essere pubblicato e resodisponibile a chiunque ne faccia richiesta, deve essere senza indugio trasmesso all'emittente.

Le regole di correttezza incidono sulle caratteristiche dell'offerta:

  • essa è e qualunque clausola contraria è nulla;
  • irrevocabile;
  • è rivolta a parità di condizioni a che ne sono oggetto tutti i titolari dei prodotti finanziari;
  • può essere sottoposta a purché il loro verificarsi non dipenda dalla mera volontà del offerente;

La durata dell'offerta va concordata con la società di gestione del mercato (con la Consob per gli strumenti finanziari non quotati) la sua durata è fissata, per le offerte totalitarie e preventive, da un minimo di 15 ad un massimo di 25 giorni (di apertura dei mercati); mentre va dai 25 ai 40 giorni per le altre offerte, né può avere inizio prima che siano trascorsi 5.

giorni dalla diffusione del documento d'offerta a meno che quest'ultimo contenga il comunicato dell'emittente;

OFFERTE CONCORRENTI

Offerte lanciate su strumenti finanziari che sono già oggetto di OPA da parte di un altro soggetto.

Possono essere lanciate fino a 5 giorni prima della data prevista per la chiusura dell'offerta precedente.

RILANCIO

Si verifica quando, a fronte di un'OPA concorrente, il primo offerente effettua una nuova offerta migliorativa per prezzo o per modalità. I rilanci possono essere illimitati purché avvengano entro un lasso temporale massimo.

L'offerta concorrente e il rilancio devono rappresentare un miglioramento dell'offerta. Non è possibile ridurre il quantitativo richiesto nella prima offerta.

ADESIONE

Avviene tramite sottoscrizione della scheda di adesione.

Anche per la (società emittente titoli oggetto di OPA) sono previsti obblighi società target informativi. Essa, infatti, entro il primo

giorno di adesione all'offerta, deve emettere un contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione circa l'operazione (Art. 103, com. 3 TUF).

Si tratta dello strumento attraverso cui il mercato e gli investitori apprendono se si tratta di un'offerta "amichevole" od "ostile".

Tale comunicato va trasmesso alla Consob 2 gg prima della diffusione e la CONSOB può chiedere che vengano fornite informazioni integrative.

Poteri della Consob

  • Poteri di richiesta di informazioni e di ispezione nei confronti dell'offerente, emittente durante lo svolgimento dell'offerta e anche successivamente.
  • Potere di sospensione dell'offerta in caso di fondato sospetto di violazione di norme primarie o regolamentari.
  • Potere di dichiarare decaduta l'offerta in caso di accertamento di violazione entro 1 anno dalla conclusione dell'offerta.
  • Potere sanzionatorio (sanzioni pecuniarie in vari casi).

o arresto per chi espone informazioni false nelle comunicazioni)

MANOVRE DIFENSIVE(art. 104 TUF) La società bersaglio può difendersi dalle offerte ostili purché l'assemblea ordinaria o straordinaria autorizzi l'adozione di atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta (voto favorevole di tanti soci che rappresentino il 30% del capitale)

Altrimenti vige la passivity rule, in base alla quale le società quotate oggetto di offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

LE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO OBBLIGATORIE

Il TUF, nell'intento di tutelare i soci di minoranza prevede una soglia fissa, pari al 30% delle azioni, al superamento della quale scatta per il detentore l'obbligo di OPA in quanto si suppone che il soggetto, anche se non esercita il controllo, occupi una posizione dominante nella gestione societaria. OPA

Formattazione del testo

SUCCESSIVA TOTALITARIA OPA A CASCATA OPA DI CONSOLIDAMENTO OPA PREVENTIVA OPA RESIDUALE DIRITTO DI ACQUISTO

OPA TOTALITARIA

A1. Ai sensi dell'art.106 t.u.fin. "chiunque, a seguito di acquisti a titolo oneroso, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 30%, promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla che attribuiscono il diritto di voto totalità delle azioni quotate in mercati regolamentati italiani" sugli argomenti concernenti "nomina oo revoca o responsabilità degli amministratori o del CdS" su altri argomenti individuati con regolamento Consob tali da influenzare la gestione della società. Il detentore qualificato ha l'obbligo di promuovere una offerta pubblica che ha adentro 30 giorni oggetto la totalità delle azioni ordinarie ad un prezzo che non può essere inferiore alla media fra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 12 mesi e quello più elevato aritmetica pattuito nello

stesso periodo dall'offerente per acquisti di azioni ordinarie.

Il corrispettivo può essere costituito in tutto o in parte da strumenti finanziari (OPSc). La Consob deve controllare la congruità del I titoli devono essere quotati nell'UE e valutati ad un prezzo non superiore al prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 12 mesi.

L'ACQUISTO INDIRETTO

L'acquisto, anche di concerto, di una partecipazione che consente di detenere più del trenta percento delle azioni ordinarie di una società quotata o il controllo di una società non quotata determina l'obbligo dell'offerta pubblica, quando l'acquirente venga così a detenere, indirettamente o per effetto della somma di partecipazioni dirette e indirette, più del trenta per cento delle azioni ordinarie di una società quotata.

Si ha partecipazione indiretta quando il patrimonio della società di cui si detengono le azioni è costituito in

L'OPA di concerto, o è disciplinata dall'art.109 del T.U.F. La norma stabilisce l'acquisto di concerto, che, quando tra i soggetti detentori di titoli azionari (indifferentemente persone fisiche o giuridiche) intercorrono le seguenti relazioni, tassativamente indicate:

  • si tratta di aderenti ad un patto parasociale, anche nullo;
  • si tratta di amministratori o direttori generali di una stessa società, e compresa la società di cui fanno parte;
  • trattasi di soggetti legati da rapporti di controllo, sia un soggetto e le società da esso controllate, sia le società sottoposte a comune controllo;

allora le precedenti soglie del 30% e del 90% vanno conteggiate sommando le azioni possedute da ciascuno dei soggetti. In questo caso l'obbligo di lanciare

l'OPA grava solidalmente su ciascuno dei soggetti. Ai sensi dello stesso articolo, l'obbligo di offerta pubblica sussiste in capo ai soggetti aderenti ad un patto che regolamenta il diritto di voto anche quando gli acquisti siano stati effettuati nei 12 mesi precedenti la stipulazione del patto, ovvero contestualmente alla stessa.

OPA DI CONSOLIDAMENTO – "acquisti incrementativi"
Disciplinata da regolamento Consob. Si verifica quando il soggetto che detiene partecipazioni superiori al 30% senza avere la maggioranza dei diritti di voto in assemblea ordinaria procede ad ulteriori acquisti. La Consob impone l'OPA solo se la partecipazione si incrementa in un anno di a oltre il 3% seguito di acquisti a titolo oneroso di azioni ordinarie o per sottoscrizione o conversione di diritti negoziati nel medesimo periodo.

Esonero dall'obbligo di opa totalitaria successiva: l'OPA preventiva
Al fine di esonerarsi dall'obbligo di opa totalitaria conseguente al

superamento della soglia del 30%, è consentito promuovere un'OPA o un'OPA volontaria preventiva, totalitaria o parziale, avente come oggetto almeno il 60% delle azioni ordinarie. È chiaro che se la partecipazione qualificata viene detenuta a seguito del lancio di tali OPA preventive, nulla può addebitarsi all'offerente per aver comunque assicurato tutela alla posizione di tutti gli interessati. Ciò tuttavia è consentito ad alcune precise condizioni a tutela degli interessi del mercato e degli azionisti. È necessario che congiuntamente: a) offerente e soggetti di concerto non abbiano nei 12 mesi precedenti la comunicazione alla Consob né durante l'offerta (e nei 12 mesi successivi alla sua chiusura) compiuto acquisti di partecipazioni superiori all'1% (anche mediante contratti a termine con scadenza successiva), a evidente tutela della parità di trattamento degli azionisti; b) l'offerta sia stata subordinata alla

approvazione della maggioranza del capitale ordinario, computata senza tener conto delle azioni detenute da offerente e socio di maggioranza unitamente ai soggetti di concerto a evidente tutela dei soci di minoranza. L'approvazione (irrevocabile) non implica necessariamente adesione all'offerta, mentre l'adesione implica approvazione a meno di contraria manifestazione espressa di volontà;

c) la Consob accordi l'esenzione previa verifica delle condizioni predette. La violazione del requisito (a) nei 12 mesi precedenti impedisce l'offerta preventiva parziale. La sua violazione nei 12 mesi successivi alla sua chiusura o la deliberazione nel medesimo periodo di operazioni di fusione o scissione da parte della società emittente obbliga a lanciare l'OPA totalitaria. Nulla è detto sulla violazione del requisito sub a che si realizzi durante l'offerta. Resta il

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vipviper
A.A. 2008-2009
9 pagine
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SSD Scienze giuridiche IUS/05 Diritto dell'economia
I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher vipviper di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Economia del mercato mobiliare e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Università degli Studi di Bologna o del prof Guidotti Rolandino Guido.