Diritto commerciale - differenza spa/srl

Argomento S.R.L. e S.P.A.

Partecipazioni

La partecipazione è rappresentata da quote, che vengono attribuite proporzionalmente al valore del conferimento, se non stabilito diversamente nell'atto costitutivo. Non possono essere emesse azioni speciali per più del 50% del capitale sociale (2468 c.c., 2341-2341 c.c.).

La partecipazione può dedursi dal possesso delle azioni, o semplicemente dalla presenza nel libro dei soci.

Trasferimenti della partecipazione

Il trasferimento delle quote è libero per atto tra vivi o per successione a causa di morte. Il passaggio conclude con una scrittura autenticata dal notaio, che attesta l'effettivo passaggio di proprietà. Il nuovo socio ha diritto al recesso. L'atto costitutivo può prevedere un limite di 2 anni, entro i quali non si può usufruire di questo diritto (2355 c.c., 2469 c.c.).

Il trasferimento della partecipazione, in mancanza delle azioni, si verifica con l'iscrizione del nuovo socio nel libro dei soci. Il trasferimento delle azioni nominali avviene mediante girata autenticata, mentre quello delle azioni al portatore si attua con la semplice consegna del titolo.

Amministrazione

Il potere amministrativo è affidato a uno o più soci, che lo possono esercitare congiuntamente o disgiuntamente. Gli amministratori discutono e deliberano sulle materie non attribuite alla competenza dei soci nell'atto costitutivo. Le loro decisioni vengono prese con consultazioni scritte, senza la necessità di convocare una specifica riunione. Alcuni argomenti devono essere discussi congiuntamente da tale organo. La durata della carica ammonta a 3 anni.

L'organo amministrativo è scelto dall'assemblea, che ne stabilisce anche il numero dei componenti. Tra di essi viene eletto il presidente dell'organo. Quest'ultima decisione spetta ai suddetti amministratori, o all'assemblea. L'amministrazione può essere affidata anche ai non soci. La durata della carica ammonta a 3 anni, e non si può essere eletti tre volte consecutive.

Il quorum costitutivo del consiglio di amministrazione è la maggioranza degli amministratori in carica, mentre quello deliberativo è la maggioranza assoluta dei presenti.

Responsabilità degli amministratori

Gli amministratori sono responsabili per i danni derivanti dall'inosservanza della legge o dell'atto costitutivo. Non sono responsabili coloro esenti da colpa, o che si sono opposti alla delibera che ha comportato il danno.

Gli amministratori sono responsabili verso la società, i creditori sociali, i singoli soci, i terzi ed i direttori generali. I soci sono responsabili insieme agli amministratori.