SRL (Diritto commerciale)

IN MANCATA ESECUZIONE DEI

CONFERIMENTI

Il procedimento è:

 1. Diffida al socio moroso a eseguire il

conferimento entro 30 gg

2. Decorso il termine di 30 gg, gli

amministratori possono scegliere se

vendere la quota del socio moroso agli

altri soci

3. In mancanza di offerte, la quota potrà

essere venduta all’incanto

4. Se non si può verificare la vendita, gli

amministratori escludono il socio,

trattenendo le somme riscosse e il

capitale deve essere ridotto in misura

corrispondente.

LA SRL NON PUO’ ACQUISTARE QUOTE

PROPRIE, LO PUO’ FARE SOLO AI FINI DI UNA

RIDUZIONE REALE DEL CAPITALE IMMEDIATA

ASSEMBLEA

Si riunisce presso la sede sociale, è

 costituita dalla presenza di tanti soci che

rappresentano almeno la metà del capitale

sociale e delibera con lo stesso quorum

(nella SRL non esiste una distinzione tra

assemblea ordinaria e straordinaria,

generale, speciale, quorum costitutivo o

deliberativo)

OPERAZIONI SUL CAPITALE

AUMENTO DEL CAPITALE

1. REALE :

Le condizioni per l’aumento immediato sono

a) l’integrale versamento del capitale

sottoscritto e b) l’assenza di perdite rilevanti

2. NOMINALE:

Ci si limita a spostare le partite in bilancio

utilizzabili.

L’aumento nominale non comporta

l’emissione di nuove quote ma l’aumento del

valore della quota già posseduta.

RIDUZIONE DEL CAPITALE

1. REALE:

avviene mediante rimborso ai soci delle

quote

2. NOMINALE:

operazione contabile al quale si adegua il

livello del capitale sociale in conseguenza

della perdita che lo ha eroso. Può essere

facoltativa o obbligatoria.

Facoltativa: è quando il capitale è diminuito

di oltre 1/3 in conseguenza di perdite

Obbligatoria: quando è una perdita di oltre

1/3 del capitale, e si riduce al di sotto del

minimo legale. Gli amministratori devono

convocare l’assemblea per deliberare la

riduzione del capitale

FINANZIAMENTI

Al pari delle SPA, i soci possono effettuare

 finanziamenti a favore della società ( si

tratta di somme versate a titolo di prestito,

con la conseguenza che la società è tenuta

alla restituzione)

Il loro rimborso è postergato rispetto alla

 soddisfazione degli altri creditori e se è

avvenuto nell’anno precedente alla

dichiarazione di fallimento è soggetto a

restituzione

TITOLI DI DEBITO

Rappresentano uno strumento finanziario di

 finanziamento della SRL

La disposizione in riferimento è generica

 L’emissione di titoli deve essere prevista

 dall’atto costitutivo e in tal caso l’atto

costitutivo attribuisce la competenza ai soci

o agli amministratori determinando gli

eventuali limiti, le modalità e le

maggioranza necessarie per la decisione

Non possono essere destinati al pubblico

 dei risparmiatori ma soltanto da investitori

qualificati

QUOTE DI PARTECIPAZIONE

La qualità di socio comporta l’assunzione di

 alcuni diritti tra cui

1. Concorrere alla ripartizione degli utili

(diritti patrimoniali)

2. Concorrere alle decisioni comuni (diritti

amministrativi)

Il socio partecipa a questi diritti

 proporzionalmente al conferimento

effettuato

A differenza della SPA, nella SRL le quote

 sono liberamente trasferibili per atto tra vivi

o mortis causa

Non esiste di fatto un libro soci nella SRL

 quindi l’opponibilità alla società del

trasferimento della quota di partecipazione,

si ha con l’iscrizione di questa cessione nel

RI DIRITTO DI RECESSO

Le cause di recesso possono essere

 statutarie o legali inderogabili

A differenza della SPA, termini e modalità

 non sono previsti per legge ma devono

essere stabiliti dall’atto costitutivo

DIFFERENZE TRA SPA E SRL

1. IN SPA LA GESTIONE DELLA SOCIETA’

SPETTA SOLO AGLI AMMINISTRATORI

INVECE IN SRL I SOCI DECIDONO SULLE

MATERIE RISERVATE ALLA LORO

COMPETENZA INDICATO IN ATTO

COSTITUTIVO

2. IN SPA L’ASSEMBLEA PUO’ AVERE

L’AUTORIZZAZIONE PER COMPIERE UN

ATTO MA NON LA DECISIONE PER

QUELL’ATTO MENTRE IN SRL I SOCI

POSSONO ADOTTARE DIRETTAMENTE

DECISIONI RIGUARDANTI

L’AMMINISTRAZIONE

DECISIONI DEI SOCI

- I soci decidono sulle materie riservate alla

loro competenza dall’atto costitutivo

- Sono riservate alla competenze dei soci

l’approvazione del bilancio e la

distribuzione degli utili

- Se previsti, i sindaci e il presidente del

collegio sindacale sono i soggetti