Diritto commerciale - consorzi e società consortili

Diritto commerciale

I consorzi

Forme di collaborazione tra imprenditori: consorzi e società consortili. Il consorzio è un contratto stipulato tra imprenditori che hanno interesse a instaurare una forma di collaborazione mantenendo l'autonomia delle proprie imprese.

Art 2602: contratto attraverso il quale due o più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina o lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese.

Tipologie di contratto di consorzio

Due tipologie principali di contratto di consorzio: anticoncorrenziale e di coordinamento o cooperazione interaziendale.

• Nel primo caso le imprese che vi partecipano concludono l'accordo con il fine di limitare la concorrenza fra di esse. Consorzio per il contingentamento degli scambi, non c'è una vera e propria collaborazione allo svolgimento dell'attività di impresa.
• L'altra tipologia di consorzio è un contratto di regola stipulato tra piccole e medie imprese che vogliono coordinare lo svolgimento di alcune fasi delle rispettive imprese per esempio per ridurre i costi di gestione e acquistare alcune merci in maniera congiunta, oppure per conseguire dei maggiori ricavi sempre con una riduzione dei costi di gestione se istituiscono un centro di vendita comune.

Disciplina legislativa

Nel caso del consorzio con funzione di limitazione della concorrenza è fondamentale un controllo perché questi accordi potrebbero favorire posizioni di monopolio e alterare illecitamente la concorrenza -> art 2 l. antitrust.

Nel caso del consorzio di cooperazione il discorso è opposto perché tendenzialmente partecipano piccole e medie imprese e il consorzio garantisce la sopravvivenza di queste imprese. In questo caso la valutazione del legislatore è positiva.

Art 2602: Consorzi con attività interna e con attività esterna. In entrambi i casi abbiamo un'organizzazione comune, la differenza è che nell'attività interna c'è un accordo interno che però non ha effetti diretti e tangibili nei confronti dei terzi; diversamente il secondo diventa un soggetto riconoscibile sul mercato e questo fa sì che il legislatore abbia previsto una differente disciplina.

L’arti. 2603 ci indica gli elementi necessari: solo gli imprenditori possono partecipare al consorzio ma a volte la legge speciale ammette anche enti pubblici o di ricerca. Questi elementi sono la forma scritta a pena di nullità, l'oggetto e lo scopo, sede, obblighi, contributi, poteri dell'organo direttivo, le condizioni in base alle quali possono essere ammessi i soci, esclusioni, sanzioni. Altro elemento fondamentale è la durata che però non deve essere necessariamente individuata nel contratto perché in caso di mancanza il consorzio avrà una durata decennale.

Disciplina che fa riferimento alle deliberazioni del consorzio stesso e sono l'assemblea dei consorziati e il consiglio direttivo. Il contratto può stabilire quorum e maggioranze diverse. Tra le delibere per cui serve l'unanimità c'è la modifica del contratto. In presenza di giusta causa i consociati possono escludere un socio.

Specificia disciplina per i consorzi con attività esterna perché entrano in contatto con i terzi che il legislatore vuole tutelare. Art 2612 prevede in primo luogo...