Diritto Commerciale aperte

Risposta alternativa più dettagliata

La riforma del 2003 ha introdotto il c.d. principio di tassatività delle cause di invalidità che riconduce tutti i vizi delle delibere assembleari a nullità ed annullabilità. Delibere annullabili: tutte le delibere che non siano conformi alla legge o allo statuto (art. 2.377 c.c.). Possono dar vita solo ad annullabilità della delibera (e non ad inesistenza della stessa):

• La partecipazione dell'assemblea di persone non legittimate, se essa è determinante per la regolare costituzione dell'assemblea (prova di resistenza);
• L'invalidità dei singoli voti o il loro errato conteggio se determinante per raggiungere la maggioranza prevista;
• L'incompletezza o inesattezza del verbale se impedisce l'accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della delibera.

L'impugnativa può essere proposta solo dai soggetti espressamente previsti.

Impresa nella quale collaborano il coniuge, i parenti entro il terzo grado (genitori, figli, nipoti) e gli affini fino al secondo (suoceri, cognati) dell'imprenditore senza avere un contratto. È un'impresa individuale, non collettiva. La gestione dell'impresa spetta solo all'imprenditore e fallisce con lui. Amministratore delegato.

LEZ. 70 DOMANDA 24. L'amministratore delegato è un organo individuale messo a capo del management aziendale. Esso è nominato dal consiglio di amministrazione della società. L'Amministratore Delegato è solitamente espressione di una previsione normativa statutaria o di delibera assembleare: in ogni caso la nomina spetta sempre al Consiglio di Amministrazione, con la corrispondente individuazione dei relativi compiti. La giurisprudenza di merito infatti ha affermato sul punto che: non è omologabile l'atto costitutivo il quale, prevedendo un organo amministrativo collegiale, riservi

può deliberare l'aumento gratuito di capitale mediante imputazione a capitale delle riserve e degli altri fondi iscritti nel bilancio in quanto disponibili. Dal punto di vista delle azioni l'aumento gratuito può avvenire tramite l'emissione di nuove azioni che devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e vanno assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute oppure mediante l'aumento del valore nominale delle azioni in circolazione.

LEZ. 70 DOMANDA 26. Institori. L'institore è colui che ha la qualifica di dirigente preposto dal titolare all'esercizio di un'impresa commerciale. Il potere per l'institore è quello della rappresentanza commerciale. I suoi obblighi sono: 1) insieme all'imprenditore titolare, deve, secondo lo statuto dell'imprenditore commerciale, curare le iscrizioni richieste dalla legge nel registro delle imprese; 2) tenere le scritture

contabili; 3) deve, infine, dichiarare al terzo di rappresentare l'imprenditore.

Trasformazione.

LEZ. 70 DOMANDA 27.

La trasformazione è un'operazione mediante la quale avviene un cambiamento fra tipi di società lucrative (ad esempio da società di persone a società di capitali o viceversa), oppure si assiste ad un cambiamento da società di capitali in altri enti o viceversa. Lo scopo della trasformazione è di poter cambiare l'assetto organizzativo della società esistente in base alla nuove esigenze sopravvenute senza estinguere tale società e crearne una nuova ottenendo anche notevoli vantaggi di carattere fiscale.

LEZ. 70 DOMANDA 28. S.a.s. e S.a.p.a.

La differenza tra SAPA (società in accomandita per azione) e la SAS (società in accomandita semplice) è che la Sapa è una società di capitale regolata in gran parte dalle norme dettate per le SpA mentre la Sas è una società di

persone la cui disciplina è modellata sulla base delle Snc.

DIFFERENZE TRA S.a.s E S.a.p.a.

s.a.s.

• Costituita da almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di s.a.s.
• deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti e per essere registrato deve essere redatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata.
• È obbligatoria altrimenti la società si definisce irregolare.

s.a.p.a.

• Costituita da almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di s.a.p.a.
• Atto pubblico che contenga i nomi dei soci accomandanti e soci accomandatari.

ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE

• Non ha tale personalità, è però riconosciuta la soggettività giuridica.
• Non vi sono limitazioni ma non può essere rappresentato da azioni.
• 50.000 € divisi in azioni

CAPITALE MINIMO

• Normalmente sono in denaro, ma

Inammissibili conferimenti di servizi

CONFERIMENTI sono ammessi anche conferimenti in natura, di credito o di servizi.

Illimitata e solidale per i soci

RESPONSABILITÀ DEI accomandatari, limitata alla quota

SOCI conferita per i soci accomandanti.

La quota di accomandante è liberamente trasferibile secondo la

TRASFERIMENTO DELLA liberamente trasmissibile mortis legge di circolazione dei titoli di

QUOTA SOCIALE causa, è trasferibile inter vivos salvo credito nominativi.

patto contrario.

Solo i soci accomandatari possono

ORGANI E FUNZIONI essere nominati amministratori.

deliberative; i soci accomandatari sono

di diritto amministratori; il collegio

sindacale è obbligatorio.

Decorso del termine, conseguimento

CAUSE DI dell'oggetto sociale, sopravvenuta

la trasformazione in altra forma

giuridica.

impossibilità diSCIOGLIMENTO impossibilità di conseguire l’oggetto funzionamento dell’assemblea,sociale, volontà di tutti i soci, quando riduzione del capitale sociale al dirimangono solo i soci accomandanti o sotto del minimo legale, deliberazioneaccomandatari. assembleare, altre cause previstedall’atto costitutivo o dallo statuto,cessazione di tutti gli amministratorinon sostituiti entro 6 mesi.

LEZ. 70 DOMANDA 29. Scioglimento della società.La cessazione della società si verifica in ipotesi indicate dalla legge e variano a seconda del tipo di società.Per effetto dello scioglimento si apre una fase di liquidazione della società consistente nell'estinzione deidebiti e nella ripartizione dell'eventuale residuo tra i soci. Al termine della procedura di liquidazione siverifica la cancellazione della società dal registro delle imprese, evento che segna la sua totale estinzione.Le cause dei scioglimento

Sono previste dall'articolo 2272 c.c.

LEZ. 70 DOMANDA 30. Controllo giudiziario nella s.p.a.

Il controllo giudiziario sulla gestione delle spa è una forma di intervento attivato dall'autorità giudiziaria qualora vi sia il sospetto che gli amministratori abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare un danno alla società (esempio il sospetto che il bilancio sia falso).

LEZ. 70 DOMANDA 31. Patti parasociali.

I patti parasociali sono veri e propri contratti stipulati tra due o più soci di una società di persone o di capitale. Tramite questi contratti si disciplina il modo in cui i soci che li stipulano gestiranno i loro rapporti interni, quelli con gli amministratori della società e/o con i terzi.

LEZ. 70 DOMANDA 32. Obbligazioni.

L'obbligazione, nota anche come bond, è un titolo di credito rappresentativo di una quota di un debito, a medio o a lungo termine, contratto normalmente da una società.

Per azioni, sotto determinate forme e con particolari garanzie. Esistono diversi tipi di obbligazioni, tra cui i più diffusi sono:

• obbligazioni a tasso fisso: sono caratterizzati da un tasso di interesse che rimane costante per tutta la durata del contratto;
• obbligazioni a tasso variabile: il tasso d'interesse varia al variare dell'andamento del mercato.

Poi ci sono le obbligazioni societarie, obbligazioni convertibili, obbligazioni statali (Bot, CCT, BTP) ecc.

LEZ. 70 DOMANDA 33. Azioni ordinarie/speciali.

Le azioni sono documenti che rappresentano quote del capitale sociale di società per azioni (S.p.A). Chi le possiede è socio a tutti gli effetti di tali società ed ha vantaggi (può percepire un utile) e svantaggi (può subire delle perdite). Le azioni possono essere ordinarie: sono nominative e sono quelle più diffuse; chi le possiede ha diritto a una parte proporzionale degli utili netti aziendali, a una parte del patrimonio.

nettosociale in caso di liquidazione o scioglimento della società, il diritto di voto nell'assemblea.