Diritto commerciale

Struttura di governance della società a responsabilità limitata (SRL)

Organo sovrano: Assemblea dei soci

Amministrazione: Organo amministrativo

Controllo: Soci che non hanno l'amministrazione e, se previsto, l'organo di controllo (poteri simili al collegio sindacale)

Amministrazione: Il sistema amministrativo è variabile (maggiore autonomia dei soci):

• I soci possono scegliere se adottare un modello congiuntivo o disgiuntivo (modello simile alla società di persone) oppure scegliere un consiglio di amministrazione (obbligatorio per alcune decisioni come l'approvazione del bilancio).
• Possibilità di scegliere l'amministrazione mista (combinare i modelli).

La gestione della società spetta esclusivamente agli amministratori e la peculiarità della SRL è che la redazione del progetto di bilancio, la fusione, la scissione e l'aumento di capitale sono di competenza dell'organo amministrativo.

Agli amministratori spetta la gestione esclusiva della società. Nel momento in cui devono...

creare un assetto organizzativo, amministrativo e contabile e nel momento in cui devono gestire il processo di fusione, scissione e bilancio. Dopo ciò, i soci potrebbero prevedere nell'atto costitutivo che alcune prerogative decisionali appartengano alla decisione dei soci. Non hanno solo potere di indirizzo ma anche potere gestionale. I soci che hanno deciso e autorizzato determinate azioni intenzionalmente, sono responsabili solidamente con gli amministratori.

Violazione prerogative gestionali: se gli amministratori prendono decisioni sulla gestione che spettano ai soci queste sono nulle.

Caso prof: gli amministratori avevano ceduto ai terzi l'azienda della società. È intervenuto il tribunale e ha stabilito che il contratto è nullo perché viola l'articolo 2479 perché questa decisione, essendo una decisione gestionale che implica una sostanziale modifica dell'oggetto sociale, ha bisogno del consenso dei soci. Anche se la vendita

La gestione dell'azienda è un atto gestionale, il contratto è nullo perché implica una modifica dell'oggetto sociale. I soci decidono attraverso l'assemblea o attraverso lo scambio di comunicazioni scritte (modello più snello che si avvicina alle società di persone).

Assemblea: utilizzata per le decisioni più importanti (modifica atto costitutivo) e le decisioni sono prese a maggioranza. Se i soci che rappresentano almeno 1/3 del capitale richiedono di ottenere l'assemblea rispetto a una decisione presa con comunicazione scritta, bisogna tenere l'assemblea.

Le delibere possono essere invalide: annullabili se sono contrarie alla legge o all'atto costitutivo o nulle se l'oggetto è illecito o impossibile. Le delibere possono essere impugnate dai soci (senza limiti al capitale), dagli amministratori o dal collegio sindacale.

CONTROLLO: ibrido tra SPA e società di persone

Soci:

• Collegio sindacale: è obbligatorio

solo in caso di determinati livelli• patrimoniali (se non viene nominato dalla società lo farà il tribunale). i soci possono stabilire convenzionalmente che l’organo sia presente (avvicinamento al modello della SPA) e può essere composto anche da un solo soggetto (revisore contabile).

Cause scioglimento: l’assemblea nomina i liquidatori che devono portare la società allo scioglimento e alla liquidazione. (decorso del tempo) • conseguimento oggetto sociale o impossibilità a conseguirlo • riduzione capitale al di sotto del minimo legale • cause previste dall’atto costitutivo • decisione dell’assemblea

A chi compete l’accertamento della causa di scioglimento? Se è una delibera assembleare compete all’assemblea stessa. Nelle altre cause agli amministratori, che dovranno iscrivere la causa nel registro delle imprese. Sono responsabili se occultano il bilancio quando è presente una causa di scioglimento.

1. scioglimento (violazione legge)
2. Organo di controllo (in sostituzione degli amministratori). Se non l'accerta sarà responsabile
3. Singolo socio che può fare richiesta al tribunale per accertare la causa di scioglimento

LIQUIDAZIONE:

gli amministratori convocano l'assemblea perché deliberi per:

1. Nomina liquidatori: gestiscono la società (ottica conservativa) e la liquidano il patrimonio
2. Stabilisce i criteri di liquidazione: come liquidare il complesso aziendale
3. I liquidatori redigono il bilancio finale di liquidazione e dopo la sua approvazione i liquidatori chiederanno la cancellazione dal registro delle imprese (valenza costitutiva) e la società smetterà di esistere.

Se un creditore dopo la cancellazione non è stato pagato potrà soddisfarsi con gli utili spartiti tra i soci o rivolgersi direttamente ai liquidatori se il mancato pagamento è colpa di questi.

Revoca stato liquidazione: si elimina la causa di